SHEKOY CHEMICALS EUROPE B.V.

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. SHEKOY CHEMICALS EUROPE B.V.
Dénomination : SHEKOY CHEMICALS EUROPE B.V.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 839.626.753

Publication

19/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 15.07.2013 13311-0130-012
06/10/2011
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mod 2.7

II1I* 1l11 I5II I0I5N93I+ lU

-Ut ~JNAL DE COMMERCE

2 6 09- 2ind

N' d'entreptise : DFr°oar.inc^.siíEr:

(en entier : Forme juridique :

Siège :

Qbet de l'acte :

o' 33 G26'-s

Shekoy Chemicals Europe B.V.

société privée à responsabilité limitée, constituée sous le droit néerlandais

Lijndonk 4 (Unité 101), 4825 BG Breda, Pays Bas ; adresse de la succursale belge : Watson & Crick hill, Rue Granbonpre 11, 1348 Louvain-la-Neuve, Belgique

Ouverture d'une succursale belge

DÉCISIONS ECRITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SHEKOY CHEMICALS EUROPE B.V. DU 8 AOUT 2011:

LES SOUSSIGNÉS, constituant le conseil d'administration (le conseil) de Shekoy Chemicals Europe B.V, société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), constituée sous le droit néerlandais, dont le siège social (statutaire zetel) est sis à Lisse, Pays-Bas et dont les bureaux sont sis à Lijndonk 4 (Unité 101) (4825 BG), Breda, Pays-Bas, enregistrée dans le registre de commerce de la chambre de commerce de La Haye, Pays-Bas sous le numéro 28117965 (la société).

ÉTANT DONNÉ QUE :

(A) Il est proposé que :

(a) à partir d'aujourd'hui, la société établira et maintiendra une succursale en Belgique (la succursale); et

(b) à l'occasion de l'établissement et du maintien de cette succursale :

(i) La société délivre une procuration (telle que définie plus bas) à M. Gerard Eric-Jack pour représenter la société dans les négociations ayant trait à la succursale vis-à-vis des tiers et lors des procédures légales; et

(ii) la société sera partie ou est déjà partie (le cas échéant) à tout autre document, acte, instrument, accord, notice, procuration, décision, accusé de réception, lettre d'entende, memorandum, déclaration et certificat dans la mesure où cela servirait ou serait nécessaire, requis ou utile à l'établissement et au maintien de la succursale, constituant ensemble les documents et chacun pris isolément un document.

(B) Le conseil a envisagé avec soin l'établissement et le maintien de la succursale, l'octroi de la procuration et tous les documents qui seraient pertinents pour la société et les transactions que ceci implique, prenant en considération tous les faits et circonstances pertinents, et considère qu'il est dans l'intérêt de la société d'établir et de maintenir la succursale, de délivrer la procuration et de passer les transactions prévues dans les documents.

(C) Dans la mesure où un membre du conseil d'administration aurait un conflit d'intérêt en ce qui concerne. l'établissement et le maintien de la succursale, la délivrance de la procuration ou la passation, l'exécution, la délivrance, la ratification, la confirmation et/ou l'exécution des document et des transactions qu'ils impliquent, l'assemblée générale des actionnaires de la société a, dans des décisions écrites datées le même jour ou approximativement :

(a) approuvé l'établissement et le maintien de la succursale, la délivrance de la procuration ou la passation, l'exécution, la délivrance, la ratification, la confirmation et/ou l'exécution des document et des transactions qu'ils impliquent en vertu de l'autorité que lui confère l'article 14.3 des statuts de la société et

(b) investi chacun des membres du conseil d'administration du pouvoir de représenter la société en vue de l'établissement et du maintien de la succursale, de l'octroi d'une procuration et des documents, et des transactions que ceci implique, en tant que mandataire spécial en vertu de l'autorité spécifique conférée à chaque membre du conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires de la société en vertu de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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l'autorité attribuée par l'assemblée générale des actionnaires de la société conformément à la section 2:256 du code civil néerlandais et chaque membre du conseil d'administration exécute cette décision du conseil d'administration (i) en sa capacité de membre du conseil d'administration et (ii) en sa capacité de mandataire spécial tel que prévu par ce point de cette décision.

DÉCIDE PAR LA PRÉSENTE CE QUI SUIT:

1. Que la société:

(a) établira la succursale sous le nom de The Belgian Branch of Shekoy Chemicals Europe B.V. à Watson & Crick hill, Rue Granbonpre 11, 1348 Louvain-la-Neuve, Belgique dont le but sera ie même que celui décrit à l'article 3 des statuts constitutifs de la société:

(i) le commerce, l'importation et l'exportation de biens divers consistant principalement en substances et produits chimiques ;

(ii) agir en tant que représentant de sociétés étrangères pour des activités de mise en conformité et d'activités commerciales dans le commerce de produits chimiques ;

(iii) constituer des entreprises et des sociétés, participer de quelque façon à celles-ci, les gérer et les superviser

(iv) financer des entreprises et des sociétés ;

(y) emprunter, prêter et lever des fonds, y compris la délivrance de cautions, de billets à ordre ou autres

sûretés ou titres de créance ainsi que conclure des accords dans le cadre de ces activités ;

(vi) fournir des conseils et des services à des entreprises et des sociétés avec lesquelles la société constitue un groupe ou à des tiers ;

(vii) accorder des garanties, engager la société et engager ses actifs pour les obligations de l'entreprise et de sociétés avec lesquelles elle constitue un groupe et pour des tiers;

(viii) acquérir, aliéner, gérer et exploiter des biens enregistrés et des biens en général;

(ix) négocier des devises, des sûretés et des biens en général ;

(x) développer et négocier des brevets, des marques commerciales, des licences, du savoir-faire ou tout autre droit de propriété industrielle;

(xi) effectuer toute activité de nature industrielle, financière et commerciale ; et effectuer toute activité ayant trait à celle-ci ou pouvant la favoriser, tout ceci devant être interprété dans le sens le plus large.

(b) accordera une procuration à M. Gerard Eric-Jack pour représenter la société dans les négociations ayant trait à la succursale vis-à-vis des tiers et lors des procédures légales;

(c) contractera, exécutera, délivrera et/ou effectuera les documents et les transactions que ceci implique selon les termes et conditions telles que définis dans les documents qui seront convenus entre les parties respectives concernées et la société; et

(d) ratifiera et/ou confirmera tout document déjà exécuté, délivré et/ou contracté par la société et les transactions prévues à la date de ceux-ci.

(e) accordera une procuration spéciale à Johan Lagae et/ou Els Bruis, tous deux ayant leur bureau à 1200 Bruxelles, Neerveldstraat 101-103, agissant chacun individuellement et avec pouvoir de substitution afin de concevoir, d'exécuter et d'enregistrer tout formulaire officiel nécessaire concernant l'ouverture de la succursale et d'effectuer l'enregistrement nécessaire auprès de toute autorité publique ou système d'enregistrement en Belgique, y compris, sans limiter le sens général de ce qui précède, tout enregistrement auprès de la Banque carrefour des entreprises (BCE).

ET, PAR LA PRÉSENTE, AGISSANT AU NOM DE LA SOCIÉTÉ :

2. autorise M. Gerard Eric-Jack, né le 30/11/1961 à Nancy France et résidant Rue Petit Gesves 10, 5340 Gesves, Belgique, agissant en tant que son mandataire authentique, légal et spécial à représenter la société dans les démarches ayant trait à la succursale vis-à-vis des tiers et dans le cadre des procédures légales (la procuration).

3. La procuration est limitée à la gestion journalière de la succursale, ce qui inclut :

(a) signer la correspondance journalière ;

(b) représenter la succursale vis-à-vis de toute autorité publique, administration ou agence, y compris en particulier la Banque carrefour des entreprises (BCE), la poste belge, l'opérateur téléphonique et toute administration fiscale ;

(c) signer tout récépissé pour un courrier recommandé, document ou colis adressé à la succursale par le biais de la poste belge, toute société de services de livraison de nuit ou général ou toute autre société ;

(d) représenter la succursale vis-à-vis des organisations d'employeurs et des syndicats ;

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(e) prendre toute mesure qui pourrait paraître nécessaire et utile pour exécuter les décisions de la société en ce qui concerne la succursale ;

(f) signer et produire la comptabilité légale de la succursale ; et

(g) signer et produire tout document ayant trait à la gestion de la succursale (tels que les procès-verbaux de réunions, les procurations, les rapports aux administrations publiques, etc.).

M. Gerard Eric-Jack est autorisé à exercer les pouvoirs de gestion journalière et à engager la société en ce qui concerne la succursale jusqu'à un montant maximum de EUR 10.000 (en toutes lettres dix mille euros) par transaction (et, si elles sont récurrentes, calculé sur une base annuelle). Au-delà de ce montant, le représentant légal devra obtenir l'accord préalable écrit de la société.

4. Outre la gestion journalière de la succursale, le mandataire sera doté des pouvoirs spécifiques qui sont repris de façon restrictive ci-dessous (étant entendu que ces pouvoirs peuvent être exercés au-delà du cadre de la gestion journalière, sujette aux restrictions relatives aux montants définis ci-dessous et uniquement en ce qui concerne la succursale) :

(a) engager et licencier tout employé de la succursale, quelles que soient ses responsabilités ou sa position hiérarchique ; déterminer les responsabilités, la rémunération, ainsi que les conditions d'emploi, de promotion ou de licenciement de tout employé de la succursale ; signer et produire tout document ayant trait à cet engagement/licenciement tel que nécessaire à cette fin;

(b) contracter tout accord avec tout entrepreneur indépendant jusqu'à un montant maximum d'EUR 20.000 (en toutes lettres : vingt mille euros) par transaction (ou, si récurrent, calculé sur une base annuelle) ;

(c) contracter tout accord avec tout agent, distributeur ou fournisseur de la succursale, jusqu'à un maximum d'EUR 20.000 (en toute lettres: vingt mille euros) par transaction (ou si récurrent, calculé sur une base annuelle);

(d) réclamer, recouvrer et recevoir toute somme d'argent, tout document ou propriété de quelque nature et signer les reçus à cette fin jusqu'à un montant maximum d'EUR 500.000 (en toutes lettres; cinq cent mille euros) par transaction (ou, si récurrent, calculé sur une base annuelle) ;

(e) signer et accepter tout devis et commandes, contracter tout accord pour l'achat ou la vente de toute propriété individuelle, jusqu'à un montant maximum d'EUR 1.000.000 (en toutes lettres : un million d'euros) par transaction ;

(f) prendre et octroyer des locations ou contracter toute convention de location concernant toute propriété individuelle jusqu'à un montant maximum d'EUR 50.000 (en toutes lettres : cinquante milles euros) par transaction (ou, si récurrent, calculé sur une base annuelle); et

(g) prendre et octroyer des locations ou contracter toute convention de location concernant tout immeuble jusqu'à un montant maximum d'EUR 50.000 (en toutes lettres : cinquante milles euros) par transaction (ou, si récurrent, calculé sur une base annuelle).

5. S'engage et accepte d'indemniser et de garantir M. Gerard Eric-Jack pour toute obligation qu'il pourrait contracter lors de toute démarche prise par lui dans le cadre de cette procuration.

6. Déclare que cette désignation s'applique aussi aux situations où M. Gerad Eric-Jack agit également comme contrepartie (Selbsteintritt) de la société ou en tant que représentant de la contrepartie de la société.

7. S'engage, si requis, à veiller à ce que la société ratifie et/ou confirme tout acte que M. Gerard Eric-Jack posera légalement en vertu des pouvoir qui lui sont conférés par la présente.

8. Cette procuration sera soumise au droit néerlandais.

ET, PAR LA PRÉSENTE, AGISSANT POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ :

9. Ratifie et confirme (au bénéfice de la contrepartie concernée dans le cadre des documents) tout document déjà exécuté, délivré et/ou passé par la société et les transactions prévues par ceux-ci à cette date.

ET, FINALEMENT, PAR LA PRÉSENTE:

10. Confirme qu'il considère l'établissement et le maintien de la succursale, l'octroi d'une procuration et la passation, la signature, l'exécution, la délivrance, la ratification, la confirmation et/ou l'exécution des documents comme étant :

(a) dans le meilleur intérêt commercial de la société et de nature à favoriser la réalisation des objets sociaux de la société et utile à ceux-ci ; et

(b) ne nuisant pas aux intérêts (présents et futurs) des créanciers de la société.

11. Confirme, qu'à sa connaissance et à cette date:

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(a) aucune décision n'a été adoptée concernant la fusion statutaire (juridische fusie) ou la scission (splitsing) impliquant dans les deux cas la disparition de la société en tant qu'entité, ou la liquidation volontaire (ontbinding) de la société ou l'introduction d'une demande de faillite (faillissement) ou la suspension de paiements (surseance van betaling) et que la compagnie n'a pas reçu de notification de la chambre de commerce concernant sa dissolution aux termes de la section 2:19a du code civil néerlandais ; et

(b) que la société n'a pas été déclarée en faillite (failliet verklaard), n'a pas reçu de sursis de paiements (surseance verleend) ou n'est sujette à quelque procédure d'insolvabilité.

12. Confirme que le conseil d'administration n'a pas adopté de règlement (directiereglement) contenant des dispositions qui feraient obstacle à ce que le conseil adopte valablement les décisions contenues dans la présente.

13. Confirme que la société n'a pas mis en place ni n'est pas en train de mettre en place quelque comité d'entreprise (ondernemingsraad) et qu'il n'y a pas de comité d'entreprise (ondernemingsraad) qui ait compétence pour l'établissement et le maintien de la succursale, l'octroi de procuration ou pour les transactions évoquéées dans les documents.

14. Déclare que Loyens & Loeff N.V. et d'autres personnes peuvent se fier à ces décisions. ET, CHAQUE MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION :

15. Confirme qu'il a renoncé à ses droits tels que prévu à la section 2:227 (4) du code civil néerlandais concernant les décisions de l'assemblée générale des actionnaires évoquées à l'attendu (C).

Ces décisions écrites ont été signées par chacun des membres du conseil d'administration et auront un effet immédiat.

Nom M. Qi Shen Nom M. Fu Shen

.....,..........,..*.*,,...,....*..x ......................

ACTE DE CONSTITUTION DE SHEKOY CHEMICALS EUROPE B.V. en date du 1 octobre 2007.

Le premier octobre deux mille sept, par devant Nous, Maître Hendrikus Johannes Portengen, notaire de résidence à Rotterdam, a comparu :

Batte Joris van de Bunt, candidat notaire, ayant son étude à (3012 CN) Rotterdam, Weena, 690, né à Baarn le trois juillet dix-neuf cent quatre-vingt-trois, agissant aux fins des présentes en tant que mandataire de :

Jiangsu Yoke Chemical Co., Ltd. [Société à responsabilité limitée], une société de droit de la République populaire de Chine, dont le siège social est établi à

Jingxi North Road, Yixing Economic Development Zone, Yixing City, Jiangsu, République populaire de Chine (le « fondateur »).

Le comparant a déclaré ce qui suit :

Par la présente, le fondateur constitue une société privée à responsabilité limitée, ci-après appelée la «

société », dont les statuts sont les suivants.

STATUTS:

Article 1. Définitions

1.1 Aux fins des présents statuts, on entend par :

a. «part»:

une part du capital de fa société ;

b.« actionnaire »:

le détenteur d'une ou de plusieurs parts;

c.« assemblée générale » :

l'organe social composé par les actionnaires jouissant du droit de vote ;

d.» assemblée générale des actionnaires » :

l'assemblée des actionnaires et des autres personnes ayant un droit d'assemblée ;

e.«conseil d'administration » [directie]:

l'organe de gestion de la société ;

f.« écrit »

tout message lisible et reproductible, transmis par courrier, téléfax, courriel, ou toute autre voie électronique,

à condition que l'on puisse déterminer l'identité de l'expéditeur avec suffisamment de certitude ;

g.« capitaux propres distribuables » :

la part de capitaux propres de la société qui dépasse le capital souscrit, majorée des réserves légales ;

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h.« organe social » :

le conseil d'administration ou l'assemblée générale.

Article 2. Raison sociale et siège

2.1 La dénomination de la société est :

Shekoy Chemicals Europe B.V.

2.2 La société est établie à Lisse, Pays-Bas.

Article 3. Objet

La société a pour objet :

a.le commerce, l'importation et l'exportation de divers biens, consistant principallement en des substances

et produits chimiques ;

b.l'intervention en tant que représentant d'entreprises étrangères en ce qui concerne la surveillance et les

activités commerciales dans le cadre du commerce de produits chimiques ;

c.la constitution d'entreprises et de sociétés, la participation, de quelque manière que ce soit à celles-ci, leur

gestion et leur surveillance ;

d.le financement d'entreprises et de sociétés ;

e.l'emprunt, le prêt, y compris la récolte de fonds, l'émission d'obligations ou de tout autre effet de

commerce, ainsi que la conclusion des contrats y afférant;

f.les avis et services à des entreprises et sociétés liées à la société, ainsi qu'à des tiers ;

g. fournir des garanties, engager la société et grever les actifs de la société au bénéfice d'entreprises et de

sociétés liées à la société, ainsi qu'au bénéfice de tiers ;

h.acquérir, gérer, exploiter et aliéner des biens enregistrés et valeurs patrimoniales en général;

i.négocier des devises, effets et valeurs patrimoniales généralement quelconques ;

j.exploiter et négocier des brevets, droits de marque, autorisations, savoir-faire et tout autre droit de

propriété industrielle ;

k.effectuer tout type d'activité industrielle, financière e1 commerciale ;

ainsi que de participer à la gestion de toute autre entreprise et société, la gérer, la financer et se porter

caution pour les dettes d'autrui, et tout ce qui se rattache à son objet social et est susceptible de le favoriser, le

tout dans le sens le plus large du terme.

Article 4. Capital social

4.1 Le capital social de la société se monte à nonante mille euros (90.000 EUR).

4.2 Le capital social est divisé en 90 000 (90.000) parts d'une valeur nominale de un euro (1 EUR)

chacune.

4.3 Toutes les parts sont nominatives. Aucun titre d'action ne sera émis.

Article 5. Registre des actionnaires

5.1 Le conseil d'administration tient un registre des actionnaires, contenant les noms et adresses de tous les

actionnaires.

5.2 Les dispositions de l'article 2:194 du Code civil s'appliquent au registre des actionnaires.

Article 6. Émission de parts

6.1 L'émission de parts se fait sur décision de l'assemblée générale. L'assemblée

générale peut céder cette compétence à un autre organe social et peut révoquer cette cession.

6.2 Le prix d'émission et les autres conditions de l'émission sont déterminés lors de la décision d'émission

des parts.

6.3 Lors de l'émission des parts, chaque actionnaire a un droit de préférence, proportionnel à la valeur

nominale conjointe de ces parts, sans préjudice des restrictions légales à ce sujet et des dispositions de l'article

6. 4.

6. 4 Le droit de préférence peut être restreint ou exclu par décision de l'organe social compétent pour

l'émission, pour une seule émission à la fois.

6. 5 Les dispositions des articles 6.1, 6.2, 6.3 et 6.4 sont d'application en ce qui concerne l'octroi de droits d'acquisition de parts, mais ne sont pas d'application sur l'émission de parts à une personne qui exerce un droit, déjà octroyé antérieurement, d'acquisition de parts.

6. 6 Pour pouvoir émettre une part, il est également indispensable de passer à cette fin devant un notaire de résidence aux Pays-Bas, un acte dans lequel les intéressés sont partie prenante.

6. 7 Lors de l'émission de toute action, la totalité de sa valeur nominale doit être libérée.

Article 7. Parts propres ; diminution du capital souscrit

7,1 La société et ses filiales peuvent acquérir des parts ou des certificats libérés, moyennant le respect des

restrictions légales à ce sujet.

7. 2 Les prêts en vue d'acquérir ou d'obtenir des parts ou certificats ne peuvent être octroyés par la société qu'à hauteur du montant des capitaux propres distribuables.

7. 3 La société conserve une réserve non distribuable jusqu'au moment où elle a atteint le montant des prêts mentionnés à l'article 7. 2.

7. 4 L'assemblée générale peut décider de réduire le capital souscrit de la société en tenant compte des

dispositions légales à ce sujet.

Article 8. Délivrance des parts

8. 1 Pour pouvoir délivrer une part, il est indispensable de passer à cette fin, devant un notaire de résidence aux Pays-Bas, un acte dans lequel les intéressés sont partie prenante.

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8. 2 Sauf dans le cas où la société est elle-même concernée par l'acte, les droits liés à une part ne peuvent être exercés qu'après que la société ait reconnu l'acte juridique ou que l'acte lui ait été signifié conformément aux dispositions légales à ce sujet.

Article 9. Clause de blocage (offre aux coactionnaires)

9. 1 La cession d'une ou de plusieurs parts ne peut se faire que moyennant le respect de ce qui est prévu ci-après au présent article 9, à moins que (i) tous les actionnaires n'aient donné leur approbation par écrit en ce qui concerne la cession envisagée, cette approbation étant alors valable pour une période de trois mois, ou (ii) l'actionnaire en question ne soit tenu par la loi de céder ses parts à un autre actionnaire.

9. 2 L'actionnaire qui souhaite céder une ou plusieurs de ses parts (ci-après : le «cédant ») est tenu de proposer tout d'abord ses parts à ses coactionnaires. Cette offre se fait par le biais d'une notification du cédant au conseil d'administration, en mentionnant [e nombre de parts qu'il souhaite céder. Dans les deux semaines qui suivent la réception de cette notification, le conseil d'administration porte l'offre à la connaissance des coactionnaires. Les coactionnaires intéressés par l'achat d'une ou plusieurs des parts proposées (ci-après les candidats »), doivent se faire connaître du conseil d'administration dans le mois qui suit l'envoi de la notification précitée par le conseil d'administration ; toute communication des coactionnaires reçue ultérieurement ne sera pas prise en considération. Si la société est elle-même coactionnaire, elle ne peut se porter candidate qu'avec l'accord du cédant.

9.3 Le prix auquel les candidats peuvent acheter les parts est fixé de commun accord entre le cédant et les candidats ou par un ou plusieurs experts désignés par eux. S'ils n'arrivent pas à un accord en ce qui concerne le prix ou les experts, le prix sera fixé par un ou plusieurs experts indépendants désignés par le président de la Chambre de commerce au registre de commerce de lequelle la société est immatriculée, à la demande d'une ou de plusieurs des parties impliquées. Si un expert est désigné, celui-ci a le droit de consulter tous les livres et documents de la société et de recueillir tous les renseignements utiles pour lui permettre de fixer le prix.

9. 4 Dans le mois qui suit la fixation du prix, les candidats doivent signaler au conseil d'administration le nombre de parts qu'ils souhaitent acquérir ; un candidat dont on n'a pas reçu la communication dans le délai imparti ne sera plus considéré comme candidat.

Après la communication mentionnée dans la phrase précédente, un candidat ne pourra retirer son offre qu'avec l'approbation des autres candidats.

9. 5 Si les actionnaires souhaitent acheter au total plus de parts qu'il n'y en a de proposées, les parts proposées seront réparties entre eux. La répartition sera déterminée de commun accord par les candidats. Si les candidats n'arrivent pas à se mettre d'accord dans les deux mois qui suivent la communication au conseil d'administration visée à l'article 9.4, le conseil d'administration décidera de cette répartition en tenant compte le plus possible de la proportionnalité de la valeur nominale globale des actions détenues par chacun des candidats au moment de la répartition.

On ne peut toutefois octroyer à un candidat plus de parts proposées que ce qu'il souhaite acheter.

9. 6 Le cédant peut retirer son offre jusqu'à un mois après le jour où il a pris connaissance de l'identité des candidats auxquels il peut vendre les parts proposées et à quel prix.

9. 7 Si l'on constate qu'aucun des coactionnaires n'est candidat, ou que toutes les parts proposées n'ont pas été acquises par paiement comptant, le cédant peut céder librement toutes les parts proposées par lui, et pas uniquement une partie de celles-ci, dans les trois mois qui suivent.

9. 8 Toutes les notifications et communications, telles que visées à l'article 9, doivent être faites par pli recommandé ou contre accusé de réception. Chaque fois que le conseil d'administration reçoit une telle notification ou communication, il envoie sans tarder une copie de celle-ci au cédant et à tous les candidats (à l'exception de l'expéditeur) sauf mention contraire.

9.9 Les frais de désignation des experts et leurs honoraires sont à charge de :

a. le cédant s'il retire son offre ;

b. le cédant pour une moitié et les acquéreurs pour ['autre moitié, si les parts sont acquises par un ou plusieurs candidats, étant bien entendu que chaque acquéreur contribue aux frais proportionnellement au nombre de parts acquises par lui ;

c. La société, s'il n'est pas fait usage ou pas usage intégral de l'offre.

9. 10 Les alinéas précédents du présent article 9 sont d'application en ce qui concerne les droits

d'acquisition des parts et les droits de préférence.

Article 10. Nantissements et usufruit des parts

10. 1 Les dispositions de l'article 8 sont d'application pour toute cession d'un nantissement des parts et pour toute cession ou attribution d'usufruit de parts.

10. 2 En cas de cession d'un nantissement d'une part ou de cession ou attribution d'usufruit sur une part, le droit de vote ne peut pas être attribué au gagiste ou à l'usufruitier.

Article 11. Certificats d'actions

La société ne collabore pas à l'émission de certificats de parts.

Article 12. Administrateurs [directeurs]

12. 1 Le conseil d'administration est composé d'un ou de plusieurs administrateurs. Tant les personnes

physiques que les personnes morales peuvent être administrateur.

12.2 Les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale.

12. 3 Chaque administrateur peut à tout moment être suspendu ou limogé par l'assemblée générale.

12. 4 II revient à l'assemblée générale de déterminer la rémunération et les autres conditions de travail de

l'administrateur.

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Article 13. Tâches administratives, prise de décision et répartition des tâches

13. 1 Le conseil d'administration est chargé de la gestion de la société.

13. 2 Chaque administrateur dispose d'une voix au sein du conseil d'administration.

13. 3 Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises.

13. 4 Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises en dehors de l'assemblée, par écrit ou de toute autre manière, à condition que la proposition en question ait été soumise à tous les administrateurs en fonction et qu'aucun d'entre eux ne se soit opposé à cette manière de procéder pour la prise de décision. Les prises de décision par écrit se font par déclarations écrites de tous les administrateurs en fonction.

13. 5 Les décisions du conseil d'administration sont notées dans un registre des procès-verbaux, tenu par le conseil d'administration.

13. 6 Le conseil d'administration peut fixer des règles plus précises concernant la prise de décision et le mode de fonctionnement du conseil d'administration. Dans ce cadre, le conseil d'administration peut, notamment, décider quelle tâche revient à chaque administrateur en particulier. L'assemblée générale peut décider que ces règles et cette distribution des tâches doivent être fixées par écrit et que ces règles et distribution des tâches doivent être soumises à son approbation.

Article 14. Représentation ; conflits d'intérêts

14. 1 Le conseil d'administration est comptétent pour représenter la société. La compétence de représentation revient à chacun des administrateurs.

14. 2 Le conseil d'administration peut désigner des agents ayant une compétence de représentation générale ou limitée. Chacun d'entre eux représente la société compte tenu des limites de sa compétence. Le titre de ces fonctions est déterminé par le conseil d'administration. Ces agents peuvent être inscrits dans le registre de commerce, avec mention de l'importance de leur compétence de représentation. La compétence de représentation d'un agent ainsi désigné ne peut pas s'étendre à des cas dans lesquels la société a un conflit d'intérêts avec l'agent en question ou avec un ou plusieurs administrateurs.

14. 3 Dans tous les cas dans lesquels la société a un conflit d'intérêts avec un ou plusieurs administrateurs, les dispositions de l'article 14. 1 restent intégralement en vigueur, à moins que l'assemblée générale n'ait désigné une ou plusieurs personnes pour représenter la société dans ce cas précis ou dans des cas similaires. La décision du conseil d'administration de poser un acte contraire à l'intérêt d'un ou de plusieurs administrateurs en privé, est soumise à l'approbation de l'assemblée générale, mais l'absence d'une telle approbation ne porte pas atteinte à la compétence de représentation du conseil d'administration ou des administrateurs.

Article 15. Approbation des décisions du conseil d'administration

15. 1 L'assemblée générale peut soumettre des décisions du conseil d'administration à son approbation. Ces décisions doivent être clairement décrites et communiquées par écrit au conseil d'administration.

15. 2 L'absence d'approbation d'une décision par l'assemblée générale, comme visée au présent article 15, ne porte pas atteinte à la compétence de représentation du conseil d'administration ou des administrateurs. Article 16. Absence ou empêchement

En cas d'absence ou d'empêchement d'un administrateur, les deux autres administrateurs, ou l'administrateur restant, seront temporairement chargés de la gestion de la société. En cas d'absence ou d'empêchement de tous les administrateurs ou de ce administrateur, la société sera provisoirement gérée par une ou plusieurs personnes désignées pour ce faire par l'assemblée générale.

Article 17. Exercice et comptes annuels

17. 1 L'exercice de la société correspond à l'année civile.

17. 2 Chaque année, le conseil d'administration établira les comptes annuels et les présentera aux actionnaires pour consultation dans les bureaux de la société dans les cinq mois qui suivent la fin de l'exercice, sauf prolongation de ce délai de maximum six mois par l'assemblée générale pour cause de circonstances particulières.

17. 3 Le conseil d'administration doit aussi soumettre le rapport annuel à la consultation des actionnaires dans le même délai, à moins que l'article 2:396 paragraphe 6 ou l'article 2:403 du Code civil ne s'applique à la société.

17. 4 Les comptes annuels consistent en un bilan, un calcul des pertes et profits et un commentaire.

17. 5 Les comptes annuels sont signés par les administrateurs. Si la signature d'un ou de plusieurs d'entre eux manque, on en fera mention sous l'intitulé communication.

17. 6 Si la société y est légalement tenue, elle peut donner mission à un expert-comptable d'analyser le bilan annuel. L'assemblée générale est compétente pour attribuer cette mission.

17. 7 L'assemblée générale arrête les comptes annuels.

17. 8 L'assemblée générale peut donner à l'administrateur décharge entière ou partielle pour la gestion

réalisée.

Article 18. Bénéfices et distributions

18. 1 Les bénéfices réalisés au cours d'un exercice sont à la disposition de l'assemblée générale. Si l'assemblée générale ne prend pas de décision au sujet de la destination des bénéfices, avant ou immédiatement après la décision de fixation des comptes annuels, les bénéfices seront réservés.

18. 2 La distribution des bénéfices se fait après fixation des comptes annuels dont il ressort qu'il est autorisé.

18. 3 L'assemblée générale peut décider de procéder à des distributions intermédiaires sur les parts et/ou de procéder à des distributions sur des parts à charge d'une réserve de la société. La société peut également décider de faire des distributions intermédiaires sur les parts.

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18. 4 Les distributions sur les parts sont payables immédiatement après la décision de distribution, à moins qu'une autre date n'ait été arrêtée dans la décision.

18. 5 Les distributions sur des parts ne peuvent se faire qu'à concurrence du montant des actifs propres distribuables.

18. 6 Lors du calcul du montant d'une quelconque distribution sur les parts, les parts, que la société détient

dans son capital, ne comptent pas.

Article 19. Assemblée générale des actionnaires

19. 1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient dans les six mois qui suivent l'exercice.

19.2 D'autres assemblées générales des actionnaires sont tenues aussi souvent que le conseil

d'administration l'estime utile.

19. 3 Les actionnaires, représentant ensemble au moins un dixième du capital souscrit de la société, ont le droit de demander au conseil d'administration de tenir une assemblée générale des actionnaires, de convoquer une assemblée générale des actionnaires, en mentionnant de manière précise les sujets à traiter. Si le conseil d'administration n'a pas procédé à la convocation dans les quatre semaines qui suivent, et que, de ce fait, l'assemblée n'a pas pu se tenir dans les six semaines qui suivent la réception de la demande, tes requérants peuvent procéder eux-mêmes à la convocation.

Article 20. Convocation, ordre du jour et lieu des assemblées

20. 1 Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. De plus, des assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par les actionnaires, représentant ensemble au moins la moitié du capital souscrit de la société, sans préjudice des dispositions de l'article 19. 3.

20. 2 La convocation se fait au plus tard le cinquième jour avant celui de l'assemblée.

20. 3 Les sujets à aborder sont mentionnés dans la convocation.

Les sujets, qui ne sont pas mentionnés dans fa convocation, peuvent être annoncés par la suite moyennant le respect du délai imparti à l'article 20. 2.

20. 4 Un sujet, dont le traitement a été demandé par écrit moins de 30 jours avant le jour de la réunion par un ou plusieurs actionnaires, représentant seul ou ensemble au moins un centième du capital souscrit de la société, est repris dans la convocation ou annoncé de la même manière que les autres sujets, si aucun intérêt essentiel de la société ne s'y oppose.

20. 5 La convocation se fait par courriers envoyés à l'adresse des actionnaires, telle que figurant au registre des actionnaires. L'actionnaire qui y consent, peut être convoqué à l'assemblée, plutôt que par lettre de convocation, par un message lisible et reproductible, transmis par voie électronique à l'adresse qu'il a communiquée à la société à cette fin.

20. 6 Les assemblées générales d'actionnaires se tiennent dans la commune où le siège social de la société est établi en vertu des présents statuts. Les assemblées générales des actionnaires peuvent également se tenir ailleurs, mais des décisions valables de l'assemblée générale ne peuvent alors être prises que si la totalité du capital souscrit de la société est représenté.

Article 21. Accès et droit d'assemblée

21. 1 Chaque actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales des actionnaires, d'y prendre la parole et d'y exercer le droit de vote. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées par procuration écrite.

21. 2 Tout actionnaire ayant un droit de vote et présent lors de l'assemblée doit signer la liste des présences. Le président de l'assemblée peut aussi décider que la liste des présences doit également être signée par toute autre personne présente lors de l'assemblée.

21. 3 Lors des assemblées générales des actionnaires, les administrateurs ont, de par leur fonction, une voix consultative.

21. 4 Le président de l'assemblée décide d'autoriser ou non d'autres personnes à prendre part à

l'assemblée.

Article 22. Président et secrétaire de l'assemblée

22.1 Le président d'une assemblée générale des actionnaires est désigné par les actionnaires ayant droit de

vote, présents à l'assemblée, à la majorité des voix émises. Tant que cela n'a pas eu lieu, un administrateur

assure la fonction de président et, s'il n'y a pas d'administrateurs présents à l'assemblée, la personne la plus

âgée présente à l'assemblée s'en charge.

22.2 Le président de l'assemblée désigne un secrétaire pour l'assemblée.

Article 23. Procès-verbaux ; mention des décisions des actionnaires

23. 1 Le secrétaire de l'assemblée dresse procès-verbal des débats qui se sont déroulés lors de l'assemblée générale. Les procès-verbaux sont arrêtés par le président et le secrétaire de l'assemblée et certifiés conformes par leur signature.

23. 2 Le conseil d'administration prend note de toutes les décisions prises par l'assemblée générale. Si le conseil d'administration n'est pas représenté au cours d'une assemblée, une copie des décisions est fournie au conseil d'administration par le président de l'assemblée ou au nom de celui-ci dans les plus brefs délais. Les notes se trouvent dans les bureaux de la société et peuvent être consultées par les actionnaires. Une copie ou un extrait de ces notes est transmis à tout qui en fait la demande.

Article 24. Prise de décision lors de l'assemblée

24. 1 Chaque part donne droit à une voix.

24. 2 À moins que la loi ou les présents statuts n'exigent une plus grande majorité, toutes les décisions de

l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix émises.

24. 3 S'il y a partage des voix, la proposition est rejetée.

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24. 4 Si les dispositions prévues par la loi ou les présents statuts pour la convocation et la tenue des assemblées générales des actionnaires n'ont pas été respectées, on ne peut prendre de décisions valables lors de l'assemblée générale que si la totalité du capital souscrit de la société est représenté et à l'unanimité des voix.

24. 5 Aucune voix ne peut être émise lors de l'assemblée générale pour les parts appartenant à la société

ou à une filiale et pour les parts dont la société ou une filiale détient les certificats.

Article 25. Prise de décision en dehors de l'assemblée

25. 1 Les décisions de l'assemblée générale peuvent être prises par écrit plutôt que dans le cadre d'une assemblée générale des actionnaires, moyennant l'unanimité des voix de tous les actionnaires ayant droit de vote. Les dispositions de l'article 21. 3 sont d'application.

25. 2 Tout actionnaire est tenu de veiller à ce que les décisions ainsi prises soient portées le plus

rapidement possible par écrit à la connaissance du conseil d'administration. Le conseil d'administration prend

note des décisions prises et joint cette note aux notes visées à l'article 23. 2.

Article 26. Modification des statuts

L'assemblée générale a le droit de modifier les présents statuts. Lorsqu'une proposition de modification des

statuts est faite lors d'une assemblée générale des actionnaires, cela doit toujours être mentionné lors de la

convocation à l'assemblée. Une copie de la proposition mentionnant littéralement la proposition de modification

envisagée doit être déposée en même temps dans les bureaux de la société pour consultation par les

actionnaires jusqu'à la fin de l'assemblée.

Article 27. Dissolution et liquidation

27. 1 La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale à cette fin. Lorsqu'une

proposition de dissolution de la société est faite lors d'une assemblée générale des actionnaires, mention doit

en être faite lors de la convocation à l'assemblée.

27. 2 En cas de dissolution de la société en vertu d'une décision de l'assemblée générale, les

administrateurs deviennent les liquidateurs du patrimoine de la société dissoute. L'assemblée générale peut

décider de nommer d'autres personnes en tant que liquidateurs.

27. 3 Les clauses des présents statuts restent, autant que possible, en vigueur pendant la liquidation.

27. 4 Le reliquat qui subsiste après avoir réglé les dettes de la société dissoute est cédé aux actionnaires

proportionnellement à la valeur nominale totale des parts de chacun.

27. 5 Les clauses d'application pour la liquidation sont le volume 2, titre 1 du Code civil.

Article 28

Le premier exercice de la société se termine le trente et un décembre deux mille sept. Le présent article

devient caduc après écoulement du premier exercice.

Dispositions finales

Les dispositions de l'article 2:204c du Code civil sont d'application sur les actes de la société

a. visant à l'acquisition de biens qui appartenaient au fondateur ou à un actionnaire de la société, ou lui ont appartenu par la suite, un an avant la constitution de la société; et

b. effectués avant que deux années se soient écoulées après l'inscription de la société au registre de

commerce.

Enfin, le comparant a déclaré :

a. Le capital souscrit de la société lors de la constitution se monte à dix-huit mille euros (18.000 EUR) et est divisé en dix-huit mille (18.000) parts d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune (ci-après les « parts souscrites»).

Toutes les parts souscrites sont prises par le fondateur.

Les parts souscrites sont souscrites a pari.

Les parts souscrites sont libérées en espèces. La libération peut se faire en monnaie étrangère. Les pièces prescrites à l'article 2:203a du Code civil sont jointes en annexe au présent acte (annexe). Par la présente, la société accepte les distributions sur les parts souscrites.

b. Sont nommés pour la première fois administrateurs de la société :

- Mr. Qi Shen, né à Jiangsu, République populaire de Chine, né le vingt-trois octobre mille neuf cent

septante-cinq, domicilié à Number 38 Jingyang Xincun, Yichen Town, 214100 Yixing, Jiangsu, République

populaire de Chine ;

- Mr. Eu Shen, né à Jiangsu, République populaire de Chine, le dix-huit octobre mille neuf cent septante-

huit, domicilié à Room 1305, Lane 61, Number 250 Zhenji Road, 200333 Shanghai, République populaire de

Chine.

Non-opposition

Une déclaration ministérielle de non-opposition relative à la présente constitution, a été délivrée le huit août

deux mille sept, sous le numéro B. V. 1448321, ainsi qu'il ressort d'une déclaration écrite du Ministère de ta

justice qui restera annexée au présent acte (annexe).

Procuration

Nous notaire, avons pris acte de la procuration précitée relative au comparant en vertu d'un acte de

procuration sous-seing privé, lequel restera annexé aux présentes minutes (annexe).

Clôture

Le comparant est bien connu de Nous Notaire.

Le présent acte a été passé à Rotterdam à la date mentionnée en tête du présent acte.

Vcdeff B - Suite

Le contenu concret du présent acte a été communiqué et commenté au comparant. Ce dernier a déclaré renoncer à la lecture intégrale du présent acte, avoir pu prendre connaissance de son contenu dans un délai raisonnable avant le passage de l'acte et être d'accord avec son contenu.

Immédiatement après lecture limitée du présent acte, celui-ci a été signé, d'abord, par le comparant et, ensuite, par Nous Notaire à quatorze heures et quarante-cinq minutes.

" Réaegvé

,au

tlPore9teur

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Signé,

Johan Lagae

Mandataire spécial

Déposé en même temps :

- procès-verbal des décisions écrites du conseil d'administration de la société SHEKOY CHEMICALS EUROPE B.V. du 8 août 2011, légalisé et apostillé, avec une traduction jurée en français ;

- acte de constitution de la société SHEKOY CHEMICALS EUROPE B.V. en date du 1 octobre 2007, légalisé et apostillé, avec une traduction jurée en français ;

- extrait de la Chambre de Commerce (Kamer van Koophandel) concernant la société SHEKOY CHEMICALS EUROPE B.V., légalisé et apostillé, avec une traduction jurée en français.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
SHEKOY CHEMICALS EUROPE B.V.

Adresse
RUE GRANBONPRE 11 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne