SIMPLY LINE

PROJET DE FUSION

Entre les sociétés suivantes :

1 .SPRL SIMPLY LINE, ayant son siège à 1470 Bousval, Rue de Ferrière 10A;

ci-après : société absorbante

2.S1MPLY LINE LTD, ayant son siège à Unit 16 Green Lanes N13 4BS Londres (Royaume-Uni);

ci-après : société absorbée

a été convenu ce qui suit :

l. INTRODUCTION

Le projet de fusion ci-après sert à réaliser une fusion entre d'une part la SPRL SIMPLY UNE, société

absorbante et d'autre part la LTD SIMPLY LiNE, société absorbée.

*****

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers


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II. EXPOSÉ PRÉLIMINAIRE

Conformément à l'article 693 du Code des Sociétés, les organes de gestion de la société absorbante et de la société absorbée ont l'honneur de vous soumettre le présent projet de fusion concernant la fusion projetée

par absorption.

Article 693 du Code des Sociétés stipule :

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous

seing privé un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins ;

1" la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner; 2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte ; 3° les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante ;

4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que

toute modalité relative à ce droit ;

5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante;

6° les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés à absorber, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard;

7° les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables

M externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 ;

jj 8° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à

fusionner.

§ Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion

•"S doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner.

*****

09 eu

. IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS FUSIONNANTES

O ri

§ III. 1. LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

3 1 • La forme, la dénomination et le siège

« SPRL SIMPLY LINE, établi à 1470 Bousval, Rue de Ferrière 10A.

PQ Le numéro d'entreprise est 0825.756.644

îo 3. Objet

m Les statuts mentionnent comme objet social:

•F�

pq "La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger :

- La fourniture de tous conseils et matériels en informatique, de robotique et multimédia, de

télécommunication,

-l'objet comprend ainsi et notamment, la conception de tous logiciels, leurs adaptations et modifications, la programmation de tous matériels et supports et toutes les opérations telles que la vente, l'import, l'export, le prêt et le dépôt, la location, la fabrication et le montage, l'acquisition de brevets, licences et marques de fabrique ou de commerce, leur exploitation et la cession de droits y afférents, l'organisation de cours, de


conférences et séminaires, la formation et l'édition et la diffusion, toutes ces opérations visant tant les logiciels que le matériel et les connexions diverses (réseaux), l'hébergement et la réalisation de sites web

- Import, export, vente et achat de tous produits non alimentaires. - La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier.

- L'achat, la vente, l'échange, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la construction, l'exploitation, la

mise en valeur, la division, la gérance de tous biens immobiliers de quelque nature qu'ils soient ;

- L'exécution de tous travaux d'infrastructure et d'équipement de terrains en vue de leur lotissement et de

leur mise en valeur,

- L'exécution de tous travaux de rénovation et de transformation d'immeuble construits, ainsi que la

maintenance d'immeubles.

- La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de

services dans le cadre des activités précitées.

La société pourra réaliser son objet dans n'importe quel endroit et suivant les méthodes qui lui paraîtront les

mieux appropriées.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société liée ou non,

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises avant un objet similaire ou connexe au sien susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur."

ojd 4. La Gérance

"ô3

DUMOULIN Jacques

*ue de Ferrièr

1470 Bousval

5. Capital

%, 18.600 € divisé en 186 parts représentant un 186-ième libérées de plus de deux tiers lors de la constitution. g Le capital social est constitué en espèces.

� *****

O ri

S III. 2. LA SOCIÉTÉ ABSORBEE

1. La forme, la dénomination et le siège

J SIMPLY LINE LTD, établi à Unit 16 Green Lanes N13 4BS Londres (Royaume-Uni).

-g 2. T.V.A.

•FF

Le numéro d'entreprise est 0898.191.393

3. Objet

a Les statuts mentionnent comme objet social :

-Sj a) Exercer les activités d'une société commerciale générale.

b)Acquérir par achat, bail, échange, location ou autrement et prendre des options sur tout propreté quelle

qu'elle soit et sur tous droits ou privilèges de quelque nature que ce soit ou en rapport avec toute propriété de tout type.

c)Acquérir par achat, demande, enregistrement ou autrement et protéger prolonger et renouveler, au Royaume-Uni ou ailleurs, tous brevet, droits de brevets, licences, secrets de fabrique marques commerciales, conceptions, protections et concessions ou tous autres types de propriété intellectuelle, et renoncer, altérer, modifier, utiliser et mettre à profit, et produire ou accorder des licences ou des privilèges en rapport avec les précités.

§ Rue de Ferrière 10A


d)Acquérir ou entreprendre tout ou partie de l'activité, de la clientèle et des actifs d'une personne, entreprise ou société menant ou envisageant de mener une quelconque activité que la société est autorisée à mener et prendre tout ou partie des responsabilités de ladite personne, entreprise ou société dans le cadre de l'étude d'une telle acquisition, ou acquérir des intérêts ou entrer en partenariat ou dans un autre type d'accord En vue de partager tes revenus, ou d'établir une coopération ou une assistatwe réciproque avec cette personne, entreprise ou société, ou d'assister autrement ladite personne, entreprise ou société, et d'accorder ou d'accepter, en considération de toute action ou situation mentionnée précédemment ou de toute propriété acquise, toute action, obligation, capital-obligations, ou valeurs susceptibles d'être convenus, et posséder et conserver, vendre, hypothéquer et négocier tout(te)s actions, obligation, capital-obligation ou valeurs ainsi reçu{e)s.

e)e) améliorer, gérer, construire, réparer, développer, échanger, louer à bail ou autrement, hypothéquer facturer, vendre, se défaire, mettre à profit, accorder des licences, des options, des droits et des privilèges en rapport avec son activité, ou traiter autrement tout ou partie de la propriété et des droits de la société. f)f) Investir et traiter l'argent de la société qui n'est pas immédiatement requis et maintenir ou traiter autrement les investissements réalisés de la manière que la société peut spécifier à un moment quelconque. g)g) prêter et avancer de l'argent ou faire crédit dans quelques conditions que ce soit et avec ou sans garantie à toute personne, entreprise ou société (y compris sans préjudice de la généralité des éléments précités, toute holding, filial ou filial associé, ou toute autre société associée d'une quelconque façon à la société), conclure des garanties, des contrats d'indemnité et de cautionnement de tout types, recevoir de l'argent en dépôt ou en prêt selon toutes conditions, et garantir d'une quelconque manière et sous des conditions quelconque le paiement des montants quelconques ou l'exécution de toute obligation par toute personne! entreprise ou société (y compris, sans préjudice de la généralité des éléments précités, toute holding, filial, filial associée ou société associée, selon les termes mentionnés précédemment.)

h)h) emprunter, collecter de l'argent d'une quelconque façon et garantir le remboursement de l'argent

m emprunté, collecté ou possédé à travers des hypothèques, des droits, des gages standard, des privilèges ou

3 d'autres gages portant sur la totalité ou sur une partie des actifs de la société (présents ou à venir), le capital

non appelé compris, ainsi que par des hypothèques, droits, gages standard, privilèges ou cautions afin de

3 garantir l'accomplissement par la société de toute obligation ou responsabilité qu'elle puisse engager ou qui

♦j puisse la lier.

§ i)tirer, faire, accepter, endosser, escompter, négocier, exécuter et émettre des chèques, des lettres de § change, des billets à l'ordre, des bons de souscription, des obligations et d'autres instruments négociables ou

3 transférables.

"O j)demander, promouvoir et obtenir toute loi du parlement, tout'permis ou toute licence du ministère du o> commerce ou d'une autre autorité afin de permettre à la société de réaliser toute activité entrant dans son objet

£ social ou d'apporter une modification quelconque à la constitution de la société, ou d'oeuvrer à toute autre fin

qui peut paraître planifié de manière directe ou indirect dans le but de promouvoir les intérêts de la société, et

� de s'opposer â toute démarche ou demande qui peut sembler planifiée directement ou indirectement de

manière à porter préjudice aux intérêts de la société.

k)acquérîr par souscription ou autrement, conserver, vendre, traiter et se défaire, placer et souscrire des

actions, des fonds, des obligations, un capital-obligations ou toutes autres valeurs émises ou garanties par

toute société constituée ou menant des activités partout dans le monde, et des valeurs émises ou garanties par

n'importe quel gouvernement ou autorité municipal, locale ou autre, partout dans le monde

«> ijgérer, Contrôliez financer, subsidier, coordonner ou donner toute autre assistance à toutes sociétés dans

, lesquelles la société a directement u indirectement des intérêts financiers,

■d m)promouvoir toute autre société dans le but d'acquérir la totalité ou une partie des activités ou propriétés, 3 3

v> opérations qui peuvent être considérés comme susceptible d'aider ou de profiter à la société, ou d'augmenter la

•M

si n)vendre ou céder autrement tout ou partie des activités ou propriétés de la société et la manière que la

société juge adaptée.

53d o)agir en tant qu'agent, courtier ou administrateur vis-à-vis d'autres personnes, sociétés ou entreprises, et ô5 pouvoir ainsi entreprendre et exécuter des contrats de sous-traitance.

« soit autrement.

.-, q)distribuer entre les membres de la société, en nature, toute propriété de la société qui puisse être

3 distribuée de manière appropriée entre ces membres.

r)payer ou obtenir le paiement de tous ou de quelconques frais encourus en relation avec la promotion, la

m constitution et l'établissement de la société.

r-j s)accorder ou attribuer des pensions, des annulés, des primes et des pensions de retraite ou d'autres 2 indemnités, bénéfices ou assistance caritative et plus généralement fournir des avantages, des aménagements

et des services à toutes personnes qui sont ou ont été gérants ou employés de la société ou d'une filiale de la société, ou de la société holding de la société ou d'une filiale associée de la société ou d'une entité qui a précède de la société ou sa filiale, holding ou société assooiée, ainsi qu'aux épouses, veuves, enfants et autres parents et dépendants desdites personnes: effectuer des paiements destines aux assurances, y compris les assurances pour les gérants, membres du comité directeur ou commissaires aux comptes en référence à toute responsabilité endossée par lesdites personnes en rapport avec toute omission de leur part en relation avec l'exécution de leurs obligations et devoir vis-à-vis de la société.

de prendre une quelconque des responsabilités de société ou d'entreprendre n'importe quelles activités ou

es valeur de toute propriété ou activité de la société, et placer ou garantir le placement, souscrire ou acquérir

p)rémunérer toute personne, Enterprise ou société fournissant des services à la société soit en espèces,


t)en conformité avec les stipulations des sections 155 à 158 ( comprises) de la Loi (dans la mesure ou ces dispositions sont applicable), fournir, directement ou indirectement, tout type d'assistance financière (comme stipule dans la section 152 (1) (a) de la Loi) à toute fin telle que spécifiée dans la section 151 (1) et/ou 151 (2)

de la loi,

u)faire en sorte que la société soit enregistrée ou reconnue partout dans le monde.

vjexercer toutes les activités qu'elle est autorisée à entreprendre partout dans le monde et n'importe ou à

titre de mandant, agent, entrepreneur ou autre, ainsi qu'à travers des agents, des courtiers, des entrepreneurs en sous-traitance ou autrement, soit seule, soit conjointement avec d'autres.

w)réaliser toutes autres activités jugées annexes ou favorables à la réalisation de l'objet de la société ou de n'importe quel pouvoir qui lui à été octroyé en vertu de la loi ou par cette clause. Et de telle sorte que : 1) aucun des éléments de l'objet social stipulés dans une quelconque clause secondaire de la présente clause ne soit interprété de manière restrictive, la plus large interprétation, soit donnée à chacun de ceux-ci, et aucun de ceux-ci ne soit, sauf lorsque le contexte le requiert expressément, d'une quelconque façon limité ou restreint par référence ou par inférence à tout autre objet social établi dans une clause secondaire ou par référence ou inférence aux termes d'une autre clause secondaire de cette clause, ou par référence ou

inférence au nom de la société.

2) le terme 'société' dans cette clause, sauf lorsqu'il est employé en référence à la société soit jugé inclure tout partenariat ou tout autre groupe de personnes, établi en société ou non et indépendamment du fait qu'il soit constitué en personne morale, enregistré, résident ou domicilié au Royaume-Uni ou ailleurs.

3) dans cette clause, le terme 'Loi' fasse référence à la Loi sur les sociétés de 1985, mais de telle façon que

toute référence dans cette clause à toute stipulation de la loi soit jugée inclure une référence à toute modification légale ou remise en vigueur légale de ladite stipulation pour la durée en vigueur.

4) la responsabilité des membres est limitée.

4. La Gérance

g -DUMOULIN Jacques g Rue de Ferrière 10A

3 1470 Bousval

$ 5. Capital

Le capital social de la société est de 1000 GBP (1000 livres anglaise) divisé en 1000 actions ordinaires de 1

•< GBP (1 livre anglaise) chacune.

*****

IV. IDENTIFICATION DE L'OPERATION PROJETEE

es A)Fusïon par absorption

t» si

3 est transférée à la société absorbante, sur base de la situation comptable au 31 mars 2013.

ô3 Toutes opérations réalisées à partir du 1er avril 2013 sont considérées être faites pour le compte de la

Les frais résultant de la fusion seront portés parla société absorbante.

§ Les raisons qui justifient la fusion mentionnée ci-dessus sont :

;3 -l'économie due à la centralisation de certains services qui apparaîtront par la fusion ;

-le renforcement de la structure financière ;

-obtenir de la clarté en ce qui concerne la structure.

B) Le rapport d'échange des actions

Le rapport d'échange est établi comme suit :

225 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée.

A l'occasion de cette fusion, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée

société absorbante.


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Çéservé

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L'organe de gestion de la société absorbée repartira 225 nouvelles actions entre les actionnaires de la

société absorbée : 40 actions de la société absorbée donnent droit à 9 actions de la société absorbante.

Il n'a pas de soulte.

C) Comptabilité

La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante est déterminée au 1er avril 2013.

D) Emoluments spéciaux

Les honoraires du commissaire sont estimés à 3.000,-EUR

E) Avantages particuliers

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux actionnaires ni aux gérants des sociétés fusionnantes.

F) La date pour la participation dans le bénéfice

La date à partir de laquelle les parts remises donnent le droit de partager dans le bénéfice donne suite le 20

avril 2013.

*****

V. DEPOT DU PROJET DE FUSION

Conformément à l'article 693 du Code des Sociétés commerciales, les organes de gestion de la société absorbante et de la société absorbée déposent le présent projet de fusion concernant la fusion projetée par absorption au moins six semaines avant l'assemblée générale au greffe du tribunal de commerce des deux

sociétés concernées.

*****

Etabli à Bousval, le 26 septembre 2013.

SPRL SIMPLY LINE

Société absorbante

SIMPLY LINE LTD

Société absorbée

Mentionnèî�MtJa dernière page du Volet B

Au rectoNNom et qualité ou notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayàntoouvoir de] représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom etSft