SMEGOS

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. SMEGOS
Dénomination : SMEGOS
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 831.573.476

Publication

21/10/2014
ÿþmoo WO RD 11.1

Copie publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 831.573.476

Dénomination

(en entier) : SMEGOS

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

$iège : RUE DE CLAIRVAUX 40, BTE 204 à 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

(adresse corapiéte)

Objet(s) d. l'acte :Démission - Nomination - Transfert du siège social

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 9 septembre 2014

A l'unanimité et par vote spécial, l'Assemblée approuve :

La démission de son mandat d'administrateur-président du conseil de Monsieur Paul Dor,

La démission de son mandat d'administrateur de Madame Angéla Leone..

Le changement d'adresse de la société.

Ces décisions prendront effet à la date du 15 septembre 2014.

La nomination au poste d'administrateur délégué de Monsieur Luc Libon, e t administrateur

La nomination au poste d'administrateur et présidente du conseil de Madame Danielle Beckers,

La nouvelle adresse sera 13, rue des Faisans à 4347 Fexhe-le-haut-Clocher

Ces décisions prendront effet à la date du 15 septembre 2014.

Luc Liban

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MONITEUR Babb

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

19/12/2013
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L iE Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

N' d'entreprise : 0831573476

Dénomination

(en entier) : SMEGOS

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Illimitée et solidaire

Siège : Rue de Clairvaux, 401204 -1348 Louvain-la-Neuve

Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

AUGMENTATION DE CAPITAL-TRANSFORMATION DE LA SCRIS en SCRL  NOMINATION - MANDAT

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - AUGMENTATION DE CAPITAL-TRANSFORMATION DE LA SCRIS en SCRL  NOMINATION-MANDAT

D'un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le vingt-six novembre deux mille treize, portant les mentions : « Enregistré huit rôles sans renvoi à Wavre, le vingt-neuf novembre deux mille treize, vol 865 fol,11 case 12-Reçu cinquante euros (50,00 ¬ )-Pour le Receveur, V. DE. BRUILLE, », il résulte que :

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire « SMEGOS », ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux, 40/204, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0831.573.476 et a adopté les notamment les résolutions suivantes à l'unanimité :

1) AUGMENTATION DE CAPITAL

a) Décision d'augmentation.

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR), par apports en numéraire, pour le porter de douze mille euros (12.000 EUR) à dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros (18.552 EUR), sans création de nouvelles parts sociales.

Cette augmentation de capital sera immédiatement souscrite en numéraire et libérée pour un montant total de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR),

b) Souscription et libération :

A l'instant interviennent tous les actionnaires la société préqualifiés.

Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d'exercice

de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération,

lls déclarent ensuite souscrire à la totalité de l'augmentation de capital, dans la même proportion du capital

qu'ils détiennent, à savoir : chacun à concurrence d'un montant de mille nonante-deux euros (1.092 EUR)

Soit pour un total de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR) .

Les souscripteurs déclarent et l'assemblée reconnaît que l'augmentation de capital ci-dessus souscrite est libérée à concurrence de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR)

Conformément au Code des Sociétés, le montant libéré de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR), soit un montant de mille nonante-deux euros (1.092 EUR) dans le chef de chacun des associés, en espèces a été préalablement à la présente augmentation de capital, déposée à un compte spécial numéro 0017015674-31 ouvert au nom de la société auprès de Bnp Paribas Fortis ainsi qu'il résulte d'une attestation de dépôt qui a été remise au Notaire soussigné, lequel en atteste l'existence,

Par conséquent, la société a dès à présent à sa disposition une somme de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR) du chef de cette augmentation de capital.

c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital :

"

Mentionner Sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les actionnaires requièrent le Notaire d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que celui-ci est effectivement porté à dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros (18.552 EUR), qu'il est représenté par douze parts sociales, sans désignation de valeur nominale repré-'sen-'tant chacune un douzième du capital.

d) Modification des articles 5 et 6 des statuts

L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

« Le capital social est illimité. La part fixe du capital est de dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros

(18,552 EUR) .»

Et de rèmplacer le premier paragraphe de l'article 6 des statuts par le texte suivant :

« Le capital social est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de mille cinq cent quarante-

six euros (1,546 EUR) chacune, »

2. TRANSFORMATION EN SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE :

a) Rapport spécial du conseil d'administration et état comptable arrêté au 31 octobre 2013.

L'assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration daté du trois novembre deux mille treize, établi en application de l'article 778 du Code des sociétés, justifiant la proposition de transformer la société en société coopérative à responsabilité limitée, et de l'état résumant la situation active et passive de la société en date du trente et un octobre deux mille treize, qui y est joint.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé. -

b) Rapport du réviseur d'entreprises.

Monsieur Philippe PUISSANT, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à Louvain-la-Neuve, rue

de Clairvaux, 40/205, a établi en date du vingt-cinq novembre deux mille treize, le rapport sur cet état prévu par

l'article 777 du Code des sociétés.

L'assemblée déclare avoir connaissance de ce rapport qui conclut dans les termes qui sont ici textuellement

reproduits :

« Conclusions :

Mes travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation

active et passive au 31 octobre 2013 dressée par l'organe de gestion,

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société en une autre forme juridique n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 19.215,37 euros est supérieur de 7.215,37 euros par rapport au capital social de 12.000,00 euros et supérieur au capital social minimum fixe prévu par le Code des sociétés en ce qui concerne les sociétés coopératives à responsabilité limitée,

Une augmentation de capital sera prévue pour répondre aux critères prescrits par la Code des sociétés

quant au capital minimum, d'une société coopérative à responsabilité limitée.».

Un exemplaire de ce rapport restera également ci-annexé.

c) Décision de transformation,

L'assemblée décide ensuite de modifier la forme de la société pour la transformer en société coopérative à responsabilité limitée, sans modification de sa personnalité juridique, du capital social, l'activité et l'objet social demeurant inchangés.

La transformation se fait sur base de la situation arrêtée au trente et un octobre deux mille treize, toutes les opérations faites depuis cette date étant aux profits et risques de la société privée à responsabilité limitée, étant expressément stipulé que tous les éléments de l'actif et du passif de ladite société, y compris les réserves qui y subsistent, seront transférés tels quels dans les écritures de la sprl, sans que l'évaluation desdits éléments ne subisse la moindre modification de ce fait.

d) Adoption des statuts de la société coopérative à responsabilité limitée :

« Article 1.- Forme et dénomination

La société commerciale adopte la forme de la société coopérative à responsabilité limitée, sous la

dénomination " SMEGOS ",

Dans tous documents écrits émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie

immédiatement des mots ; "société coopérative à responsabilité limitée" ou des initiales "SCRL". Elle doit en

outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, ainsi que des termes « numéro

d'entreprise » suivis de l'indication du numéro d'immatriculation,

Article 2.- Siège social

Le siège de la société est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux, 40/204.

Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique

ou de la région de Bruxelles-capitale, par simple décision de l'organe d'administration, qui a tout'pouvoir pour

faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

L'organe d'administration peut, par simple décision, et partout où il le juge utile, en Belgique ou à l'étranger,

créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 3.- Objet

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, d'offrir aux PME et PMI un ensemble de services déterminés dans le domaine financier, juridique, et fiscal, la gestion des ressources humaines, le marketing, l'aide au développement des entreprises, la gestion de l'environnement, l'assistance dans la cession ainsi que le rapprochement d'entreprises, l'optimisation de processus de production, l'assistance dans le domaine informatique.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Article 4.- Durée

La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

TITRE Il  CAPITAL ET PARTS SOCIALES

Article 5.- Capital

Le capital social est illimité.

La part fixe du capital s'élève à dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros (18.652 EUR) .

Le capital est variable sans modification des statuts pour ce qui dépasse ce montant fixe.

Article 6. - Parts sociales-Libération

Le capital est représenté par douze parts sociales d'une valeur nominale de mille cinq cent quarante-six euros (1.546 EUR) chacune.

En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des bénéfices.

Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours d'existence de la société, être émises par décision de l'organe d'administration qui fixera leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.

Article 7.  Nature des parts

Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une cu plusieurs parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier sauf opposition du nu-propriétaire, auquel cas l'exercice des droits y attachés sera suspendu jusqu'à ce qu'une suie personne ait été désignée comme propriétaire à l'égard de la société.

Article 8.- Cession des parts

Les parts sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, à des associés moyennant accord préalable de l'organe de gestion.

Après agrément par l'organe d'administration, les parts peuvent être cédées ou transmises à des tiers et à condition que ces tiers remplissent les conditions d'admission requises par les présents statuts.

Article 9. - Responsabilité

Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.

Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

TITRE 111- ASSOCIES

Article 10.- Admission

Sont associés;

1/ Les signataires de l'acte de constitution, _

2/ Les personnes physiques ou morales agréées comme associés par l'organe d'administration.'

L'organe d'administration statue souverainement et n'a pas à motiiier sa décision.

Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire au moins une part sociale et libérer

chaque part souscrite intégralement. L'admission comme associé implique 1;adhésion aux. statuts et le cas

échéant, aux règlements d'ordre interne.

Article 11.  Perte de la qualité d'associé

Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction, faillite

ou déconfiture.

Article 12.- Démission

Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six

premiers mois de l'exercice social et moyennant l'accord préalable de l'organe d'administration.

En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet

de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.

Article 13.- Exclusion

Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions d'admission prévues

par les présents statuts.

L'exclusion est prononcée par l'organe d'administration.

L'associé dont l'exclusion est demandée'doit être invité à faire connaître ses observations par écrit, devant

l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée

d'exclusion.

S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.

La décision d'exclusion doit être motivée.

La décision d'exclusion est constatée conformément à l'article 370 du Code des sociétés,

Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l'organe d'administration, dans les quinze

jours à l'associé exclu, par lettre recommandée,

Il est fait mention de l'exclusion dans le registre.

Article 14.-Droits et obligations des associés démissionnaires, retrayants ou exclus

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a uniquement droit au remboursement de sa part telle qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la démission a été donnée, la réduction de part demandée, la déchéance ou l'exclusion prononcée.

Il ne peut prétendre à aucune .part dans les réserves, plus values et fonds de prévision ou autres prolongements du capital social. En aucun cas, II-ne peut obtenir plus que la valeur nominale de ses parts.

e Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel auront été approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement pour autant qu'il ne porte pas atteinte à la part fixe du capital. Si c'était le cas, le remboursement serait postposé jusqu'au moment où les conditions le permettront, sans intérêt jusqu'alors.

e En cas de décès d'un associé, ses ayants droit recouvrent la valeur de ses parts suivant les mêmes modalités et sous les mêmes conditions.

Conformément à l'article 371 du Code des sociétés, tout sociétaire démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu dans les limites où il s'est engagé et pendant cinq ans, à partir de sa démission ou de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année dans laquelle sa démission ou son exclusion se sont produites.

TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE

0

Article 15.- Administration

a) Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.

La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.

Le mandat d'administrateur sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités adoptées par l'assemblée générale qui procède à leur nomination.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle a l'obligation de désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l'article 61 du Code des sociétés.,

pq b) Vacance -

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

et administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement

du mandat de l'administrateur qu'il remplace,

c) Présidence-Réunions-Délibération-Vote

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence, de son président ou, en cas d'empêchement de

celui ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque

fois que deux administrateurs au moins le demandent

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la

moitié au moins de ses membres est présente ou représentée,

Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de

communication ayant pour support un document imprimé, à un dé ses collègues, délégation pour le représenter

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

e

à une réunion déterminée du conseil ety voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé

présente

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

d) Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa compétence tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.

e) Gestion journalière

# Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion:

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixera les

attributions respectives.

# En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

11 fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux,

des personnes à qui il confère des délégations.

f) Représentation de la société

La société est représentée, y compris dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier

ministériel prête son concours, et en justice:

soit par deux administrateurs agissant conjointement;

soit, niais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces représentants n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,

Article 16,- Surveillance

Aussi longtemps que la société répond aux critères. énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, elle ne devra pas recourir aux services d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque associé aura tous les pouvoirsenvestigaASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

AUGMENTATION DE CAPITAL-TRANSFORMATION DE LA SCRI en SCRL 

NOMINATION-MANDAT

D'un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le vingt-six novembre deux mille treize, portant les mentions : « Enregistré huit rôles sans renvoi à Wavre, le vingt-neuf novembre deux mille treize, vol 865 fol.11 case 12-Reçu cinquante euros (50,00 ¬ )-Pour le Receveur, V. DE BRUILLE, », il résulte que :

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative à responsabilité illimitée « SMEGOS », ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux, 40/204, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0831.573.476 et a adopté les notamment les résolutions suivantes à l'unanimité :

1) AUGMENTATION DE CAPITAL

a) Décision d'augmentation.

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR), par apports en numéraire, pour le porter de douze mille euros (12.000 EUR) à dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros (18.552 EUR), sans création de nouvelles parts sociales.

Cette augmentation de capital sera immédiatement souscrite en numéraire et libérée pour un montant total de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR).

b) Souscription et libération

A l'instant interviennent tous les actionnaires la société préqualifiés.

Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d'exercice

de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération.

lis déclarent ensuite souscrire à la totalité de l'augmentation de capital, dans la même proportion du capital

qu'ils détiennent, à savoir : chacun à concurrence d'un montant de mille nonante-deux euros (1.092 EUR) .

Soit pour un total de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR) .

Les souscripteurs déclarent et l'assemblée reconnaît que l'augmentation de capital ci-dessus souscrite est libérée à concurrence de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Conformément au Code des Sociétés, le montant libéré de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR) , soit un montant de mille nonante-deux euros (1.092 EUR) dans le chef de chacun des associés, en espèces a été préalablement à la présente augmentation de capital, déposée à un compte spécial numéro 0017015674-31 ouvert au nom de la société auprès de Bnp Paribas Fortis ainsi qu'il résulte d'une attestation de dépôt qui a été remise au Notaire soussigné, lequel en atteste l'existence.

Par conséquent, la société a dès à présent à sa disposition une somme de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6,552 EUR) du chef de cette augmentation de capital.

c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Les actionnaires requièrent le Notaire d'acter que l'augmentation de capital est réalisée.et que celui-ci est effectivement porté à dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros (18.552 EU R), qu'il est représenté par douze parts sociales, sans désignation de valeur nominale repré-'sen-'tant chacune un douzième du capital.

d) Modification des articles 5 et 6 des statuts :

L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant : "

« Le capital social est illimité. La part fixe du capital est de dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros

(18.552 EUR) .»

Et de remplacer le premier paragraphe de l'article 6 des statuts par le texte suivant

« Le capital social est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de mille cinq cent quarante-

six euros (1.546 EUR) chacune. »

2. TRANSFORMATION EN SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE ;

a) Rapport spécial du conseil d'administration et état comptable arrêté au 31 octobre 2013;

L'assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration daté du trois novembre deux mille treize , établi en application de l'article 778 du Codé des sociétés, justifiant' la proposition de transformer la société en société coopérative à responsabilité limitée, et de l'état résumant la situation active et passive de la société en date du trente et un octobre deux mille treize, qui y est joint.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé,

b) Rapport du réviseur d'entreprises.

Monsieur Philippe PUISSANT, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à Louvain-la-Neuve, rue

de Clairvaux, 40/205, a établi en date du vingt-cinq novembre deux mille treize , le rapport sur cet état prévu

par l'article 777 du Code des sociétés.

L'assemblée déclare avoir connaissance de ce rapport qui conclut dans les termes qui sont ici textuellement

reproduits ;

« Conclusions

Mes travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation

active et passive au 31 octobre 2013 dressée par l'organe de gestion.

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société en une autre forme juridique n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 19.215,37 euros est supérieur de 7.215,37 euros par rapport au capital social de 12.000,00 euros et supérieur au capital social minimum fixe prévu par le Code des sociétés en ce qui concerne les sociétés coopératives à responsabilité limitée,

Une augmentation de capital sera prévue pour répondre aux critères prescrits par la Code des sociétés quant au capital minimum d'une société coopérative à responsabilité !imitée.». -

Un exemplaire de ce rapport restera également ci-annexé.

c). Décision de transformation.

L'assemblée décide ensuite de modifier la forme de la société pour la transformer en société coopérative â responsabilité limitée, sans modification de sa personnalité juridique, du capital social, l'activité et l'objet social demeurant inchangés.

La transformation se fait sur base de la situation arrêtée au trente et un octobre deux mille treize, toutes les opérations faites depuis cette date étant aux profits et risques de la société privée à responsabilité limitée, étant expressément stipulé que tous les éléments de l'actif et du passif de ladite société, y compris les réserves qui y subsistent, seront transférés tels quels dans les écritures de la sprl, sans que l'évaluation desdits éléments ne

subisse la moindre modification de ce'fait, -

d) Adoption des statuts de la société coopérative à responsabilité limitée

« Article 1.- Forme et dénomination

La société commerciale adopte la forme de la société coopérative à responsabilité limitée, sous la

dénomination " SMEGOS ",

Dans tous documents écrits émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie

immédiatement des mots : "société coopérative à responsabilité limitée" ou des initiales "SCRL", Elle doit en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, ainsi que des termes « numéro

d'entreprise » suivis de l'indication du numéro d'immatriculation.

Article 2,- Siège social,

Le siège de la société est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux, 401204.

Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique

eu de la région de Bruxelles-capitale, par simple décision de l'organe d'administration, qui a tout pouvoir pour

faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

L'organe d'administration peut, par simple décision, et partout où il le juge utile, en Belgique ou à l'étranger,

créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 3.- Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, d'offrir aux PME et PMI un ensemble de services déterminés dans le domaine financier, juridique, et fiscal, !a gestion des ressources humaines, le marketing, l'aide au développement des entreprises, la gestion de l'environnement, l'assistance dans la cession ainsi que le rapprochement d'entreprises, l'optimisation de processus de production, l'assistance dans le domaine informatique.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, immobilières et mobiliè-'res, se rapportant directement ou indirectement à son objet,

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Article 4.- Durée

La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée,

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

TITRE Il  CAPITAL ET PARTS SOCIALES

Article 5.- Capital

Le capital social est illimité.

La part fixe du capital s'élève à dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros (18.552 EUR)

Le capital est variable sans modification des statuts pour ce qui dépasse ce montant fixe.

Article 6. - Parts sociales-Libération

Le capital est représenté par douze parts sociales d'une valeur nominale de mille cinq cent quarante-six euros (1.546 EUR) chacune.

En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des bénéfices.

Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours d'existence de la société, être émises par décision de l'organe d'administration qui fixera leur taux d'émission, le montant à libérer' lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.

Article 7,  Nature des parts

Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance, Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits efférents aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou plusieurs parts sociales, les droits y afférents sent exercés par l'usufruitier sauf opposition du nu-propriétaire, auquel cas l'exercice des droits y attachés sera suspendu jusqu'à ce qu'une suie personne ait été désignée comme propriétaire à l'égard de la société,

Article 8.- Cession des parts

Les parts sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, à des associés moyennant accord préalable de l'organe de gestion,

Après agrément par l'organe d'administration, les parts peuvent être cédées ou transmises à des tiers et à condition que ces tiers remplissent les conditions d'admission requises par les présents statuts.

Article 9, - Responsabilité

Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.

Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité,

TITRE Ill - ASSOCIES

Article 10.- Admission

Sont associés:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

1/ Les signataires de l'acte de constitution,

2/ Lés personnes.physiques ou morales agréées comme associés par l'organe d'administration.

L'organe d'administration statue souverainement et n'a pas à motiver sa décision.

Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire au moins une part sociale et libérer

chaque part souscrite intégralement, L'admission comme associé implique l'adhésion aux statuts et le cas

échéant, aux règlements d'ordre interne.

Article 11. - Perte de la qualité d'associé

Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction, faillite

ou déconfiture.

Article 12.- Démission

Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six

premiers mois de l'exercice social et moyennant l'accord préalable de l'organe d'administration.

-- En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet

de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.

Article 13.- Exclusion

Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou s'II cesse de remplir les conditions d'admission prévues

par les présents statuts.

L'exclusion est prononcée par l'organe d'administration,

L'associé dont l'éxclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit, devant

l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée

d'exclusion, -

S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu,

La décision d'exclusion doit être motivée,

La décision d'exclusion est constatée conformément à l'article 370 du Code des sociétés:

Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l'organe d'administration, dans les quinze

jours à l'associé exclu, par lettre recommandée.

Il est fait mention de l'exclusion dans le registre.

Article 14.-Droits et obligations des associés démissionnaires, retrayants ou'exclus

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a uniquement droit au remboursement de sa part telle qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la démission a été donnée, la réduction de part demandée, la déchéance ou l'exclusion prononcée.

Il ne peut prétendre á aucune part dans les réserves, plus values et fonds de prévision ou autres prolongements du capital social, En aucun cas, il nè peut obtenir plus que la valeur nominale de ses parts.

Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel auront été approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement pour autant qu'il ne porte pas atteinte à la part fixe du capital. Si c'était le cas, le remboursement serait postposé jusqu'au moment où les conditions le permettront, sans intérêt jusqu'alors.

En cas de décès d'un associé, ses ayants droit recouvrent la valeur de ses parts suivant les mêmes modalités et sous les mêmes conditions.

Conformément à l'article 371 du Code des sociétés, tout sociétaire démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu dans les limites où ii s'est engagé et pendant cinq ans, à partir de sa démission ou de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous tes engagements contractés avant la fin de l'année dans laquelle sa démission ou son exclusion se sont produites.

TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 15.- Administration

a) Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, désignés par l'assemblée générale statuant à ia majorité simple,

La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur nomination.

Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.

Le mandat d'administrateur sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités adoptées par

l'assemblée générale qui procède à leur nomination.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle a l'obligation de

désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour le Dompte de la personne morale, conformément à l'article 61 du

Code des sociétés.

b) Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'administrateur désigné dans les conditions ci dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

c) Présidence-Réunions-Délibération-Vote

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous ia présidence de son président ou, en cas d'empêchement de

celui ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque

fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la

moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur petit donner, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de

communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter

à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place, Le déléguant est, dans ce cas, réputé

présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

d) Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa compétence tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.

e) Gestion journalière

# Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion:

soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixera les

attributions respectives.

# En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent,

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux,

des personnes à qui il confère des délégations.

f) Représentation de la société

La société est représentée, y compris dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier

ministériel prête son concours, et en justice: -

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément,

Ces représentants n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,

Article 16.- Surveillance

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, elle ne devra pas recourir aux services d'un commis-'sai-'re, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque associé aura tous les pouvoirs d'inves-'tiga-'tion et de contrôle des opérations sociales. "

S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale des associés. Ceux ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société.

Ils peuvent se faire représenter par un expert comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cétte rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 17.-Composition et compétence

L'assemblée générale se compose de tous les associés

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents,

Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.

Elle a seule le droit d'apporter des- modifications 'aux statuts, de nommer les administrateurs et

commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration,

ainsi que d'approuver les comptes annuels,

Article 18.-Tenue

>Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale ordinaire se tiendra annuellement le premier mardi de décembre à vingt heures au

siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée est convoquée par l'organe d'administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, par

simples lettres adressées huit jours au moins avant la date de la réunion.

Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un

cinquième des parts sociales.

Les assemblées se tiennent au siège sôcial ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président du conseil.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs,

Article 19.- Délibérations

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale sont

prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées. -

Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que. la dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations, l'assemblée-générale ne sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.

Si la délibération porte sur l'un des points visés au troisième alinéa du présent article et sauf les exceptions prévues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois/quarts des voix- présentes ou représentées.

Article 20.- Droit de vote et puissance votale-Procuration

Chaque part donne droit à une voix,

Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu, de

même que le droit au dividende.

Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle même associée, par tout moyen de

transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place.

Article 21.- Procès-verbaux

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui

le demandent.

Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Article 22.-Prorogation

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines

au plus par l'organe d'administration.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS

Article 23.-Exercice social

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année pour se clôturer le trente juin de l'année

suivante.

Article 24 Rapport de gestion

Chaque année, l'organe d'administration dressera l'inventaire et établira les comptes annuels. Ceux ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe.

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, celui des commissaires et des associés chargés du contrôle et statue sur l'adoption des comptes annuels de la société. Après adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux associés chargés du contrôle.

Article 25 Répartition du bénéfice

Sur le résultat net tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition de l'organe d'administration, dans le respect de l'article 429 du Code des sociétés.

L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes conformément à l'article 618 du Code des sociétés. (La loi ne prévoyant aucune règle en matière de sociétés coopératives pour la distribution d'acompte sur dividendes, il est utile, afin d'éviter toute controverse, de prévoir

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dans les statuts la possibilité pour l'organe d'administration de décider le paiement d'acomptes sur dividendes et de s'en'référer aux règles applicables en matière de sociétés anonymes.)

TITRE VII, DISSOLUTION, LIQUIDATION

Article 26.-Dissolution

Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de l'Assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.

Article 27.-Liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'Assemblée générale.

A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs en fonction,

formant un collège.

Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code

des sociétés.

L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou de l'un d'eux, conformément

aux dispositions des présents statuts.

Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts aux seules fins de mener à bien la liquidation.

Article 28.- Compte de clôture

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré.

Si les parts sociales 'ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des litres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.

TITRE VIII, DROIT COMMUN

Article 29,- Droit commun'

pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. »

e) Avertissement :

Les comparants déclarent avoir été parfaitement informés par le Notaire instrumentant que, conformément à l'article 786 du Code des sociétés, en cas de transformation d'une société coopérative à responsabilité illimitée, en une société où la responsabilité de tous ou de certains associés est limitée, les coopérateurs restent tenus envers les tiers dans les limites originaires des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 76 du Code des sociétés.

3, NOMINATION

L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateurs :

_ la société privée à responsabilité limitée INVENT, comparante, préqualifiée, dont le représentant

permanent sera Monsieur Paul Dor, préqualifié ;

- la société anonyme FMTE comparante, préqualifiée, dont le représentant permanent sera Monsieur Thierry

Levintoff, préqualifié;

- la société anonyme M5, comparante, préqualifiée, dont le représentant permanent sera Monsieur Jean-

Louis Mentior, préqualifié ;

- la société anonyme SALES CONSULT, comparante, préqualifiée, dont le représentant permanent sera

Madame Angela Leone, préqualifiée.

Ils sont nommés jusqu'à révocation.

Leurs mandats seront exercés à titre gratuit.

MANDAT

L'assemblée déclare donner mandat à Monsieur Guy 011ieuz, préqualifié, en vue de l'exécution des présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir auprès d'un guichet d'entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.

tion et de contrôle des opérations sociales,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale dés associés. Ceux ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société.

Ils peuvent se faire représenter par un expert comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert comptable sent communiquées à la société,

TITRE V, ASSEMBLEE GENERALE

Article 17.-Composition et compétence

L'assemblée générale se compose de tous les associés,

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents,

Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et

commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration,

ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Article 18.-Tenue

L'assemblée générale ordinaire se tiendra annuellement le premier mardi de décembre à vingt heures au

siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemb[ée se tient le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée est convoquée par l'organe d'administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, par

simples lettres adressées huit jours au moins avant la date de la réunion.

Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un

cinquième des parts sociales.

Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président du conseil.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 19.- Délibérations

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'Obligations, l'assemblée générale ne sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.

Si'la délibération porte sur l'un des points visés au troisième alinéa du présent article et sauf les exceptions prévues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois/quarts des voix présentes ou représentées.

Article 20.- Droit de vote et puissance votale-Procuration

Chaque part donne droit à uné voix.

Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu, de

même que le droit au dividende.

Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle même associée, par tout moyen de

transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place,

Article 21.- Procès-verbaux

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui

le demandent.

Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur,

Article 22. Prorogation

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines

au plus par,l'organe d'administration.

' La seconde assemblée délibèr& s'il- le même ordre du jour et statue définitivement.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS

Article 23.-Exercice sccial

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année pour se clôturer le trente juin de l'année

suivante.

ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 24 Rapport de gestion

Chaque année, l'organe d'administration dressera l'inventaire et établira les comptes annuels. Ceux ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe.

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, celui des commissaires et des associés chargés du contrôle et statue sur l'adoption des comptes annuels de la société, Après adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux associés chargés du contrôle.

Article 25.-Répartition du bénéfice

Sur le résultat net tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde recevra l'affectation que Lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition de l'organe d'administration, dans le respect de l'article 429 du Code des sociétés,

L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes conformément à l'article 618 du Code des sociétés. (La loi ne prévoyant aucune règle en matière de sociétés coopératives pour la distribution d'acompte sur dividendes, if est utile, afin d'éviter toute controverse, de prévoir dans les statuts la possibilité pour l'organe d'administration de décider le paiement d'acomptes sur dividendes et de s'en référer aux règles applicables en matière de sociétés anonymes.)

TITRE VII. DISSOLUTION, LIQUIDATION

Article 26,.-Dissolution

Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de l'Assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.

Article 27.-Liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'Assemblée générale.

A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs en fonction,

formant un collège.

Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code

des sociétés,

L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou de l'un d'eux, conformément

aux dispositions des présents statuts.

Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts aux seules fins de mener à bien la liquidation.

Article 28,- Compte de clôture

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré,

Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts' sociales libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.

TITRE VIII. DROIT COMMUN

Article 29.- Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. »

e) Avertissement

Les comparants déclarent avoir été parfaitement informés par le Notaire instrumentant que, conformément à l'article 786 du Code des sociétés, en cas de transformation d'une société coopérative à responsabilité illimitée en une société où la responsabilité de tous ou de certains associés est limitée, les coopérateurs restent tenus envers les tiers dans les limites originaires des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 76 du Code des sociétés,

3. NOMINATION

L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateurs :

- la société privée à responsabilité limitée INVENT, comparante, préqualifiée, dont le représentant

permanent sera Monsieur Paul Dor, préqualifié

Volet B - Suite

- la société anonyme FMTE comparante, préqualifiée, dont le représentant permanent sera Monsieur Thierry

Levintoff, préqualifié ;

- la société anonyme M5, comparante, préqualifiée, dont le représentant permanent sera Monsieur Jean-

Louis Mentior, préqualifé

- la société anonyme SALES CONSULT, comparante, préqualifiée, dont le représentant permanent sera

Madame Angela Leone, préqualifiée.

Ils sont nommés jusqu'à révocation,

Leurs mandats seront exercés à titre gratuit.

MANDAT

L'assemblée déclare donner mandat à Monsieur Guy 011ieuz, préqualifé, en vue de l'exécution des présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir auprès d'un guichet d'entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Valérie MASSON; Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Móniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature -

Coordonnées
SMEGOS

Adresse
$i

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne