02/02/2011
ÿþ M M 2 . 1
V o l e t ? E . C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I l l h 1 I I I 1 I U l i i i l i i i 1 0 1 l I I I i U I
* 1 1 0 1 7 8 9 6 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 7 . 3 7 3 . 0 2 4
D é n o m i n a t i o n : S O A P E O P L E
( e n e n t i e r )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : B o u l e v a r d d e F r a n c e , 7 c
1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d
O b i e t d e l ' a c t e : O P E R A T I O N A S S I M I L E E A U N E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I E T E A N O N Y M E « B V D - I T S e r v i c e s » - P O U V O I R S
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a i t r e C a t h e r i n e G i l l a r d i n , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 3 1 / 1 2 / 2 0 1 0 , i l r é s u l t e q u e s ' e s t : r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « S O A P E O P L E , a y a n t s o n ; s i è g e à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , b o u l e v a r d d e F r a n c e , 7 c .
L a q u e l l e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s f i g u r a n t s à l ' o r d r e d u j o u r , a p r i s l e s : ; ; r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B V D - I T S e r v i c e s » p a r l a s o c i é t é ' a n o n y m e « S O A P E O P L E »
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i c o n j o i n t e m e n t p a r l e s ; c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s o c i é t é s c i - a p r è s q u a l i f i é e s , l e 1 5 n o v e m b r e 2 0 1 0 , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s ; ; ; 6 7 6 , 1 ° e t 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s e t d e B r u x e l l e s ; ; ; s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , l e q u e l p r é v o i t l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u ; ; ; C o d e d e s s o c i é t é s , a v e c e f f e t a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e ' o n z e , p a r " S O A P E O P L E " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e ; ; ; l a s o c i é t é a n o n y m e " B V D - I T S e r v i c e s " , s o c i é t é a b s o r b é e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à T e r h u l p s e s t e e n w e g ; ; 6 A , 1 5 6 0 H o e i l a a r t , 0 8 6 3 . 0 1 9 . 3 9 1 R P M B r u x e l l e s , d o n t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o s s è d e t o u t e s l e s a c t i o n s , p r o j e t ? d e f u s i o n s e l o n l e q u e l l a s o c i é t é a b s o r b é e t r a n s f è r e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s ; ; ; l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s .
i i L e p r o j e t d e f u s i o n d e l a s o c i é t é a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s l e 1 8 ;
; n o v e m b r e 2 0 1 0 e t u n e m e n t i o n d u d é p ô t a é t é p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 ; ; ; s o u s l e n u m é r o 2 0 1 0 - 1 1 - 3 0 1 0 1 7 4 1 4 7 . L e p r o j e t d e f u s i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u ; ; ; t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s à l a m ê m e d a t e .
; ; L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e ;
; ; c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e . L e P r é s i d e n t d é c l a r e e t c h a c u n d e s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t é s c o m m e d i t c i - a v a n t , r e c o n n a î t q u e , ; c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , p a r a g r a p h e s 2 e t 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a ; ; ; p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a c t i o n n a i r e s o n t p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s ; ; ; d o c u m e n t s s u i v a n t s :
" l e p r o j e t d e f u s i o n , d o n t i l s o n t p u é g a l e m e n t e n o b t e n i r u n e c o p i e s a n s f r a i s ;
i i " l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s s o c i a u x d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B V D - I T S e r v i c e s » e t ;
d e c e u x d e l a s o c i é t é ;
,
2 " d ' u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B V D - I T S e r v i c e s » e t u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t ;
p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e s a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 0 , s o i t à u n e d a t e q u i n e r e m o n t e p a s à p l u s d e ;
1 1 t r o i s m o i s p a r r a p p o r t a u p r o j e t d e f u s i o n ;
" l e s r a p p o r t s d e g e s t i o n e t d e c o n t r ô l e a f f é r e n t s a u x t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s s o c i a u x d e l a s o c i é t é ; a n o n y m e « B V D - I T S e r v i c e s » e t c e u x d e l a s o c i é t é .
C e s d o c u m e n t s n e s o u l è v e n t a u c u n e o b s e r v a t i o n d e l a p a r t d e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e . '
1 . 2 . L e P r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u ' i l n ' e s t i n t e r v e n u a u c u n e m o d i f i c a t i o n ; ; ; n o t a b l e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é e n t r e l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n e t c e j o u r .
; ; E n o u t r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B V D - I T S e r v i c e s » a i n f o r m é l a s o c i é t é q u ' e n ;
, ; d e h o r s d ' o p é r a t i o n s d é c o u l a n t d e l ' e x p l o i t a t i o n n o r m a l e e t c o u r a n t e , a u c u n e o p é r a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e ; : i d e s a s o c i é t é n ' é t a i t i n t e r v e n u e e n t r e l a d a t e d u p r o j e t d e f u s i o n e t c e j o u r .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é a a l o r s a t t e s t é l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s ; ; . _ r e l a t i f s à . L o p é r _ a t i o . n - d e f u s i o n _ p r o j e t é e , _ q u i _ i n c o m b e n t . à l a . p r _ é s e n t e . s o c i é t é _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ i .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 2 . 1
1 . 3 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e l a f u s i o n d e ! a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d ' a b s o r p t i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B V D - I T S e r v i c e s » , s o c i é t é a b s o r b é e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a f u s i o n p r e n d e f f e t à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e .
L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n n e s e r a a t t r i b u é e à l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n e t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é n e s e r a p a s a u g m e n t é p u i s q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é p o s s è d e l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l à s o c i é t é a b s o r b é e , « B V D - I T S e r v i c e s » .
I N T E R V E N T I O N
E t à l ' i n s t a n t e s t i c i i n t e r v e n u , M a d a m e H A N O T D e l p h i n e , p r é n o m m é e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é a n o n y m e « B V D - I T S e r v i c e s » e n v e r t u d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a d i t e s o c i é t é , d r e s s é c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , p a r M a î t r e C a t h e r i n e G i t i a r d i n , N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
L e q u e l i n t e r v e n a n t n o u s a p r é a l a b l e m e n t e x p o s é , q u e , s u i v a n t l e p r o c è s - v e r b a l p r é c i t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B V D - I T S e r v i c e s » , p r é c i t é e , a d é c i d é d e f u s i o n n e r l a s o c i é t é a n o n y m e « B V D - I T S e r v i c e s » , p a r v o i e d e s o n a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « S O A P E O P L E » , d e l a d i s s o u d r e s a n s l i q u i d a t i o n e t d e t r a n s f é r e r l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , à l a s o c i é t é a n o n y m e « S O A P E O P L E » .
C o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
1 . L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r e n t a v o i r u n e p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s é l é m e n t s c o m p o s a n t l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s é t e n d u e .
2 . L e t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r s e s d e t t e s , d e s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , e n c e c o m p r i s t o u s l e s f r a i s d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , i m p ô t s , c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s . E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r a s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s é t a b l i s r e l a t i v e m e n t a u x c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s c i v i l s e t c o m m e r c i a u x e n c o u r s .
S e c o n d e r é s o l u t i o n : D é c h a r g e
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : C o n s e r v a t i o n d e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x d e l a s o c i é t é a b s o r b e e Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : p o u v o i r s s p é c i a u x
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s .
D é c l a r a t i o n s p r o - f i s c o .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é d o n n e l e c t u r e d e l ' a r t i c l e 2 0 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , a i n s i q u e d e s a r t i c l e s 6 2 p a r a g r a p h e 2 e t 7 3 d u C o d e d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
L a p r é s e n t e f u s i o n e s t f a i t e s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 p a r a g r a p h e 1 e t 1 2 0 a l i n é a 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 2 1 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s 1 9 9 2 e t e n f i n , s o u s l e r é g i m e d e n e u t r a l i t é c o m p t a b l e o r g a n i s é p a r l ' a r t i c l e 7 8 d e l ' a r r ê t é r o y a l d ' e x é c u t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s e t l e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T V A .
L a s o c i é t é a n o n y m e « B V D - I T S e r v i c e s » e s t a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o T V A B E 8 6 3 . 0 1 9 . 3 9 1 e t l a s o c i é t é a n o n y m e « S O A P E O P L E » e s t a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o T V A B E 8 8 7 . 3 7 3 . 0 2 4 .
L a s o c i é t é a n o n y m e « B V D - I T S e r v i c e s » n e p o s s è d e p a s d ' i m m e u b l e s e t a u c u n e s o u l t e n e s e r a a t t r i b u é e à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n , c e t t e d e r n i è r e p o u v a n t ê t r e a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ' d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e C a t h e r i n e G i l l a r d i n , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- 1 e x t r a i t a n a l y t i q u e
- 2 p r o c u r a t i o n s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e