18/10/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
1 ! I C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
l I l l 3 i s e e 1 1 1 m
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
0 ° - 1 0 - 2 0 1 3
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 5 . 6 4 1 . 5 4 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O C I E T E C I V I L E P R O F E S S I O N N E L L E D ' A R C H I T E C T E S A . B . R s c - A R C H I T E C T U R E e t E N V I R O N N E M E N T
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 7 0 G e n a p p e ( B o u s v a l ) , A v e n u e d e s C o n b a t t a n t s , 9 2
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M I S E E N C O N C O R D A N C E D U T E X T E D E S S T A T U T S - D E M I S S I O N G E R A N T
D ' u n a c t e r e ç u l e 7 o c t o b r e 2 0 1 3 p a r l e n o t a i r e E m m a n u e l E S T I E N N E , à G e n a p p e , e n c o u r s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S O C I E T E C I V I L E P R O F E S S I O N N E L L E D ' A R C H I T E C T E S A . B . R s e - A R C H I T E C T U R E E T E N V I R O N N E M E N T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 7 0 G e n a p p e ( B o u s v a l ) , a v e n u e d e s C o m b a t t a n t s , 9 2 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
M I S E E N C O N C O R D A N C E
L e s a s s o c i é s d é c i d e n t d e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e l e t e x t e d e s s t a t u t s a v e c l e s r e c o m m a n d a t i o n s d u C o n s e i l N a t i o n a l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s r e l a t i v e s à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e p a r u n e p e r s c n n e m o r a l e ( L o i d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 6 ) .
E n c o n s é q u e n c e , l e s a s s o c i é s d é c i d e n t d e r e m p l a c e r l e t e x t e e x i s t a n t p a r l e t e x t e s u i v a n t , c h a q u e a r t i c l e a y a n t é t é a d o p t é s é p a r é m e n t ; l a d é n o m i n a t i o n , l e s i è g e , l a d u r é e e t l e c a p i t a l d e m e u r a n t i n c h a n g é s .
T i t r e l e r : D é n o m i n a t i o n - S i è g e O b j e t - - D u r é e
A r t i c l e l e r : F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « S o c i é t é c i v i l e p r o f e s s i o n n e l l e d ' a r c h i t e c t e s A . B . R s c - A r c h i t e c t u r e e t E n v i r o n n e m e n t » .
D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s e t d o c u m e n t s , c e t t e d é n o m i n a t i o n e s t p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s « s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u e n a b r é g é « S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S C R L » ,
A r t i c l e 2 : S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 7 0 G e n a p p e ( B o u s v a l ) , a v e n u e d e s C o m b a t t a n t s , 9 2 .
I l p e u t , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , ê t r e t r a n s f é r é e n B e l g i q u e , d a n s l a r é g i o n l i n g u i s t i q u e f r a n c o p h o n e e t b i l i n g u e d e B r u x e l l e s C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d é c i s i o n à p u b l i e r a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
L e d é p l a c e m e n t d u s i è g e s o c i a l d o i t ê t r e s i g n a l é s a n s d é l a i a u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l e s i è g e é t a i t é t a b l i , a i n s i q u ' a u C o n s e i l p r o v i n c i a l o ù l e n o u v e a u s i è g e s e r a é t a b l i .
L ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n o u d e p l u s i e u r s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n s u p p l é m e n t a i r e s e s t p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' o r d r e d e s a r c h i t e c t e s d a n s l e r e s s o r t d u q u e l i l s s o n t é t a b l i s , a i n s i q u ' a u C o n s e i l p r o v i n c i a l d u r e s s o r t d u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a r é a l i s a t i o n d e s r e c h e r c h e s e t l ' é l a b o r a t i o n d ' é t u d e s d ' a r c h i t e c t u r e e t d ' u r b a n i s m e , a i n s i q u e d e t o u t e s l e s d i s c i p l i n e s y a f f é r e n t e s , d a n s l a p e r s p e c t i v e d e l a c r é a t i o n d ' u n c a d r e d e v i e p r o p i c e à l ' é p a n o u i s s e m e n t d e l ' h o m m e e t d e s e s a c t i v i t é s s o c i a l e s , c u l t u r e l l e s e t p r o f e s s i o n n e l l e s . A c e t e f f e t , l a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n o p t i m a l e d e s o n o b j e t s o c i a l à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s r e v ê t a n t u n c a r a c t è r e c o m m e r c i a l .
E l l e r é a l i s e s o n o b j e t p a r d e s p e r s o n n e s q u i s o n t h a b i l i t é e s à l e f a i r e e t c o n f o r m é m e n t a u x p r i n c i p e s d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s . A i n s i l e s a c t e s d ' a r c h i t e c t u r e e n B e l g i q u e s o n t t o u j o u r s r é s e r v é s a u x p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à y e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e ,
E l l e p e u t , n o t a m m e n t e t s a n s q u e l ' é n u m é r a t i o n n e s o i t l i m i t a t i v e , e n t r e p r e n d r e d e s r e c h e r c h e s o u é t u d e s d a n s l e d o m a i n e d e l ' a r c h i t e c t u r e e t d e s a r t s e n g é n é r a l , o r g a n i s e r t o u t e s a c t i v i t é s d e r e n c o n t r e e t d ' i n f o r m a t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u r i o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r
v
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p t e s à p r o m o u v o i r l a c o n n a i s s a n c e e t l a m a î t r i s e d e s d i s c i p l i n e s a y a n t p o u r o b j e t l ' é t u d e e t l a c r é a t i o n d e l ' e n v i r o n n e m e n t , e f f e c t u e r t o u t e s é t u d e s d ' e s p a c e s i n t é r i e u r s e t e x t é r i e u r s e t a s s u r e r l e c o n t r ô l e e t l a c o o r d i n a t i o n d e l e u r e x é c u t i o n p h y s i q u e , e f f e c t u e r d e s a n a l y s e s , e x p e r t i s e s e t d e t o u t e s a u t r e s m i s s i o n s h a b i t u e l l e m e n t c o n f i é e s à d e s a r c h i t e c t e s , u r b a n i s t e s e t i n g é n i e u r s , é t a n t e n t e n d u q u e s e u l e s l e s p e r s o n n e s l é g a l e m e n t h a b i l i t é e s à c e t e f f e t p o u r r o n t e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d a n s l e c a d r e d e l a s o c i é t é .
D a n s c e s b u t s , l a s o c i é t é p e u t a g i r s e u l e o u e n a s s o c i a t i o n a v e c t o u t e a u t r e s o c i é t é , e n t r e p r i s e , o r g a n i s a t i o n o u t o u t i n d i v i d u a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u c o m p l é m e n t a i r e a u s i e n .
P o u r a t t e i n d r e s o n b u t , l a s o c i é t é p o u r r a c o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s r e l a t i v e s à l ' a c h a t o u à l a c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n d e l o c a u x n é c e s s a i r e s p o u r s o n a c t i v i t é , à l ' e n g a g e m e n t d e p e r s o n n e l , a u x e n t e n t e s à c o n c l u r e a v e c d ' é v e n t u e l s c o l l a b o r a t e u r s , e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s o u m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e n t o u t o u e n p a r t i e à s o n o b j e t .
T o u t e a c t i v i t é d e l a s o c i é t é d o i t r e s p e c t e r l e s r è g l e s d e d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e s à t o u s c e u x q u i e x e r c e n t p a r e i l l e p r o f e s s i o n . C ' e s t a i n s i n o t a m m e n t q u e t o u s l e s a c t e s r e q u é r a n t u n e f o r m a t i o n p a r t i c u l i è r e s e r o n t a c c o m p l i s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é s o u n o n , t i t u l a i r e s d u d i p l ô m e l é g a l e m e n t e x i g é , l a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e d e s a r c h i t e c t e s r e s t a n t n é a n m o i n s e n t i è r e v i s - à - v i s d e l e u r s c l i e n t s o u d e s c l i e n t s d e l a s o c i é t é d u c h e f d e l e u r s p r e s t a t i o n s d ' a r c h i t e c t e s .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s l e s a s s o c i a t i o n s , g r o u p e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l ' é t e n d u e e t l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n a c t i v i t é , c e t i n t é r e s s e m e n t n e p o u v a n t a v o i r p o u r e f f e t d e f a i r e p e r d r e à l a s o c i é t é s o n c a r a c t è r e c i v i l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , d é l i b é r a n t e t v o t a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , p e u t é t e n d r e o u i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l , t o u t e n r e s p e c t a n t l e s p r e s c r i p t i o n s d u r è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e r é g i s s a n t l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e .
A r t i c l e 4 K D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
S a u f d é c i s i o n j u d i c i a i r e , e l l e n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
T i t r e I l : P a r t s s o c i a l e s - A s s o c i é s R e s p o n s a b i l i t é
A r t i c l e 5 ; C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é .
i l s ' é l è v e i n i t i a l e m e n t à D I X - H U I T M I L L E C I N Q C E N T N O N A N T E - D E U X ( 1 8 . 5 9 2 , 0 0 ) r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 ( c e n t ) p a r t s s o c i a l e s .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t f i x é e à D 1 X - H U I T M I L L E C I N Q C E N T N O N A N T E - D E U X ( 1 8 . 5 9 2 , 0 0 ) .
L e c a p i t a l e s t v a r i a b l e , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , p o u r c e q u i d é p a s s e c e m o n t a n t f i x e .
A r t i c l e 6 : P a r t s s o c i a l e s - L i b é r a t i o n - O b l i g a t i o n s
L e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r d e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q e u r o s n o n a n t e - d e u x c e n t s ( 1 8 5 , 9 2 ¬ ) e u r o s c h a c u n e .
C h a q u e p a r t d o i t ê t r e l i b é r é e d ' u n q u a r t a u m o i n s .
E n d e h o r s d e s p a r t s r e p r é s e n t a n t s l e s a p p o r t s , i l n e p e u t ê t r e c r é é a u c u n e e s p è c e d e t i t r e s , s o u s q u e l q u e d é n o m i n a t i o n q u e c e s o i t , r e p r é s e n t a t i f s d e d r o i t s s o c i a u x d o n n a n t d r o i t à u n e p a r t d e s b é n é f i c e s .
U n n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a n t a u c a p i t a l f i x e d e v r a ê t r e à t o u t m o m e n t s o u s c r i t .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e m i n i m u m s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 2 0 0 , E U R ) .
O u t r e l e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s c i a p r è s , d ' a u t r e s p a r t s s o c i a l e s p o u r r o n t , e n c o u r s d ' e x i s t e n c e d e l a s o c i é t é , ê t r e é m i s e s , n o t a m m e n t d a n s l e c a d r e d ' a d m i s s i o n d ' a s s o c i é s o u d e m a j o r a t i o n d e s o u s c r i p t i o n s .
L ' o r g a n e q u i g è r e l a s o c i é t é , v i s é à l ' a r t i c l e 1 5 c i a p r è s , f i x e l e u r t a u x d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t à l i b é r e r l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e , l e c a s é c h é a n t , l e s é p o q u e s d ' e x i s t e n c e d e s m o n t a n t s r e s t a n t à l i b é r e r e t l e t a u x d e s i n t é r ê t s d u s s u r c e s m o n t a n t s .
L e s a s s o c i é s q u i r e s t e n t e n d é f a u t d ' e f f e c t u e r l e u r s v e r s e m e n t s d a n s l e s d é l a i s f i x é s s o n t t e n u s , d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e , d e b o n i f i e r u n i n t é r ê t a u t a u x l é g a l , à p a r t i r d e l a d a t e d ' e x i g i b i l i t é , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t p o u r l a s o c i é t é d e p o u r s u i v r e p a r v o i e j u d i c i a i r e l e r e c o u v r e m e n t d e t o u t l e s o l d e r e s t a n t d û , o u l a r é s o l u t i o n d e l a s o u s c r i p t i o n , o u d ' e x c l u r e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u n o n , p a r d é c i s i o n p r i s e à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , q u i f i x e r a l e t a u x , l e s c o n d i t i o n s e t l e s m o d a l i t é s d e l ' é m i s s i o n , e t o r g a n i s e r a l e f o n c t i o n n e m e n t d e l ' a s s e m b l é e d e s o b l i g a t a i r e s .
A r t i c l e 7 ; R e s p o n s a b i l i t é
L e s a s s o c i é s n e s o n t t e n u s q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s o u s c r i p t i o n . I l n ' e x i s t e e n t r e e u x n i s o l i d a r i t é , n i i n d i v i s i b i l i t é .
A r t i c l e 8 : N a t u r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s ,
A u c a s o ù l e s p a r t s s o n t d i v i s é e s e n u s u f r u i t e t n u e - p r o p r i é t é o u s ' i l y a i n d i v i s i o n d e p a r t s , l e d r o i t ' d e v o t e a p p a r t i e n d r a à l ' u s u f r u i t i e r , s a u f o p p o s i t i o n d u n u p r o p r i é t a i r e , a u q u e l c a s l e d r o i t d e v o t e s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à d é c i s i o n j u d i c i a i r e o u d é s i g n a t i o n d e c o m m u n a c c o r d p a r l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u p r o p r i é t a i r e , o u p a r l e s i n d i v i s a i r e s , d ' u n e p e r s o n n e q u i s e r a t i t u l a i r e d u d r o i t d e v o t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N é a n m o i n s p o u r l e s p a r t s d ' a r c h i t e c t e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p e u t u n i q u e m e n t ê t r e c o n f i é , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e a u t o r i s é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e c o n f o r m é m e n t à l a l o i d u 2 0 f é v r i e r 1 9 3 9 .
T i t r e I I I ; A s s o c i é s
A r t i c l e 9 .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 , p a r a g r a p h e 2 , 4 ° d e l a l o i d u 2 0 f é v r i e r 1 9 3 9 , a u m o i n s 6 0 p o u r c e n t d e s p a r t s a i n s i q u e d e s d r o i t s d e v o t e d o i v e n t ê t r e d é t e n u s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u t o r i s é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e e t i n s c r i t e s à u n d e s t a b l e a u x d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s ; t o u t e s l e s a u t r e s p a r t s o u a c t i o n s p e u v e n t u n i q u e m e n t ê t r e d é t e n u e s p a r d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s q u i e x e r c e n t u n e p r o f e s s i o n q u i n e s o i t p a s I n c o m p a t i b l e e t q u i s o n t s i g n a l é e s a u C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
P a r « i n d i r e c t e m e n t » , o n e n t e n d q u e l e s a c t i o n s d ' a r c h i t e c t e s p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e d é t e n u e s p a r u n e a u t r e p e r s o n n e m o r a l e a u t o r i s é e à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e , e n d ' a u t r e s t e r m e s , i n s c r i t e a u t a b l e a u .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 d e l a l o i d u 2 0 f é v r i e r 1 9 3 9 , l e s f o n c t i o n n a i r e s e t a g e n t s d e s s e r v i c e s p u b l i c s n e p e u v e n t , h o r m i s l e s d é r o g a t i o n s p r é v u e s , p o s s é d e r n i p a r t s n i d r o i t s d e v o t e a u s e i n d e l ' a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e .
P o u r l e c a l c u l d e s p a r t s d ' a r c h i t e c t e s , o n t i e n d r a u n i q u e m e n t c o m p t e d u t i t u t a r i a t d e s p a r t s t e l q u ' i l e s t r é p e r t o r i é d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
L e s p e r s o n n e s m o r a l e s n e p e u v e n t ê t r e a s s o c i é e s q u e p o u r a u t a n t q u ' e l l e s a i e n t u n o b j e t s o c i a l n o n i n c o m p a t i b l e a v e c l ' o b j e t s o c i a l t e l q u e d é f i n i c i - d e s s u s à l ' a r t i c l e 4 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
Q u i c o n q u e d é s i r e f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é d o i t
- f a i r e u n e d e m a n d e e n f a i s a n t c o n n a î t r e s e s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e ;
- ê t r e p r é s e n t é p a r u n a s s o c i é ;
- ê t r e c a p a b l e d ' a i d e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l ;
- a d h é r e r a u x s t a t u t s ;
- s i g n e r l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s t e n u c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
- s o u s c r i r e a u m o i n s u n e p a r t s o c i a l e e t l i b é r e r c e l l e - c i c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s ;
- ê t r e a g r é é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' u n a n i m i t é d e s e s m e m b r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t l i m i t e r l e n o m b r e d e p a r t s s o u s c r i t e s p a r l e n o u v e a u m e m b r e e t n ' e s t p a s t e n u e d e m o t i v e r s o n r e f u s d ' a d m i s s i o n o u d e r e j e t d e l a d e m a n d e .
L e n o u v e l a s s o c i é d e v r a a p p o s e r s a s i g n a t u r e , p r é c é d é e d e l a d a t e , e n r e g a r d d e s o n n o m , s u r l e r e g i s t r e d e l a s o c i é t é . C e t t e s i g n a t u r e p o r t e a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t l u i c o n f è r e s e s d r o i t s e t s e s o b l i g a t i o n s d ' a s s o c i é .
L e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s d e v r a ê t r e c o m m u n i q u é a u c o n s e i l d e l ' O r d r e d e s a r c h i t e c t e s s u r s i m p l e d e m a n d e d e c e l u i - c i .
A r t i c l e 1 0 ,
U n a s s o c i é n e p e u t r e v e n d r e o u c é d e r s e s p a r t s q u ' a u x a u t r e s a s s o c i é s o u à u n t i e r s s i c e l u i - c i a r é c o l t é l ' a g r é m e n t u n a n i m e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e c e s s i o n d e p a r t s o u a d m i s s i o n d ' u n n o u v e l a s s o c i é d o i t ê t r e s o u m i s e u n m o i s a u m o i n s p r é a l a b l e m e n t à l a d i t e c e s s i o n o u a d m i s s i o n a u C o n s e i l d e l ' o r d r e s u p p o s é c o m p é t e n t
A r t i c l e 1 1 ,
U n a s s o c i é n e p e u t s e r e t i r e r d e l a s o c i é t é q u e d a n s l e s s i x p r e m i e r s m o i s d e l ' a n n é e s o c i a l e , D ' a u t r e p a r t , u n r e t r a i t d e p a r t s q u o i q u ' i l s o i t l a c o n s é q u e n c e d ' u n e d é m i s s i o n , d ' u n e e x c l u s i o n o u d ' u n r e t r a i t p r o p r e m e n t d i t , n ' e s t p e r m i s q u e l o r s q u ' i l n ' a f f e c t e p a s l e c a p i t a l m i n i m u m .
P a r s o n a c t i o n , l ' a s s o c i é c o n c e r n é n e p e u t m e t t r e e n p é r i l l e f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é . I l a s s u m e s e u l l e s c o n s é q u e n c e s d e s e s a c t e s s a n s p r é j u d i c e a u c u n p o u r l e s a u t r e s a s s o c i é s r e s t a n t s
A r t i c l e 1 2 .
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é e s t p e r d u e p a r s u i t e d e d é c è s . D e m ê m e , n e f a i t p l u s p a r t i e d e l a s o c i é t é l ' a s s o c i é e n f a i l l i t e , e n d é c o n f i t u r e o u i n t e r d i t , a i n s i q u e l a s o c i é t é m i s e e n d i s s o l u t i o n .
L e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s n e p e u v e n t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é ,
L o r s q u ' e n v e r t u d u r é g i m e m a t r i m o n i a l a d o p t é p a r l ' u n d e s a s s o c i é s , l e s p a r t s s o c i a l e s t o m b e n t d a n s l a c o m m u n a u t é , l e s d r o i t s p r o p r e s a u x a s s o c i é s n e p e u v e n t ê t r e e x e r c é s q u e p a r c e u x i n s c r i t s à u n t a b l e a u d e l ' O r d r e o u à u n e l i s t e d e s t a g i a i r e s o u e n c o r e p a r c e u x q u i s o n t a u t o r i s é s à p r a t i q u e r l ' u n e d e s p r o f e s s i o n s s a t i s f a i s a n t a u x c o n d i t i o n s p o s é e s p a r l ' a r t i c l e 8 d u r è g l e m e n t d e d é o n t o l o g i e .
E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , l a s o c i é t é n e d e v r a p a s ê t r e d i s s o u t e m a i s i l y a s u s p e n s i o n d e s d r o i t s p r o p r e s a u x a s s o c i é s o u a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s d e s s u r v i v a n t s , e n a t t e n d a n t q u e l a s o c i é t é a c c e p t e l e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s . L e s a y a n t s c o m p t e p e u v e n t t o u t e f o i s o b t e n i r i m m é d i a t e m e n t l e s d r o i t s à l a p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s , d r o i t s q u i s o n t l i é s a u x p a r t s s o c i a l e s .
I l e s t l o i s i b l e a u x h é r i t i e r s d e c é d e r l e u r s p a r t s s o c i a l e s m a i s u n i q u e m e n t à u n o u p l u s i e u r s d e s a s s o c i é s . L e c o n s e i l d e l ' O r d r e c o m p é t e n t s e r a i n f o r m é i m m é d i a t e m e n t , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d e t o u t e c e s s i o n d e p a r t s . A r t i c l e 1 3 .
U n a s s o c i é n e p e u t ê t r e e x c l u d e l a s o c i é t é q u e p o u r v i o l a t i o n d e s s t a t u t s o u d u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r , s ' i l n ' e x é c u t e p a s s e s e n g a g e m e n t s o u s ' i l p o r t e o u t e n t e d e p o r t e r a t t e i n t e a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é .
L e m e m b r e m e n a c é d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e a d m i s à p r é s e n t e r s e s e x p l i c a t i o n s .
L ' e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é d e s d e u x / t i e r s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
A r t i c l e 1 4
' 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e e n c o n g é o u e x c l u n e p e u t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é n i d e m a n d e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s o u r e q u é r i r i n v e n t a i r e . I l a d r o i t à r e c e v o i r s a p a r t a u p r o r a t a d e l a p é r i o d e p r e s t é e t e l q u ' i l r é s u l t e r a d u b i l a n d e l ' a n n é e s o c i a l e p e n d a n t l a q u e l l e l a d é m i s s i o n o u l e c o n g é a é t é d o n n é e o u l ' e x c l u s i o n p r o n o n c é e .
l i n e p e u t p r é t e n d r e à a u c u n e p a r t d a n s l e s r é s e r v e s e t l e r e m b o u r s e m e n t e s t l i m i t é a u m o n t a n t r é e l l e m e n t v e r s é s u r l a p a r t .
E n c a s d e d é c è s , d e f a i l l i t e , d e d é c o n f i t u r e , d e l i q u i d a t i o n o u d ' i n t e r d i c t i o n d ' u n a s s o c i é , s e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s r e c o u v r e n t s a p a r t d e l a m a n i è r e f i x é e p a r l e s a r t i c l e s 1 1 , 1 2 e t 1 3 .
L a s o c i é t é a u n d é l a i d e t r o i s a n s à p a r t i r d e l ' a p p r o b a t i o n d u b i l a n p o u r r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s .
D a n s l e c a s d ' u n e d é m i s s i o n o u d é c è s , c o n g é , i l p o u r r a p r é t e n d r e à r e c e v o i r l e s d i v i d e n d e s d e l a s o c i é t é e t c e p e n d a n t u n e p é r i o d e d e t r o i s a n s , l a q u e l l e p é r i o d e d o i t p e r m e t t r e l e r a c h a t d e s p a r t s p a r l e s a s s o c i é s r e s t a n t s o u p a r u n n o u v e l a s s o c i é .
T i t r e I V : A d m i n i s t r a t i o n
A r t i c l e 1 5 .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e u n o u p l u s i e u r s m e m b r e s , m a i s e n t o u t c a s d e t o u s l e s a s s o c i é s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e o u i n g é n i e u r e t i n s c r i t s a u t a b l e a u d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 2 , 1 ° d e l a l o f d u 2 0 f é v r i e r 1 9 3 9 , t o u s l e s g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , e t , d e m a n i è r e g é n é r a l e , t o u s l e s m a n d a t a i r e s q u i i n t e r v i e n n e n t a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é , s o n t d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u t o r i s é e s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e . E l l e s d o i v e n t t o u t e s ê t r e i n s c r i t e s a u t a b l e a u d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
L e u r n o m b r e p o u r r a ê t r e m a j o r é o u d i m i n u é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s d e v o i r o b s e r v e r l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e o u l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p o u r u n e p é r i o d e i l l i m i t é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e t , e n t o u t t e m p s , r é v o c a b l e s p a r e l l e .
I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d u o u d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é a u x r é é l e c t i o n s .
L e c o n s e i l s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t c h a q u e f o i s q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r l e d e m a n d e . L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e e t n e s t a t u e r q u ' à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é o u a b s e n t p e u t d o n n e r p a r é c r i t d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r a u x r é u n i o n s d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e , L e d é l é g u a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x , s i g n é s p a r l e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s s u r u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s d é l é g a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d e g é r a n c e , A r t i c l e 1 6 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d i s p o s e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r , t o u t a c t e d e d i s p o s i t i o n o u d ' a d m i n i s t r a t i o n n é c e s s a i r e o u u t i l e p o u r r é a l i s e r l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S a n s p r é j u d i c e a u x p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n c o n f é r é s à d e s a d m i n i s t r a t e u r s p o u r d e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p a r l ' a r t i c l e 1 7 , l a s o c i é t é s e r a v a l a b l e m e n t e n g a g é e p o u r t o u s a c t e s t a n t d ' a d m i n i s t r a t i o n q u e d e d i s p o s i t i o n , c o n t r a c t u e l s o u j u d i c i a i r e s , p a r l a s i g n a t u r e d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . T o u t e f o i s , s i u n s e u l a d m i n i s t r a t e u r e s t n o m m é , i l e x e r c e r a t o u s l e s p o u v o i r s d o n t d i s p o s e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u l e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t e n c a s d e p l u r a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s , p e u v e n t , s a n s q u e l a l i s t e c i - a p r è s s o i t l i m i t a t i v e :
- r e c e v o i r t o u t e s o m m e e t v a l e u r ;
- c o n t r a c t e r t o u s e m p r u n t s p a r v o i e d ' o u v e r t u r e d e c r é d i t o u a u t r e m e n t ;
- t r a i t e r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s e t b a n c a i r e s j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d ' u n e s o m m e d e M I L L E E U R O S ( 1 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) ; a u - d e l à d e c e t t e s o m m e , u n e d e m a n d e e s t r e q u i s e a u c o n s e i l d e g é r a n c e ;
- e f f e c t u e r t o u s t r a v a u x d ' i n s t a l l a t i o n e t t o u t e s c o n s t r u c t i o n s n o u v e l l e s ;
- a c h e t e r , v e n d r e , g é r e r t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , a c q u é r i r , e x p l o i t e r o u c é d e r t o u t e m a r q u e , b r e v e t , d e s s i n o u m o d è l e , d o n n e r m a i n l e v é e d e t o u t e i n s c r i p t i o n p r i v i l é g i é e o u h y p o t h é c a i r e , t r a n s c r i p t i o n , s a i s i e o u o p p o s i t i o n ;
- t r a i t e r t o u t e s a f f a i r e s , c o m p r o m e t t r e , t r a n s i g e r , a c q u i e s c e r , p l a i d e r t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
L a s i g n a t u r e d e t o u t a c t e e n g a g e a n t l a p e r s o n n e m o r a l e d o i t ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n d u n o m e t d e l a q u a l i t é d u s i g n a t a i r e .
A r t i c l e 1 7 .
L e c o n s e i l d e g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e t t e g e s t i o n à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , a s s o c i é s o u n o n , s o i t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s e t a u t r e s a g e n t s , a s s o c i é s o u n o n , a g i s s a n t s e u l s o u c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d e d é l é g a t i o n , l e c o n s e i l d e g é r a n c e f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é e s à c e s f o n c t i o n s .
Y
i A r t i c l e 1 8 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A u c a s o ù l a l o i i m p o s e l a d é s i g n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e p o u r l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é , c e l u i - c i s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . L a d é t e r m i n a t i o n e t l a r é m u n é r a t i o n d u o u d e s c o m m i s s a i r e s , l ' e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s e t l a f i n d e l e u r m a n d a t a u r o n t l i e u d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
A u c a s o ù l a s o c i é t é , r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s d e l a " P . M . E . " n ' a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
I l s p o u r r o n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e r a à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
D a n s c e s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s e r o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é , .
T i t r e V ; A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 1 9 : C o m p o s i t i o n e t c o m p é t e n c e . R è g l e m e n t s d ' o r d r e i n t é r i e u r
L ' a s s e m b l é e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s ; s e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
E l l e p o s s è d e l e s p o u v o i r s l u i a t t r i b u é s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s ,
E l l e p e u t c o m p l é t e r l e s s t a t u t s e n c e q u i c o n c e r n e l e u r a p p l i c a t i o n a u x r e l a t i o n s e n t r e ! a s o c i é t é e t s e s a s s o c i é s , n o t a m m e n t q u a n t a u x c a u s e s d ' e x c l u s i o n e t c o n d i t i o n s d ' a g r é a t i o n , p a r d e s r è g l e m e n t s d ' o r d r e i n t é r i e u r a u x q u e l s s o n t s o u m i s l e s a s s o c i é s p a r l e s e u l f a i t d e l e u r a d h é s i o n à l a s o c i é t é .
C e s r è g l e m e n t s s o n t é t a b l i s , m o d i f i é s o u a b r o g é s p a r l ' a s s e m b l é e p a r d é c i s i o n p r i s e à l a m a j o r i t é d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t h a b i l i t é e à p r e n d r e t o u t e d é c i s i o n c o n c e r n a n t l a n o m i n a t i o n e t l a d é m i s s i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s o u g é r a n t s d e l a p e r s o n n e m o r a l e d u t a b l e a u , o u c o n c e r n a n t l e u r r é m u n é r a t i o n o u l a d u r e d e l e u r m a n d a t .
A d é f a u t d ' u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e e n l a m a t i è r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s e u l e c o m p é t e n t e p o u r e x c l u r e u n a r c h i t e c t e - a s s o c i é .
A r t i c l e 2 0 : T e n u e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u r e m i s e e n m a i n s p r o p r e s o u p a r t é l é f a x o u t o u t a u t r e p r o c é d é a n a l o g u e , c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , a d r e s s é e a u x a s s o c i é s a u m o i n s q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d o i t s e t e n i r c h a q u e a n n é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e n o v e m b r e à 1 7 h e u r e s 3 0 o u , s i c e j o u r e s t f é r i é , f e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d ( l e c a s é c h é a n t s i l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t t e n u d ' e n é t a b l i r u n ) l e r a p p o r t d e g e s t i o n d r e s s é p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e ( s i l a s o c i é t é e n e s t d o t é e ) , a i n s i q u e , l e c a s é c h é a n t , d e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e , e t o e u x c i r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r ; l ' a s s e m b l é e s t a t u e e n s u i t e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e c e u x c i , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u x c o m m i s s a i r e s . C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l e s c o m p t e s a n n u e l s n e c o n t i e n n e n t n i o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l é e d a n s l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é e t , q u a n t a u x a c t e s f a i t e n d e h o r s d e s s t a t u t s , q u e s ' i l s c n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n ,
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t e n s u i t e , à l a d i l i g e n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p u b l i é s c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é ,
L ' a s s e m b l é e p e u t a u s s i ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t . E l l e d o i t l ' ê t r e s i d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d e l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s o u , l e c a s é c h é a n t , u n c o m m i s s a i r e , e n f o n t l a d e m a n d e ; e l l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e d a n s l e m o i s d e l a r é q u i s i t i o n ,
E n o u t r e , c h a q u e a r c h i t e c t e - a s s o c i é p e u t c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d o n t i l f i x e l u i - m ê m e l ' o r d r e d u j o u r ,
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t I n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e s e l o n l e c a s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e , o u l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à s o n d é f a u t , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r à c e d é l é g u é p a r s e s c o l l è g u e s o u , à d é f a u t d ' a d m i n i s t r a t e u r p r é s e n t , p a r l ' a s s o c i é r e p r é s e n t a n t l a p l u s g r a n d e p a r t i c i p a t i o n o u s o n r e p r é s e n t a n t .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e é v e n t u e l l e m e n t u n s e c r é t a i r e . L ' a s s e m b l é e c h o i s i t é v e n t u e l l e m e n t p a r m i s e s m e m b r e s u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
C e s p r o c è s v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s d e s r e g i s t r e s s p é c i a u x . L e s d é l é g a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s , p a r é c r i t o u p a r t é l é g r a m m e , t é l e x o u t é l é c o p i e , y s o n t a n n e x é s .
A r t i c l e 2 1 : F o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n a u x a s s e m b l é e s - R e p r é s e n t a t i o n
P o u r a s s i s t e r a u x a s s e m b l é e s , l e s a s s o c i é s p e u v e n t ê t r e r e q u i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e n o t i f i e r à l a s o c i é t é l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , t r o i s j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e ,
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n ,
t i L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e r e s p e c t i v e m e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
E n c a s d e m i s e e n g a g e d e p a r t s s o c i a l e s , l e d r o i t d e v o t e y a f f é r e n t n e p e u t ê t r e e x e r c é p a r l e c r é a n c i e r
g a g i s t e .
L ' o r g a n e q u i c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s c i s o i e n t
d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i e t d a n s l e d é l a i q u ' i l f i x e ,
L e s a s s o c i é s s o n t e n o u t r e a u t o r i s é s à v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e é t a b l i p a r
l ' o r g a n e d e g e s t i o n r e p r e n a n t l e u r i d e n t i t é c o m p l è t e ( n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l ) , l e
n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l i l s p r e n n e n t p a r t a u v o t e , l ' o r d r e d u j o u r , l e s e n s d u v o t e p o u r c h a c u n e d e s
p r o p o s i t i o n s . C e f o r m u l a i r e d o i t ê t r e d a t é e t s i g n é ( c e t t e s i g n a t u r e d e v a n t ê t r e l é g a l i s é e p a r n o t a i r e o u u n e
a u t o r i t é p u b l i q u e ) e t r e n v o y é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e t r o i s j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u l i e u i n d i q u é
d a n s l e s c o n v o c a t i o n s ,
U n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e t i t r e s q u ' i l s p o s s è d e n t d o i t ê t r e
s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r m a n d a t a i r e , a v a n t d ' e n t r e r e n a s s e m b l é e .
A l a l i s t e d e p r é s e n c e d e m e u r e r o n t a n n e x é s l e s p r o c u r a t i o n s e t f o r m u l a i r e s d e s a s s o c i é s a y a n t v o t é p a r
c o r r e s p o n d a n c e .
A r t i c l e 2 2 : D r o i t d e v o t e - V o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C h a q u e a s s o c i é p o s s è d e u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s s o c i a l e s .
A l ' e x c e p t i o n d e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s e r o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , q u e l q u e
s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s .
L e s v o t e s s e f o n t p a r m a i n l e v é e o u a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t .
L e s v o t e s r e l a t i f s à d e s n o m i n a t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s e t d e c o m m i s s a i r e s s e f o n t e n p r i n c i p e a u s c r u t i n
s e c r e t .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r u n e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s o c i a u x , e l l e n e p e u t
v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l e s c o n v o c a t i o n s s p é c i f i e n t l e s o b j e t s d e s d é l i b é r a t i o n s e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à
l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d e s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s a n t d u d r o i t d e v o t e .
S i e l l e n e r e m p l i t p a s c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e s e r a c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e
d u j o u r , q u i d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s r e p r é s e n t é e s . U n e d é c i s i o n n ' e s t
v a l a b l e m e n t p r i s e e n c e t t e m a t i è r e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s . L e t o u t s o u s
r é s e r v e d e l ' a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s s p é c i a l e s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 4 3 5 , 4 3 6 , 7 7 8 e t 7 7 9 d u C o d e d e s
s o c i é t é s c o n c e r n a n t l e c h a n g e m e n t d e f o r m e d e c o o p é r a t i v e e t l e s t r a n s f o r m a t i o n s d e s o c i é t é s , a u x a r t i c l e s 6 7 1
e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l a f u s i o n e t l a s c i s s i o n d e s s o c i é t é s , e t a u x a r t i c l e s 6 7 8 e t s u i v a n t s
d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l e s a p p o r t s d ' u n i v e r s a l i t é o u d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é s .
S a u f c a s d ' u r g e n c e d û m e n t j u s t i f i é , l ' a s s e m b l é e n e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e s u r d e s p o i n t s f i g u r a n t à s o n
o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 2 3 ; A j o u r n e m e n t
Q u e l s q u e s o i e n t l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t , a p r è s l ' o u v e r t u r e d e s
d é b a t s , d ' a j o u r n e r à t r o i s s e m a i n e s t o u t e a s s e m b l é e t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e .
C e t a j o u r n e m e n t , n o t i f i é p a r l e p r é s i d e n t ( l ' o r g a n e d e g e s t i o n ) a v a n t l a c l ô t u r e d e l a s é a n c e e t m e n t i o n n é a u
p r o c è s v e r b a l d e c e l l e c i , a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L e s a s s o c i é s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é s à n o u v e a u p o u r l a d a t e q u e f i x e r a l e c o n s e i l , a v e c l e m ê m e o r d r e d u
j o u r .
L e s f o r m a l i t é s r e m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e s é a n c e , e n c e c o m p r i s l e d é p ô t d e s t i t r e s e t p r o c u r a t i o n s ,
r e s t e r o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e ; d e n o u v e a u x d é p ô t s s e r o n t a d m i s d a n s l e s d é l a i s s t a t u t a i r e s .
L ' a j o u r n e m e n t n e p e u t a v o i r l i e u q u ' u n e s e u l e f o i s ; l a s e c o n d e a s s e m b l é e s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t s u r l e s
p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , q u i d o i t ê t r e i d e n t i q u e .
T i t r e V I : B i l a n - R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
A r t i c l e 2 4 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t d e s
c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 2 5 : R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
A p r è s l e s p r é l è v e m e n t s o b l i g a t o i r e s , l e m o n t a n t d i s p o n i b l e d u b é n é f i c e n e t , s u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e
g e s t i o n , e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n .
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y a b l e s a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s f i x é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
T i t r e V i I : D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 6
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s a d m i n i s t r a t e u r s e n e x e r c i c e , à
m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t
l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
4
V o l e t B - S u i t e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l e s d i s p o s i t i o n s n é c e s s a i r e s d o i v e n t ê t r e p r i s e s p o u r a s s u r e r l ' i n t é r ê t d e s c l i e n t s ,
n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l a p o u r s u i t e d e s c o n t r a t s e t m i s s i o n s a r c h i t e c t u r a l e s e n c o u r s e t t e n a n t c o m p t e ,
l e c a s é c h é a n t , d u c a r a c t è r e i n t u i t u p e r s o n a e d e s r e l a t i o n s e n t r e l ' a r c h i t e c t e e t l e m a î t r e d e l ' o u v r a g e .
L e s c o n t r a t s e n c o u r s a u m o m e n t d e l a l i q u i d a t i o n s e r o n t r e p a r t i s p a r l e s s o i n s d u o u d e s l i q u i d a t e u r s e n t r e
l e s d i f f é r e n t s a s s o c i é s o u , l e c a s é c h é a n t , p o u r s u i v i s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é e t d e
d é c è s d e l ' u n d ' e u x , l a r e p r i s e d e c e s c o n t r a t s s e f e r a p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s .
T i t r e V I I : D i s p o s i t i o n s f i n a l e s
A r t i c l e 2 7 : R e s p e c t d e l a d é o n t o l o g i e :
L a l o i d u 2 0 f é v r i e r 1 9 3 9 , l a l o i d u 2 6 j u i n 1 9 6 3 e t l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n d ' a r c h i t e c t e d o i v e n t ê t r e
r e s p e c t é e s t a n t p a s l ' a r c h i t e c t e - p e r s o n n e m o r a l e q u e p a r t o u s l e s a s s o c i é s .
L e s p r é s e n t s s t a t u t s d o i v e n t ê t r e i n t e r p r é t é s e n c o n f o r m i t é a v e c c e t t e d é o n t o l o g i e ,
A r t i c l e 2 8 : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s :
T o u t e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e v r a ê t r e s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e
d e s A r c h i t e c t e s t e r r i t o r i a l e m e n t c o m p é t e n t .
L e s s t a t u t s n ' e n t r e r o n t e n v i g u e u r q u ' a p r è s a v o i r r e ç u l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e
l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s ,
S i u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s e n t r a i e n t d a n s l a s o c i é t é , i l f a u d r a q u e c e u x - c i p r é s e n t e n t é g a l e m e n t l e s s t a t u t s
a u c o n s e i l p r o v i n c i a l d u q u e l i l s r e s s o r t e n t .
A r t i c l e 2 9 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e :
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 3 0 : D r o i t C o m m u n :
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s e t a u R è g l e m e n t d e D é o n t o l o g i e d e
l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e e t R è g l e m e n t a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é ,
s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s c o d e
e t R è g l e m e n t s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
L e n o t a i r e a é g a l e m e n t a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n
o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u
l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
D E M I S S I O N G E R A N T
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e s o n m a n d a t d e g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e M o n s i e u r J e a n -
F r a n ç o i s F O N T A N A , p r é n o m m é , e t c e à c o m p t e r d e c e j o u r e t l u i d o n n e d é c h a r g e d e s o n m a n d a t .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
P O U V O I R S
L e s a s s o c i é s c o n f è r e n t t o u s p o u v o i r s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r l ' e x é c u - I t i o n d e l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e .
T o u t e s l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e , u n i q u e m e n t p o u r f e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e e t l a
p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
E m m a n u e l E S T I E N N E , N o t a i r e
D é p ô t s i m u l t a n é ;
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v e c a n n e x e s ( d e u x p r o c u r a t i o n s ) ;
- - c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
. .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e