SOCIETE DE PERFORMANCE REGIONALE ALIMENTAIRE BELGIUM, EN ABREGE : SPR ALIMENTAIRE BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. SOCIETE DE PERFORMANCE REGIONALE ALIMENTAIRE BELG…
Dénomination : SOCIETE DE PERFORMANCE REGIONALE ALIMENTAIRE BELGIUM, EN ABREGE : SPR ALIMENTAIRE BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 525.964.682

Publication

26/06/2014
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Réservé

au

Moniteur

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0525.964.682

Dénomination

(en entier) : SOCIETE DE PERFORMANCE REGIONALE ALIMENTAIRE BELGIUM

(en abrégé) : SPR ALIMENTAIRE BELGIUM

Forme juridique : SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1348 OTTIGNIES - LOUVAIN-LA-NEUVE - RUE DU BOSQUET 4 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination commissaire aux comptes

Extrait du procès verbal d'Assemblée Générale Ordinaire du 30/05/2014 :

L'assemblée décide que KPMG Entreprises SCRL civile (B00811), Clos Chanmurly 13 à 4000 Liège, est nommée en tant que commissaire pour un mandat d'une durée de trois ans. Le mandat expirera au terme de l'Assemblée Générale des Associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 31 décembre 2015, KPMG Entreprises SCRL civile désigne monsieur Christophe Habets (IRE Nr A01932), associé, comme représentant permanent.

Les émoluments du commissaire pour l'année comptable se clôturant le 31 décembre 2013, sont de 4.500¬ . Ces émoluments seront adaptés chaque année en tenant compte de l'évolution de l'indice santé. Tous frais directs contractés spécifiquement auprès de tiers du fait de l'exécution des services ne font pas partie des honoraires, et seront facturés en surplus, en ce compris les cotisations variables sur le chiffre d'affaires (y compris cotisation par mandat) que KPMG Entreprises est tenu de verser à l'institut des Réviseurs d'Entreprises.

Martin Staelens

Président du Conseil d'Administration

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentent ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.05.2014, DPT 16.07.2014 14316-0433-022
25/04/2013
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BELGISCH 4- 2013 12 AVR, 2013 STAATSBLAD NIVELLeeffe

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N° d'entreprise : a5 2S _ . C 82

Dénomination

(en entier) : SOCIETE DE PERFORMANCE REGIONALE ALIMENTAIRE BELGIUM

(en abrégé) : SPR ALIMENTAIRE BELGIUM

Forme juridique: SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1348 OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE - RUE DU BOSQUET 4 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ,CONSTITUTION

Il résulte d'un acte reçu le vingt-huit février deux mille treize par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence à Bruxelles, déposé pour publication avant enregistrement, que

1) La société anonyme "ITM BELGIUM", ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve, Rue du Bosquet 4, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 444.175.173 et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.175.173.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier TIMMERMANS, à Berchem-Sainte-Agathe, le 15 mai 1991, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 11 juin suivant, sous le numéro 910611,15, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre NICAISE, à Grez-Doiceau, le 20 août 2004, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 16 février 2005, sous le numéro 0028171.

2) La société anonyme "IMMO MOUSQUETAIRES BELGIUM", ayant son siège social à Ottignies-Louvain-La-Neuve (Louvain-la-Neuve), Rue du Bosquet 4, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0846.449.021.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Bernard Dewitte, résidant à Bruxelles le 5 juin 2012, en cours de publication à l'Annexe au Moniteur belge.

3) La société anonyme "SCA PRODUITS REGIONAUX", ayant son siège social à Ottignies-Louvain-La-

Neuve (Louvain-la-Neuve), Rue du Bosquet 4, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée et inscrite au

Registre des Personnes Morales sous le numéro 0458.113.776.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Lambert, résidant à Saint-Josse-ten-Noode le 3 juin 1996,

publié à l'Annexe au Moniteur belge du 26 juin suivant sous le numéro 960626-237.

Constitution

Les comparants déclarent constituer une société commerciale et adopter la forme de la société coopérative

à responsabilité limitée. Cette société sera dénommée Société de Performance Régionale Alimentaire Belgium

(en abrégé SPR ALIMENTAIRE et aura son siège à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve, Rue du Bosquet 4. La

part fixe du capital s'élève à 30.000 E, et est divisée en 30 parts d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune.

Les comparants nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant de la part fixe du capital,

conformément à l'article 391 du Code des sociétés.

Ils déclarent que les 30 parts représentant la part fixe du capital sont souscrites, comme suit:

- La société anonyme SCA PRODUITS REGIONAUX, précitée, à concurrence de 28.000 euros soit

28

- La société anonyme ITM BELGIUM, précitée, à concurrence de 1.000 euros soit 1

- La société anonyme IMMO MOUSQUETAIRES BELGIUM, précitée, à concurrence de 1.000 euros soit 1

ENSEMBLE ; 30 parts

Les comparants déclarent arrêter les statuts de la société comme suit

TITRE I - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET -- BUT  DUREE

Article 1 - Dénomination

La société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination de

SOCIETE DE PERFORMANCE REGIONALE ALIMENTAIRE BELGIUM, en abrégé, SPR ALIMENTAIRE

BELGIUM.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Pans tous les actes,4factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie immédiatement des

mots «société coopérative» ou des initiales «SCRL».

Article 2 OBJET

La Société a pour objet par tous moyens:

Dia prise de participation dans toutes personnes morales, par voie de création de sociétés nouvelles,

d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion,

d'alliance ou autrement, la gestion de ces participations,

°l'acquisition, la gestion et la cession de tous biens et droits nécessaires aux activités des sociétés en

portefeuille, à l'exclusion de tout bien ou droits immobiliers,

Cite tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou de groupement nouveaux,

d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, d'association en participation,

d'achat ou de souscription de parts ou d'actions d'organismes de placement collectifs en valeur mobilière,

[]à titre accessoire la réalisation de prestations de services s'inscrivant dans le prolongement des activités

visées ci-avant.

La société pourra notamment accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles,

commerciales, industrielles, financières, mobilières se rapportant directement cu indirectement à son objet

social.

La société pourra prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. La

société pourra accepter tcut mandat d'administrateur, gérant, liquidateur ou autre au sein de toutes sociétés,

entreprises ou associations, et notamment les sociétés dans lesquelles elle détiendrait des participations.

Article 3 DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : Société de Performance Régionale Alimentaire Belgium (en abrégé SPR

ALIMENTAIRE BELGIUM)

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination

sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société coopérative à responsabilité limitée"

ou des initiales "S.C.R.L."

Article 4 SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à la rue du Bosquet n° 4 à 1348 Louvain-la- Neuve.

Il peut être transféré en tout autre endroit situé en Belgique sur décision collective extraordinaire,

conformément à l'article 18.1.1 des présents statuts.

Article 5 DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 6 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence fe 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 7 APPORTS

Il est effectué à la Société, à sa constitution, uniquement des apports en numéraire, correspondant au

montant nominal des trente (30) parts sociales de 1,000 (mille) euros chacune, composant le capital social

originaire

La société anonyme SCA PR 28,000 ¬

La société anonyme ITM BELGIUM 1.000 ¬

La société anonyme IMMO MOUSQUETAIRES BELGIUM 1,000 ¬

Total égal au montant des apports . 30.000 ¬

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que lesdites parts sociales ont été libérées à concurrence de la

totalité par un virement des 28.000 ¬ , 1,000 ¬ et 1.000 ¬ effectués en compte spécial numéro 363-1136985-88

ouvert au nom de la Société auprès de la banque ING, qui a cette somme à sa disposition selon les dispositions

prévues par le Code des sociétés.

Le notaire atteste qu'une attestation justifiant ce dépôt lui e été remise.

Article 8 - CAPITAL SOCIAL  CATEGOR1ES DE PARTS SOCIALES  MODIFICATION DU CAPITAL

8.1 Le capital social est illimité.

La part fixe du capital est de trente mille (30.000 ¬ ) euros.

Le capital est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de mille (1.000 ¬ ) euros chacune.

Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être souscrit,

8.2 Les parts sociales de la Société sont réparties en deux catégories :

- des parts sociales de catégorie A, que seules peuvent détenir les personnes physiques présentant les

qualités définies à l'article 10.1 ci-après.

Un associé personne physique, son conjoint et leurs ascendants et descendants, ne peuvent détenir

ensemble, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une personne interposée, plus de cinq (5) % des

parts sociales émises par la Société.

- des parts sociales de catégorie B, dont seule la société de droit français 1TM ENTREPRISES ou des

personnes morales filiales, directes ou indirectes, de cette dernière peuvent être titulaires

Étant précisé ce qui suit :

- la catégorie des parts sociales détenues est attachée à la qualité de son titulaire, En conséquence, toute

cession ou transmission, à quelque titre que ce soit, de parts sociales d'une catégorie à d'autres personnes

relevant d'une autre catégorie, emporte changement de catégorie des parts sociales cédées ou transmises et

perte des droits qui étaient attachés à la catégorie initiale des parts sociales concernées.

Les parts sociales de Catégorie B dcivent toujours représenter au moins 30% de la totalité des parts

sociales émises par la Société,

, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge Les parts sociales d'une même catégorie confèrent à leur titulaire des droits identiques,

8.3 La part fixe du capital social peut être augmentée ou réduite, dans les conditions prévues par la loi, par une décision prise par l'assemblée générale à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires.

L'assemblée générale peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction du capital décrétée par elle en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission de parts sociales à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces parts sociales est réservé aux propriétaires des parts existantes, dans les conditions légales. Toutefois, chaque associé peut, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au siège social, renoncer à titre individuel à son droit préférentiel. L'assemblée générale, statuant à la majorité des décisions extraordinaires prévue à l'article 18.1,1, peut supprimer ce droit préférentiel.

Une augmentation ou réduction de capital peut toujours être réalisée, même si elle fait apparaître des rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits de souscription ou d'attribution ou de parts sociales anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, à moins que la Société achète, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, les titres nécessaires pour faciliter la réalisation de ces opérations,

Il en sera de même au cas où un regroupement ou une division des parts sociales composant le capital serait adopté par une décision collective des associés.

8.4 Outre les parts sociales constituant la part fixe du capital social, d'autres parts pourront, en cours d'existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majoration de souscription. Le Président fixera leur taux d'émission conformément à l'article 12 des présents statuts, le montant à libérer lors de la souscription et le cas échéant, les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.

Article 9 TITRES INSCRIPTION

Les parts sociales ont la forme nominative,

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire de leur choix qui prend part aux décisions collectives à condition qu'il soit lui-même associé.

La location des parts sociales est interdite.

La propriété des parts résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des registres tenus à cet effet par la Société, La Société doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter sur place et qui indique pour chaque associé :

-ses nom, prénoms et domicile ou, le cas échéant, sa dénomination et son siège social ;

-la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;

-le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date ;

-le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.

Le Président ou toute autre personne ayant reçu délégation du Président à cet effet est chargé des inscriptions. Celle-ci s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.

Une copie des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux titulaires qui en font la demande par écrit adressée au Président.

La démission ou l'exclusion d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Article 10  ADMISSION -- EXCLUSION - DéMISSION

10.1  Admission .

Ne peuvent être et demeurer associés de la Société que les seules personnes limitativement énumérées ci-après.

Toute souscription, acquisition ou plus généralement transmission de la propriété de parts sociales de la Société par et/ou au profit de la société ITM ENTREPRISES ou d'une filiale directe ou indirecte de cette dernière est libre. Les parts sociales de la Société ainsi souscrites, acquises ou transmises relèveront de la catégorie B.

Toute souscription, acquisition ou plus généralement transmission de la propriété de parts sociales de la Société (ci-après ensemble l'Acquisition de Parts sociales de la Société) par et/ou au profit d'une personne autre qu'ITM ENTREPRISES ou une de ses filiales directes ou indirectes est réservée aux seules personnes physiques présentant cumulativement les qualités suivantes:

-être associée de la SOCIETE CIVILE DES MOUSQUETAIRES, société civile à capital variable dont le siège social est établi à Paris (75015), 24 Rue Auguste Chabrières immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 344 092 093 (Ci-après SCM);

-avoir la qualité de représentant légal d'une personne morale exploitant directement ou indirectement (holding) un point de vente localisé dans la Région d'attache de la Société (en l'espèce, la Belgique), sous une enseigne appartenant exclusivement à la société ITM ENTREPRISES société par actions simplifiée dont le siège social est établi à Paris (75015), 24 Rue Auguste Chabrières immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 722 064102, ou à une filiale directe ou indirecte de cette dernière (Ci-après [TM E) ;

-et que cette personne morale (i) soit à jour du paiement de toutes sommes exigibles au profit d'ITM ENTREPRISES ou de l'une quelconque de ses filiales directes ou indirectes et qu'elle (ii) n'ait pas dénoncé ou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

refusé le renouvellement de son contrat`d'enseigne ou entamé une procédure tendant à la résiliation dudit contrat.

Les parts sociales de la Société ainsi souscrites ou acquises par ces personnes physiques relèveront de la catégorie A.

Toute acquisition de parts sociales de la Société par une personne physique, y compris si (i) elle est déjà associée et/ou (ii) si elle présente les qualités précitées, doit être agréée préalablement par le Président. 10.2 - Exclusion

Tout associé relevant de la catégorie A peut faire l'objet d'une exclusion conformément aux dispositions du présent article dès lors qu'il ne présente plus les qualités visées à l'article 10.1 ou en cas de motif grave. Seront notamment considérés comme graves les motifs suivants

-la violation des statuts de la Société ;

-le fait de nuire ou de tenter de nuire à la Société, directement ou indirectement aux associés relevant de la Catégorie B ou au réseau de commerçants animé par ITM ENTREPRISES, à leur réputation ou à leur image, notamment par des manquements graves et répétés aux règles ou à l'esprit de la Société ou du Groupement des Mousquetaires, par un comportement préjudiciable à la Société ou aux associés relevant de la Catégorie B ou au Groupement des Mousquetaires;

-en cas d'exploitation d'une activité réalisée sous une enseigne n'appartenant pas à ITM ENTREPRISES; -en cas de condamnation pénale.

L'associé concerné par une mesure d'exclusion devra être convoqué par le Président à participer à la décision collective des associés appelée à délibérer sur le projet d'exclusion par lettre recommandée avec accusé de réception résumant les griefs invoqués contre lui et l'invitant à présenter sa défense au cours de cette assemblée, soit par lui-même, soit par un autre associé.

Si la décision d'exolusion est adoptée, elle sera immédiatement exécutoire et sera notifiée à l'intéressé par lettre recommandée avec accusé de réception. La décision d'exclusion devra être motivée.

L'exclusion entraîne automatiquement et avec effet immédiat (i) la cessation de toutes fonctions exercées dans la Société (ii) la suspension des droits non pécuniaires de cet associé.

Conformément à l'article 370 du Code des sociétés, la décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le Président, Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondées il est fait mention de l'exclusion sur le registre des parts sociales. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours à l'associé exclu.

10.3,  Démission -- Retrait de parts

Un associé ne peut démissionner de la Société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six premiers mois de l'exercice social. Ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts ou réduire le nombre d'associés à moins de trois.

Le Président peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au cas où la situation financière de la Société devait en souffrir, ce dont il juge souverainement.

10.4 - Droits de l'associé démissionnaire ou exclu

Les remboursements de parts sociales se réaliseront pour un prix égal, par titre, à la valeur unitaire de la part sociale qui aura été arrêtée par l'assemblée générale ordinaire conformément à l'article 12 des présents statuts.

L'associé exclu ou démissionnaire sera invité à se présenter au siège social de la Société pour recevoir le prix le paiement de l'indemnité correspondante.

Article 11  TRANSMISSION DES PARTS AGREMENT

11.1 La transmission des parts sociales s'effectue à l'égard de la Société par une inscription dans le registre des parts sociales.

Les changements dans la propriété des titres (cessions et mutations par suite de décès notamment) et éventuellement les actes de nantissement des parts sociales sont inscrits par ordre chronologique sur un registre des parts sociales,

Les parts sociales non libérées des versements exigibles ne sont pas transmissibles.

11.2Toutes les mutations à titre gratuit ou onéreux, cessions, apports transmissions ou constitutions en gage, de quelque nature que ce soit, en tout ou en partie, même au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, même en ce qui concerne les droits démembrés, sont soumises à l'agrément préalable du Président,

à l'exclusion :

(I) de celles effectuées par les titulaires des parts sociales de la catégorie B qui sont librement cessibles entre les associés relevant de cette catégorie et

(ii) de celles effectuées par les titulaires de parts sociales de catégorie A au profit des titulaires de parts sociales de catégorie B qui sont égaiement librement cessibles.

La demande d'agrément, qui est notifiée par le cédant à la Société par exploit d'huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire ou du bénéficiaire, te nombre de parts sociales dont la cession est envisagée et le prix (ou la valeur) offert qui devra être conforme à la valeur telle que fixée conformément aux dispositions statutaires. Le cessionnaire projeté ne pourra être qu'un associé ou une personne physique réunissant chacune des qualités définies dans les présents statuts,

Le Président statuera le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard, avant l'expiration d'un nouveau délai de un (1) mois, à compter du jour de la notification de la demande,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

En cas de refus d'agrément du cessidnnaire proposé, le Président est tenu dans le délai de un (1) mois à compter de la notification du refus ou, à défaut de réponse, dans le délai de trois mois à compter de la demande, de faire acquérir les parts sociales par un associé, par un tiers ou encore par la Société, L'acquisition se fera à la valeur telle que fixée à l'article 12.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le ou les cédants seront invités par le ou les acquéreurs, à signer le transfert dans le registre des parts sociales dans un délai de dix jours.

Si le ou les cédants n'ont pas encore déféré à cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du Président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au siège social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-même, soit en se faisant représenter par une autre personne dûment mandatée à cet effet.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par exploit d'huissier, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions du présent article 112 sont également applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social ainsi qu'en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux.

Dans l'hypothèse de vente aux enchères publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'après agrément de l'adjudicataire et ne pourra être prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu à l'encontre de cet adjudicataire.

Si un consentement a été donné à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession de parts à un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, à moins que la Société ne préfère, après cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Par contre, si un associé vient à donner en nantissement ses parts sans le consentement exprès donné par le Président, dans le cas où conformément à l'article 2078 du Code Civil, le créancier bénéficiaire du gage parviendrait à faire ordonner en justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'après agrément dudit bénéficiaire. A défaut d'agrément par les associés, les parts seront achetées selon les modalités et au prix établis selon les stipulations ci-dessus.

Si un associé vient à donner en gage commercial ses parts sans le consentement exprès du Président, la vente de gré à gré cu la vente publique des parts autorisée par le tribunal en application de la loi du 5 mai 1872 ne deviendra définitive qu'après agrément de l'acquéreur. A défaut d'agrément par les associés, ceux-ci achèteront les parts selon les modalités et au prix établis selon les stipulations ci-dessus.

Article 12 - METHODE D'EVALUATION DES PARTS SOCIALES

12.1.La valeur unitaire des parts de la Société est obtenue par division du montant des 'capitaux propres' de la Société, tels qu'ils apparaissent dans le bilan du dernier exercice clos dûment approuvé par l'assemblée générale, par le nombre de parts sociales composant son capital social.

12.2.Aux fins de détermination du montant des « capitaux propres », il sera substitué à la valeur nette comptable des titres de participation figurant à l'actif du bilan de la Société, la valeur de ses participations en appliquant les règles de valorisation suivantes

La valeur de chaque participation sera calculée sur la base de l'actif net comptable de chaque Société d'Exploitation qui sera fixée par l'Assemblée générale conformément à l'article 15 des présents Statuts. Cet actif net sera celui qui résultera de la situation bilancielle à la Date d'Effet qui sera fixée conformément aux règles comptables généralement en usage, sous réserve des exceptions ci-après

(1)Les postes immobilisations incorporelles (comprenant notamment les frais d'établissement et le fonds commercial) et immobilisations corporelles (comprenant notamment les terrains, bâtiments et parkings, matériel de magasin, de transport et de bureau, autres meubles corporels, agencements, aménagements, installations et immobilisations en cours) seront remplacés par une valeur forfaitaire (ci-après dénommée la « valeur forfaitaire »), calculée comme suit :

(a)L'Expert calculera le total des amortissements qu'aurait pratiqué la Société d'Exploitation au cours des douze mois entiers précédant la Date d'Effet comme si les actifs amortissables avaient tous été amortis linéairement sur la durée légale d'amortissement ;

(b)L'Expert calculera en outre le total des loyers (ou le cas échéant, de la redevance de crédit bail immobilier) et des charges locatives payés par la Société d'Exploitation au cours des douze mois entiers précédent la Date d'Effet ;

(c)Le total des montants visés aux points (a) et (b) ci-dessus sera rapporté au chiffre d'affaires TTC (à savoir les ventes au public NA comprise) réalisé par la Société d'Exploitation au cours des douze mois entiers précédant la Date d'Effet (ci-après dénommé « l'Assiette »). Le rapport ainsi déterminé, qui sera considéré comme un pourcentage, sera dénommé ci-après le « Ratio ».

Si le ratio est égal à 1,10%, la valeur forfaitaire sera égale à 2% de quatre fois l'Assiette. SI le ratio est supérieur à 1,10%, la moitié de la différence entre le ratio et 1,10 % sera retranchée de 2% et la valeur forfaitaire sera égale au pourcentage ainsi déterminé multiplié par quatre fois l'Assiette. Si la ratio est inférieur à 1,10%, la moitié de la différence entre le ratio et 1,10% sera ajoutée à 2% et [a valeur forfaitaire sera égale au pourcentage ainsi déterminé multiplié par quatre fois l'Assiette.

Si la Société d'Exploitation n'est pas locataire mais bénéficiaire d'un crédit bail pour les immeubles situés à l'adresse du siège social de la Société d' Exploitation, (ci-après dénommés l' »Immeuble »), le ratio de référence de 1,'10% sera remplacé, pour [es besoins des calculs ci-dessus, par un ratio de référence de 1,40%.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

(2)Les autres postes d'actif, c'est-à-dire les immobilisations financières et les postes de l'actif circulant, à savoir les stock, créances, valeurs mobilières de placement, disponibilité, compte de régularisation actif et charges à répartir sur plusieurs exercices, seront retenus pour leur valeur nette comptable au jour de la cession.

(3)Les créances douteuses ou litigieuses seront provisionnées par accord entre les parties et au besoin sous la médiation de l'Expert ou, en cas de désaccord persistant, sur décision de l'Expert.

(4)Le stock de marchandises sera retenu pour sa valeur prix d'achat par la Société d'Exploitation, hors taxes. Pour parvenir à la détermination de cette valeur, il sera dressé, à la Date d'Effet, un inventaire contradictoire entre les parties qui portera sur la désignation physique des stocks. Dans le cas où certains éléments apparaîtraient comme devant faire l'objet d'une décote, les parties se mettront d'accord par mention paraphée sur les documents d'inventaire, étant entendu que les marchandises de vente non courante ou détériorées seront considérées comme sans valeur.

Si les parties ne parvenaient pas à se mettre d'accord sur les éventuelles décotes, le litige sera tranché par l'Expert,

(5)Les provisions jugées nécessaires, notamment pour créances irrécouvrables, devront être prises en compte, à l'exception de la provision pour hausse des prix qui aurait été éventuellement constituée. Les dettes seront prises en considération au jour de la Date d'Effet de même que le compte de régularisation passif.

(6)En cas de financement en crédit-bail de l'immeuble, il conviendra de rajouter aux montants déterminés comme indiqué cl-dessus une somme (ci-après « valeur acquise ») destinée à tenir compte des remboursements en capital effectués par la Société d'Exploitation à la société de crédit-bail, somme qui sera calculée conformément à la formule ci-après :

Q'Valeur d'origine : somme correspondant au capital (hors intérêts) que la Société d'Exploitation se sera engagée à rembourser à la société de crédit-bail, relativement à l'Immeuble, en vertu du contrat de crédit-bail

Q'Nombre d'années courues : nombre d'années courues à compter de la date de signature du contrat de crédit-bail, au dixième entier d'année près.

nombre d'années total : durée du contrat de crédit-bail exprimé en années, au dixième entier d'année près.

Dlndice initial de référence : dernier indice du coût de la construction connu au jour de la signature du contrat de crédit-bail.

Q'Dernier indice connu : dernier indice du coût de la construction connu à la Date d'Effet.

(a) Réévaluation des bâtiments : valeur d'origine x dernier indice connu

Indice initial de référence

(b) Calcul de la vétusté : valeur d'origine x 5%x nombre d'années courues

(c) Valeur de l'immeuble : (a)  (b) (c)

(d) Valeur acquise : (c) x nombre d'années courues

nombre d'années total

De l'actif brut obtenu comme il a été indiqué ci-dessus, il sera déduit l'ensemble du passif existant à la Date d'Effet, à savoir l'ensemble des dettes qu'elles soient à court ternie, à moyen terme ou à long terme et les provisions pour risques et charges, ledit passif étant réputé garanti exact et sincère par l'Adhérent,

L'actif net calculé comme il est dit ci-dessus sera diminué du montant non libéré du capital social de la Société d'Exploitation ainsi que de tous les frais, impôts, taxes, débours et honoraires, supportés ITM BELGIUM, liés à l'acquisition des titres, de même que de toutes les sommes dont la Société d'Exploitation ou l'Adhérent resteraient redevables envers ITM BELGIUM, et enfin de l'ensemble des dommages et intérêts, impôts, taxes, frais, débours et honoraires qui auraient été supportés par ITM BELGIUM en conséquence d'une violation du présent contrat et/ou du contrat d'enseigne par la Société d'Exploitation ou l'Adhérent.

L'actif net résiduel ainsi calculé sera divisé par le nombre de titres représentatifs du capital social de la Société d'Exploitation émis à la Date d'Effet. Le montant ainsi calculé sera multiplié par le nombre de titres détenus par l'Adhérent et le résultat sera le prix de vente des titres,

12.3.Lorsque la Société détient des participations dans une société holding, la société holding sera évaluée au montant de ses capitaux propres. Aux fins de détermination du montant des capitaux propres de la société holding, il sera substitué à la valeur nette comptable des titres de participation figurant à l'actif du bilan de la société holding, la valeur de ses participations en appliquant les règles de valorisations reprises au point 12.2 ci-avant pour chaque société d'exploitation dont elle détient tout ou partie du capital social, étant précisé que pour toute acquisition en cours d'année la valeur des titres de participation au 31 décembre correspondra à la valeur de souscription.

12.4.Les méthodes d'évaluation reprises au présent article sont également d'application pour déterminer l'indemnité à laquelle aura droit l'associé exclu ou démissionnaire.

Article 13  DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale donne droit, dans les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve de ce qui est précisé à l'article 8.2, les droits et obligations attachés à la part sociale suivent le titre dans quelque main qu'il passe. En conséquence, en cas de transmission de la propriété de la part sociale, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf convention contraire, attachés aux parts sociales cédées et reviendront au cessionnaire.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts, au règlement intérieur et aux décisions des associés,

En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Article 14  ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

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14.1 La Société est çlirigée, administrée et représentée par un administrateur, dénommé « le Président »,

personne physique ou morale, nommé par l'assemblée générale.

La durée des fonctions du Président est fixée par l'assemblée générale. Le mandat du Président est à durée

déterminée, et renouvelable par assemblée générale,

Les fonctions du Président cessent par

-l'arrivée du terme du mandat,

-sa démission,

-sa révocation,

- son décès,

-l'interdiction ou l'incapacité de gérer,

-la perte de sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE DES MOUSQUETAIRES,

-l'exploitation et/ou la détention au capital, directement ou indirectement dans une société exerçant une

activité sous une enseigne n'appartenant pas au Groupement des Mousquetaires,

-le terme pour quelque cause que ce soit du contrat d'enseigne passé entre la ou l'une quelconque des

société (s) d'exploitation qu'il dirige et/ou qu'il contrôle, directement ou indirectement, d'une part et ITM

BELGIUM d'autre part,

-la dissolution ou la transformation de la Société.

Le Président est révocable à tout moment par l'assemblée générale. La décision de l'assemblée générale

de révoquer le Président n'a pas à être justifiée par un motif quelconque.

Le Président révoqué, y compris sans juste motif, ne pourra en aucun cas réclamer de dommages intérêts à

la Société.

14.2Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des

attributions exercées collectivement par l'assemblée générale.

14.3Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa

responsabilité, des pouvoirs à tout mandataire de son choix pourvu qu'il soit membre du comité de direction,

pour un ou plusieurs objets déterminés,

14.4Le mandat du Président est exercé à titre gratuit.

Article 15  DIRECTION GENERALE  COMITE DE DIRECTION

15.1 La Société est dirigée et administrée par te Président, Il arrête les comptes annuels et établit le rapport

de gestion et plus généralement tous documents devant être soumis à l'assemblée générale en application de

la législation et la réglementation en vigueur,

15.2Le Président de la Société proposera aux associés l'instauration d'un comité de direction (ci-après le

Comité).

Le Comité assistera le Président dans l'analyse et l'opportunité des décisions d'investissement ou de

désinvestissement de la Société et dans le suivi de l'activité des personnes morales dans lesquelles la Société

détiendra une participation.

Le Comité assistera également le Président dans les opérations d'arrêté de la valeur unitaire des parts

sociales composant le capital social devant être soumise aux associés. Le Président sera toutefois seul

décisionnaire dans le choix de la valeur définitive à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale.

Cette valeur sera arrêtée annuellement par le Président, en même temps que l'arrêté des comptes sociaux,

et explicitée dans le rapport de gestion,

L'arrêté de cette valeur unitaire des parts sociales devra être effectué en application de la méthode prévue

selon les dispositions de l'article 12 des présents statuts.

Le Comité sera composé de trois (3) membres personnes physiques au moins et cinq (5) personnes

physiques au plus, Ce Comité sera présidé par te Président de la Société.

En cours de vie sociale, les membres du Comité sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée

générale par Décision Collective Ordinaire sur proposition du Président, Ils sont toujours rééligibles,

La durée des fonctions des membres du Comité est de 3 ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de

l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année

au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut être nommé membre du Comité ou rester en fonction, s'il n'est pas associé de la Société,

Si un membre du Comité vient à perdre au cours de ses fonctions la qualité visée ci-dessus, ses fonctions

cesseront automatiquement et de plein droit sans indemnité dès la survenance de l'évènement considéré.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges, le Président peut, entre deux assemblées générales, procéder

à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectuées par le Président sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée

générale ordinaire, A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en

demeurent pas moins valables,

Le membre du Comité nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à

courir du mandat de son prédécesseur.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Comité n'est pas associé, ou si, en cours de mandat, il cesse

de l'être, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation du Président.

Lorsque le Comité ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des membres, peut demander

au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Comité sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement,

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La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, la voix du Président

de la Société étant alors prépondérante.

Les réunions du Comité peuvent être tenues par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de

télécommunication,

Les délibérations du Comité sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux

dispositions légales en vigueur et signés du Président et d'au moins un membre.

Article 16  COMMISSAIRES AUX COMPTES

Lorsque la société dépasse plus d'une des limites fixées par l'article 15 du Code des sociétés, un

commissaire réviseur sera nommé et exercera sa mission conformément aux articles 130 et suivants du Code

des sociétés.

Article 17 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET Le PRESIDENT OU LES MEMBRES DU COMITE DE

DIRECTION  CONFLIT D'INTERÊT

Lorsque le Président ou un membre du Comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt

opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération de la Société, il en réfère à l'assemblée

générale et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société

que par un mandataire ad hoc désigné par l'assemblée générale statuant à la majorité des décisions

extraordinaires prévue à l'article 18.1.1 des présents statuts.

La Société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles

prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de

cette violation.

Article 18  ASSEMBLEES GENERALES DES ASSOCIES

Sont obligatoirement soumises à la décision de l'assemblée générale les décisions suivantes

18.1Décisions collectives extraordinaires

18,1.1 - Seront prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés et ayant le

droit de vote, les décisions relatives à

-tout projet d'investissement par la Société qui aurait pour effet la remise en cause du régime fiscal de la

société,

- tout projet de modification d'une disposition statutaire qui ne serait pas régi par une autre stipulation

statutaire et notamment :

ole transfert du siège social de la Société,

otoute modification de la partie fixe du capital ,

ola fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs,

ola transformation de la Société,

ola dissolution anticipée de la Société,

oadoption et modification du Règlement d'ordre intérieur,

osuppression du droit de préférence prévue à l'article 8.3 des présents statuts.

Chaque part donne droit, pour l'adoption de ces décisions, à une voix.

18,1.2.. Seront prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés et ayant le

droit de vote, les décisions relatives à l'exclusion d'un associé.

Chaque associé dispose, pour l'adoption de ces décisions, d'une seule voix quelle que soit sa participation

dans le capital social.

18.1.3 - Seront prises à l'unanimité de tous les associés, les décisions afférentes à

Q'toute modification apportée aux droits attachés aux parts sociales de Catégorie B,

[l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des parts sociales, à

l'agrément des cessions de parts sociales, à l'exclusion d'un associé, aux règles particulières en cas de

changement du contrôle d'une société associée,

l'augmentation des engagements des associés.

18.1.4. Seront prises à la majorité de 4/5ème fes modifications de l'objet social de la Société. L'assemblée

générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification de l'objet social que si ceux qui assistent à

la réunion représentent la moitié du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation

sera nécessaire et il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée pour que l'assemblée

puisse valablement délibérer et statuer,

18.2 Décisions collectives ordinaires

Seront prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés ayant le droit de vote les

décisions relatives à:

-la nomination et la révocation du Président,

-l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat,

-l'approbation, annuellement, lors de l'approbation des comptes sociaux, de la valeur unitaire des parts

sociales composant le capital social,

-la nomination ou la révocation des membres du Comité de direction,

-la nominaticn ou la révocation des Commissaires aux comptes,

-la nomination et la définition des pouvoirs des liquidateurs,

Chaque associé dispose, pour l'adoption de ces décisions, d'une seule voix quelle que soit sa participation

dans le capital social,

Toutes les autres décisions sont du ressort du Président conformément à l'article 15,

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18.3 initiative de la consultation des associés - Délibérations

La consultation des associés s'opère à l'initiative du Président, sauf le droit pour

-le commissaie aux comptes de consulter les associés en cas de carence du Président à l'expiration d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir à consulter les associés,

-tout associé ou le commissaire aux comptes, dans l'hypothèse où le Président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce scit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la Société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouveau Président,

-tout associé de Catégorie B, en cas de carence du Président à l'expiration d'un délai de huit jours après une mise en demeure restée sans effet d'avoir à consulter les associés, de provoquer une délibération des associés avec pour ordre du jour la révocation du Président et ia nomination d'un nouveau Président en remplacement.

Les décisions de l'assemblée générale sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, par consultation écrite, en assemblée ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Sous réserve des précisions des présents statuts afférents aux parts sociales de catégorie B et des règles fixées en matière d'assemblée générale extraordinaire, chaque part sociale donne droit à une voix.

La majorité simple des voix des associés correspond à plus de 50 % des voix des associés disposant du droit de vote.

Les abstentions lors des réunions, des consultations écrites ou de ia signature des actes sous seing privé sont considérées comme des votes contre.

Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées et pour les décisions prises dans un acte, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne de son conjoint ou d'un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée ou lors de la réunion de signature de l'acte. Un associé ne peut détenir plus de deux (2) mandats.

Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son Président, par son administrateur délégué ou encore par tout salarié ou mandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale,

Article 19- MODAL1TES PRATIQUES DE CONSULTATION

19,1 Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation écrite, sauf lorsqu'ils sont tous présents comme indiqué ci-après.

Le commissaire réviseur, s'il y en a un, est convoqué à toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considère le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant être prises. L'assemblée est réunie au siège social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

L'Assemblée peut également, sur l'initiative de l'auteur de la convocation, valablement se tenir au moyen d'un procédé de vidéo conférence si tous les associés disposent d'une telle possibilité.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est d'au moins quinze (15) jours.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par une personne désignée par le bureau. Lorsque l'assemblée est convoquée par un associé de la Catégorie B, elle est présidée par l'auteur de la convocation. Le président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix et d'un ou de plusieurs scrutateurs. Le secrétaire, à la différence du scrutateur, n'a pas nécessairement la qualité d'associé,

Le président de l'assemblée établit une feuille de présence signée par les associés présents et représentés.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

19.2 Actes

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique,

Le projet de décision est adressé par tous moyens par le Président aux associés quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la signature dudit document accompagné de tous documents nécessaires â l'information des associés.

L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document vaut prise de décision.

Une copie de l'acte projeté puis de l'acte définitif est transmise -eau commissaire réviseur s'il y en a un.

Cet acte devra contenir notamment : les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la résolution â adopter ; la décision, adoption, rejet, ou abstention, prise par chaque associé quant à la résolution ; l'identité de chaque signataire ; la date de l'acte.

L'original de l'acte reste en possession de la Société pour être reporté sur le registre des procès-verbaux coté et paraphé.

19.3lnformation des associés

Les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation, prendre connaissance au siège social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés si la Société en établit, du rapport de l'auteur de la convocation, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous documents requis par la législation applicable.

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Le droit de consulte emporte le droit de prendre copie, la Société pouvant cependant réclamer des frais de photocopie.

Article 20 CONSIGNATION DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Les procès verbaux établis à la suite d'assemblées générales et les actes sous seing privé constituant une décision de l'assemblée générale sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent être annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.

Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par toute personne habilitée à cet effet par ce dernier.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur. Artiole 21 APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT

L'assemblée générale se réunit chaque année de plein droit le dernier jeudi du mois de mai au siège de la société. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des associés approuve les comptes, sur rapport de l'administrateur et éventuellement du commissaire réviseur.

L'assemblée générale se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de cette proportion.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable.

Elle détermine notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes des parts sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice.

Il est octroyé aux associés, l'option de recevoir le paiement du dividende en parts sociales. Cette option porte sur la totalité du dividende.

Conformément â la Loi, le Président fixera le prix d'émission de la part sociale en divisant le montant des capitaux propres figurant au bilan de l'exercice soumis à l'approbation, par le nombre de parts sociales existantes.

SI le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier de parts sociales, les associés pourront soit obtenir le nombre entier de parts sociales immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces à la date d'exercice de l'option, soit obtenir le nombre de parts sociales immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.

L'assemblée générale ordinaire annuelle déterminera les modalités d'exercice de l'option, du paiement du dividende en parts sociales par les associés.

Article 22  DES PERTES SOCIALES

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié de la part fixe du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le Président justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale. Si le Président propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Un exemplaire de ce rapport est mis à la disposition des associés quinze jours avant l'assemblée générale et une copie de celui-ci doit être adressé aux associés qui en font la demande, sans délai et gratuitement.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart de la part fixe du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

L'absence du rapport prévu par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 6.200 ¬ , tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 23 DISSOLUTION  LIQUIDATION

La dissolution de la Société intervient suite à une décision de l'assemblée générale prise à la majorité prévue à l'article 18.1.1 des présents statuts.

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La dissolution de la4société entraîne sà liquidation qui est effectuée conformément aux présents statuts et

aux dispositions légales en la matière.

Une décision' de l'assemblée générale, prise à la majorité prévue à l'article 18.2 des présents statuts,

nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un délai de

quinze jours à compter de la dissolution, celui-ci est désigné parle Président du Tribunat de Commerce statuant

sur requête de tout intéressé.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Artiole 24 CONTESTATIONS  ELECTION DE DOMICILE

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit

entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution

des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des

tribunaux compétents du lieu du siège social de la Société.

Article 25- NOTIFICATIONS

Les notifications et demandes prévues aux présents statuts seront valablement faites soit par exploit

d'huissier de justice, soit par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR). Dans ce dernier cas, la

date d'effet de la notification sera la date d'envoi de ladite lettre recommandée avec accusé de réception,

Article 26 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Marc DARTEVELLE, élisant domicile à 1348 Ottignies-Louvain-La-

Neuve, Rue du Bosquet 4, pour exécuter et réaliser les opérations suivantes ;

-commandes des fournitures, ainsi que du matériel nécessaires au démarrage de l'activité de la société,

-ouverture d'un compte en banque et fonctionnement de ce compte,

-accomplissement des formalités nécessaires à la constitution définitive de la Société et notamment son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés,

-autorisation de passer tous contrats avec les organismes administratifs et autres,

-autorisation de retirer le courrier adressé en recommandé ou pli simple, de retirer tous avis ou signification

d'huissier,

A cet effet, passer et signer tous actes, souscrire tous engagements et généralement, faire tout le

nécessaire.

Cet état des actes à accomplir pour le compte de la Société en formation et la signature de ces derniers

emportera reprise des engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée à la Banque Carrefour

des Entreprises.

Article 28 -

Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés

seront réputées non écrites.

TITRE Il - DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

1. Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la société, les associés se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire.

A l'unanimité, l'assemblée décide :

1, PRESIDENT :

De nommer en qualité de Président :

Monsieur STAELENS Martin Henri Marcel, administrateur de sociétés, né à Morlanwelz-Mariemont le 19

novembre 1958, de nationalité belge, domicilié à 4280 Hannut, avenue Paul Brien, 50,

2. MEMBRES DU COMITE :

L'assemblée décide de ne pas encore nommer de membres du Comité et se réserve le droit d'y procéder

ultérieurement.

2. CONTRÔLE

Sont chargés du contrôle de la situation financière, des comptes annuels et des opérations à constater dans

les comptes annuels, pour une période de trois ans, Monsieur.

Qui accepte.

3, CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social débutera ce jour et finira le trente et un décembre deux mille treize.

-'4. Personnalité Morale

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal

compétent,

En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et toutes les dispositions qui

précèdent, ne seront effectives qu'à compter du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

6, Mandat

L'assemblée confère tous pouvoirs soit à la société privée à responsabilité limitée "JORDENS", ayant son

siège social à Saint-Josse-Ten-Noode, soit à la société anonyme BENEPORT, ayant son siège social avenue

Adolphe Lacomblé, 66, à Schaerbeek, aux fins de déposer et signer toute déclaration d'immatriculation,

d'inscription ou de modifications quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises et au service compétent

du Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de

même en ce qui concerne les demandes des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société

auprès des administrations compétentes.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps

Volet 13 - Suite

" - une expédition de,l'acte

une procuration "

Bernard DEWITTE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

" au Moniteur b,elge

M1"

Mentionner sur b dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
SOCIETE DE PERFORMANCE REGIONALE ALIMENTAIRE…

Adresse
RUE DU BOSQUET 4 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne