SOPARIN

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. SOPARIN
Dénomination : SOPARIN
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 465.722.536

Publication

24/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 22.11.2012, DPT 20.12.2012 12669-0274-012
28/11/2012
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Réservé

belge

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Dénomination

(en entier) : SOPARIN

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Robert Schuman 12 à 1400 Nivelles

N" d'entreprise : 0465,722.536

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION

D'un procès-verbal dressé le dix-sept octobre deux mil douze par Maître Nicolas van Raemdonck, notaire à la résidence de Schaerbeek, enregistré trois rôles sans renvoi au ler bureau de l'Enregistrement de Woluwé le vingt-trois octobre deux mil douze, volume 37, folio 51, case 20. Reçu vingt-cinq euros (25E). Inspecteur Principal (signé) JEANBAPT1STE F,

il résulte que l'assemblée générale extraordinaire a pris à l'unanimité les décisions suivantes ;

I. Fusion

L'assemblée a approuvé le projet de fusion et a décidé de fusionner la présente société avec la société anonyme EH PARTNERS, ayant son siège social à 1400 Nivelles, avenue Robert Schuman, 12, identifiée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0894.498.366, par voie d'absorption de la présente société dissoute sans liquidation, avec transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société anonyme EH PARTNERS, ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion.

La fusion s'opère donc sans augmentation de capital et sans création de nouvelles actions EH PARTNERS; les actions de la société anonyme SOPARIN sont quant à elles purement et simplement annulées.

Le transfert de patrimoine de la société anonyme SOPARIN, dont l'assemblée a confirmé expressément qu'il ne contient aucun immeuble, aura lieu sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 30 juin 2012. Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres sont repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à ladite date précitée.

Du point de vue comptable et fiscal, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à compter du ler juillet 2012.

Conditions générales

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les' droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du ler juillet 2012, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de fusion de la société absorbée et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

I F :: Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur belge

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Volet B - Suite

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion, à savoir le ler juillet 2012,

6. Les éventuels litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques,

ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les conserver.

Il. Comptes annuels - Décharge

Conformément à l'article 727 du Code des sociétés, l'assemblée des actionnaires de la société absorbante approuvera les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés, à savoir le 30 septembre 2011, et le 30 juin 2012 Elle se prononcera également sur la décharge aux administrateurs dans la scciété absorbée.

De par l'effet de la fusion, les mandats des administrateurs en fonction de la société absorbée se trouvent résiliés.

III. Pouvoirs

conférer à Monsieur Toni TURI, domicilié à 7061 Casteau, chemin de la Poudrerie 10B, avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins d'effectuer toutes formalités en vue de la radiation de l'inscription de la société absorbée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

A ces fins, le mandataire précité peut, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Nicolas van RAEMDONCK

Notaire

Déposé ce jour : expédition dudit P.V.

Mentionner sur la dernière page du Volei B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/08/2012
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Mod z.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réserv

au

Monitei.

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : 0465.722.536

Dénomination

(en entier) : SOPARIN

Forme juridique : SA

Siège : Avenue Robert Schuman 12 -1400 Nivelles

Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion par absorption de la SA SOPARIN par la SA EH Partners.

A.PREAMBULE

Le 9 août 2012, conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, a été établi, de commun accord, un projet de fusion par les organes de gestion des sociétés EH PARTNERS SA ET SOPARIN SA.

La SA EH PARTNERS étant seul actionnaire de la SA SOPARIN, cette fusion par absorption sera réalisée conformément aux articles 719 et suivants du Code des Sociétés. Cette opération correspond à une fusion par réunion de toutes les parts en une seule main.

Afin de réaliser cette opération de fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes de gestion des sociétés participant à cette opération porteront à la connaissance et se fourniront l'un à l'autre, ainsi qu'aux actionnaires respectifs, toute information utile de la façon prévue par le Code des Sociétés et selon les statuts.

La date envisagée pour l'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale respective des sociétés concernées est le 17 Octobre 2012.

Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les coûts relatifs à la présente opération seront supportés à part égale par les sociétés participant à l'opération.

Le projet de fusion est déposé, par les soins des soussignés, en leur qualité d'administrateur des sociétés participant à l'opération, dans le dossier de chaque société au Greffe du Tribunal de Commerce, au plus tard, le 16 Août 2012.

Conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, le présent projet de fusion sera soumis à l'assemblée générale des sociétés concernées, six semaines au moins après son dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

Le présent projet de fusion mentionne au moins :

11a forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner ;

21a date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante ;

3°tes droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions ou les mesures proposées à leur égard ;

4°tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

B.OPERATION PROJETEE

Les organes de gestion des sociétés EH Partners SA, d'une part, et SOPARIN SA, d'autre part, ont décidé de soumettre aux assemblées générales respectives de ces sociétés, le projet de fusion par absorption de la Société Anonyme SOPARIN par la Société Anonyme EH Partners.

La SA EH Partners étant seul actionnaire de la SA SOPARIN, cette fusion par absorption sera réalisée conformément aux articles 719 et suivants du Code des Sociétés. Cette opération correspond à une fusion par réunion de toutes les parts en une seule main.

Les parties entendent que cette opération soit soumise au régime de neutralité fiscale fixée par les articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus (1992), et 11 et 18 § 3 du Code de la T.V.A.

Afin de réaliser la fusion envisagée en conformité avec les dispositions légales et statutaires, les organes de gestion des sociétés participant à la fusion communiqueront à leurs actionnaires respectifs toutes les informations de la manière exigée par la loi et les statuts.

La date envisagée d'approbation du projet de fusion pour les assemblées générales respectives est fixée au 17 Octobre 2012.

Immédiatement après la décision de fusion, les statuts de la Société Anonyme EH PARTNERS seront modifiés en plusieurs points.

C.DESCRIPTION DES SOCIETES PARTICIPANTES

Les sociétés participantes sont

oLa Société Anonyme EH Partners, en qualité de société absorbante ;

oLa Société Anonyme SOPARIN, en qualité de société absorbée.

C.1.SOCIETE ABSORBANTE : EH PARTNERS SA

La Société Anonyme EH Partners est une société de droit belge au capital souscrit de 62.000,00 EUR et libéré à concurrence de 62.000,00 EUR. Le capital est représenté par 62.000 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.

La SA EH Partners a été constituée par acte authentique en date du 19 décembre 2007 devant Maître Pierre-Paul VANDER BORGHT, notaire de résidence à Schaerbeek. Ses statuts n'ont plus été modifiés depuis.

Le siège social est actuellement établi à 1400 Nivelles, Avenue Robert Schuman 12.

La société est immatriculée au Registre des Personnes Morales de Nivelles sous le numéro 0894.498.366 et est identifiée auprès de l'Administration de la NA sous les mêmes références.

Son objet social est :

« La prise de participation dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés, que celles-ci soient industrielles, commerciales ou financières ; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, associations, entreprises ou sociétés, ou des droits de souscription, d'options, de warrants, etc...

La constitution, le développement, la gestion et la conservation pour son compte personnel d'un patrimoine tant mobilier qu'immobilier.

L'achat, la vente, la promotion, la construction, la rénovation, le lotissement, la division, la mise en valeur, la prise ou mise en location de tous biens mobiliers et immobiliers ; l'octroi, moyennant constitution de garanties appropriées, de prêts ou crédits dans ces cadres ; toutes opérations de leasing immobiliers.

L'assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d'organisation financière, administrative ou autres, et de ressources humaines, à l'exclusion des activités réglementées par la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur la gestion de fortune.

Dans ces cadres, la société peut, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes les sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. Elle peut en outre se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. »

C.2.SOCIÉTÉ ABSORBÉE : SOPARIN SA

La Société Anonyme SOPARIN est une société de droit beige au capital entièrement souscrit et libéré de 600.000,00 EUR représenté par 6000 actions au prix de 100 euros chacune et libéré à concurrence de 480.000,00 EUR,

La SA SOPARIN a été constituée par acte authentique en date du 26 mars 1999 devant Maître Pierre-Paul VANGER BORGHT, notaire de résidence à Schaerbeek. Ses statuts n'ont plus été modifiés depuis.

Le siège social est actuellement établi à 1400 Nivelles, Avenue Robert Schuman 12.

La société est immatriculée au Registre des Personnes Morales de Nivelles sous le numéro 0465.722.536 et est identifiée auprès de l'Administration de la TVA sous les mêmes références.

Son objet social est

« Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant de titres et valeurs mobilières, participer à la créations, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, s'intéresser de toutes manières et en tous lieux, dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché, »

La SA EH PARTNERS est propriétaire de 100% des 6000 actions représentatives du capital de la SA SOPARIN.

D.RAPPORT D'ÉCHANGE

La Société Anonyme EH PARTNERS est titulaire des 6000 actions représentatives du capital de la Société Anonyme SOPARIN, conférant 100 % des droits de vote à l'assemblée générale.

Conformément aux dispositions légales, la fusion n'entraînera pas de création d'actions nouvelles.

li n'est dès lors pas nécessaire de justifier d'un rapport d'échange ainsi que de modalités de remise des actions. Aucune soulte ne sera versée.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

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E.RETROACTIVITE

Les organes de gestion proposent que les opérations de la société absorbée, la Société Anonyme SOPARIN, soient considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, la Société Anonyme EH Partners, à dater du 1er juillet 2012.

La date d'effet de la fusion sera dès fors fixée au 30 juin 2012.

F.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBES

Il n'existe pas de droits spéciaux attachés aux actions de la société absorbée ni de titres autres émis par cette société.

Aucun droit spéoial n'est donc assuré aux actionnaires de la Société Anonyme SOPARIN.

G.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES, AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU AUX EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES POUR L'ETABLISSEMENT DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 695 DU CODE DES SOCIETES

La fusion étant réalisée dans le cadre de la procédure prévue à l'article 719 du code des Sociétés lors d'opérations assimilées à la fusion par absorption, il n'est pas nécessaire de faire appel à un Réviseur d'Entreprises ou un Expert-Comptable Externe pour établir un rapport de contrôle.

Ce point est dès lors sans objet.

H.AVANTAGES PARTICULIERS AUX ADMINISTRATEURS DES SOCIETES PARTICIPANTES

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner,

Fait à Nivelles le 9 Août 2012 en quatre exemplaires, deux étant déposés au Greffe du Tribunal de Commerce dans le dossier respectif des deux sociétés, les deux autres étant conservés dans les registres des sociétés EH PARTNERS et SOPARIN.

Pour extrait Conforme

JEAN MICHEL BLOCK

Administrateur

TURI TONI

Administrateur

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

19/06/2012 : BL633750
18/04/2012 : BL633750
21/03/2011 : BL633750
20/04/2010 : BL633750
16/04/2009 : BL633750
06/04/2009 : BL633750
22/04/2008 : BL633750
22/05/2007 : BL633750
04/05/2006 : BL633750
19/04/2005 : BL633750
23/04/2004 : BL633750
08/04/2003 : BL633750
02/04/1999 : BLA009741

Coordonnées
SOPARIN

Adresse
AVENUE ROBERT SCHUMAN 12 1400 NIVELLES

Code postal : 1400
Localité : NIVELLES
Commune : NIVELLES
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne