15/02/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é 1 1 1 1
a u * i a o 3 9 o i 9
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 9 1 3 , 3 3 7 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S e a S i d e P l a z a
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : c h e m i n d e D a d e f a n e , 1 9 - 1 3 8 0 L a s n e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
T e x t e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é P i e r r e N I C A I S E à G r e z - D o i c e a u , e n d a t e d u 2 9 . 1 2 . 2 0 1 1 p o r t a n t à l a s u i t e « E n r e g i s t r é à J o d o i g n e l e 1 0 . 1 . 2 0 1 2 v o l . 8 0 1 f o . 3 2 c a s e 4 , R e ç u 2 5 , - e u r o s . S i g n é £ l ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l » , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S e a S i d e P l a z a : » a y a n t s o n s i è g e à 1 3 8 0 L a s n e , c h e m i n d e D a d e l a n e 1 9 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s d o n t i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
P r o j e t d e f u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s - v a n t é , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t à l ' u n a n i m i t é .
D E U X 1 E M E R E S O L U T I O N
F u s i o n
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e , s o c i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A g n e s d e H o o g h e A r t i s t M a n a g e m e n t » a y a n t s o n s i è g e ; s o c i a l à 1 3 8 0 L a s n e , c h e m i n d e D a d e l a n e 1 9 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s e n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s d e l a . s o c i é t é a b s o r b é e ,
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r j u i l l e t 2 0 1 1 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u ; p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e : d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e : p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e r t o u t e s p a r t s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e ; p a r t s , t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t : M o n s i e u r D a n i e l d e H o o g h e , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i . c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e : " A g n e s d e H o o g h e A r t i s t M a n a g e m e n t " d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é s o u s s i g n é c e ; j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s ,
L e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A g n e s d e H o o g h e A r t i s t M a n a g e m e n t » à l a p r é s e n t e s o c i é t é = c o m p r e n d , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 , c e q u i r e s s o r t d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e .
I m m e u b l e s
L e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e d a n s l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f : t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A g n e s d e H o o g h e A r t i s t M a n a g e m e n t » à l a p r é s e n t e ' s s o c i é t é n e s e t r o u v e n t c o m p r i s a u c u n i m m e u b l e o u d r o i t r é e ! i m m o b i l i e r .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e , c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . L e t r a n s f e r t p r é d é c r i t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e b i e n i m m o b i l i e r à c o m p t e r d e c e j o u r e t s a j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 1 . D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e 1 e r j u i l l e t 2 0 1 1
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A g n e s d e H o o g h e A r t i s t M a n a g e m e n t » , s o c i é t é a b s o r b é e , e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S e a S i d e P l a z a » s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s f o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s :
M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n e n « S S P M E D I A » .
L e n o t a i r e a i n f o r m é l e s c o m p a r a n t s d e l ' e x i s t e n c e d e l ' a r t i c l e 6 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u i s t i p u l e q u e " c h a q u e s o c i é t é e s t d é s i g n é e p a r u n e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e q u i d o i t ê t r e d i f f é r e n t e d e c e l l e d e t o u t e a u t r e s o c i é t é . S i e l l e e s t i d e n t i q u e , o u s i l a r e s s e m b l a n c e p e u t i n d u i r e e n e r r e u r , t o u t i n t é r e s s é p e u t l a f a i r e m o d i f i e r e t r é c l a m e r d e s d o m m a g e s - i n t é r ê t s , s ' i l y a l i e u " . L ' o r g a n e d e g e s t i o n r e c o n n a i t e n a v o i r c o n n a i s s a n c e e t d é c l a r e e n a s s u m e r t o u t e r e s p o n s a b i l i t é e n d é c o u l a n t .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« A R T I C L E 1 . F O R M E D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « S S P M E D I A » » ,
B . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l .
A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 ; c h a q u e a s s o c i é p r é s e n t o u d û m e n t r e p r é s e n t é r e c o n n a î t a v o i r r e ç u c o p i e d e c e r a p p o r t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a j o u t e r , à l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , a p r è s l e p r e m i e r p a r a g r a p h e , u n n o u v e a u p a r a g r a p h e l i b e l l é c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s : l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t - e x p o r t , l e c o m m e r c e e n g r o s e t e n d é t a i l , d e v ê t e m e n t s d e d e s s u s , y c o m p r i s l e s v ê t e m e n t s d e t r a v a i l d e s p o r t e t d e c é r é m o n i e , e n t o u t e s m a t i è r e s ( t i s s u s t e x t i l e s , é t o f f e s d e b o n n e t e r i e , c u i r , f o u r r u r e s , e t c . ) p o u r d a m e s , h o m m e s , e n f a n t s e t b é b é , d e t e x t i l e s à u s a g e d o m e s t i q u e s t e l s q u e d r a p s , c o u v e r t u r e s , n a p p e s , s e r v i e t t e s a i n s i q u e t o u s l e s a c c e s s o i r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x b i e n s s u s v a n t é s , l a l o c a t i o n d e t e x t i l e s , d ' h a b i l l e m e n t e t d e c h a u s s u r e s .
L a s o c i é t é a a u s s i p o u r o b j e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s t o u t e s a c t i v i t é s e t o p é r a t i o n s d e c o n s e i l s d ' a g e n c e e n p u b l i c i t é , d ' é d i t i o n , d ' a c h a t , d ' e s p a c e s , d e c r é a t i o n s , d e p h o t o g r a p h i e , d e g e s t i o n d e b u d g e t p u b l i c i t a i r e , d e m a r k e t i n g , d ' a u d i o v i s u e l e t d e p r o d u c t i o n d ' a u d i o v i s u e l , d e p r o m o t i o n s , d e r e l a t i o n s p u b l i q u e s , d e s p o n s o r s c h i p d e n ' i m p o r t e q u e l g e n r e , d ' o r g a n i s a t i o n d e m a n i f e s t a t i o n s s p o r t i v e s o u a u t r e s a i n s i q u e l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e t o u s m a t é r i e l s , p r o d u i t s e t s e r v i c e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e q u i p r é c è d e , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t . »
L e r a p p o r t d u g é r a n t a u q u e l e s t j o i n t e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e m e u r e r a a n n e x é .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m e t t r e l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s e n c o n c o r d a n c e a v e c l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e e t d e l e l i b e l l e r c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
D e s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e p r i s e s d e p a r t i c i p a t i o n s , d e f u s i o n s , d ' a b s o r p t i o n s , d e s o u s c r i p t i o n , d ' a c h a t s , d e v e n t e , d ' é c h a n g e s o u t o u t e s f o r m e s d ' i n v e s t i s s e m e n t e n t i t r e s o u d r o i t s m o b i l i e r s e t d e p r ê t e r p l u s g é n é r a l e m e n t s o n c o n c o u r s f i n a n c i e r s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , à t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , c e t t e a c t i v i t é é t a n t e x e r c é e e x c l u s i v e m e n t p o u r l e c o m p t e p r o p r e d e l a s o c i é t é ;
P o u r v o i r d e s s e r v i c e s d e m a n a g e m e n t e t a u t r e s s e r v i c e s d e d i r e c t i o n , d e s u p e r v i s i o n o u d e c o n s e i l ;
T o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s e t n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a d é m o l i t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n e t l a g é r a n c e d e t o u s I m m e u b l e s b â t i s , m e u b l é s o u n o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a m i s e e n v a l e u r , l e l o t i s s e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n e t l ' a f f e r m a g e d e t o u s i m m e u b l e s n o n b â t i s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s : l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t - e x p o r t , l e c o m m e r c e e n g r o s e t e n d é t a i l , d e v ê t e m e n t s d e d e s s u s , y c o m p r i s l e s v ê t e m e n t s d e t r a v a i l d e s p o r t e t d e c é r é m o n i e , e n t o u t e s m a t i è r e s ( t i s s u s t e x t i l e s , é t o f f e s d e b o n n e t e r i e , c u i r , f o u r r u r e s , e t c . ) p o u r d a m e s , h o m m e s , e n f a n t s e t b é b é , d e t e x t i l e s à u s a g e d o m e s t i q u e s t e l s q u e d r a p s , c o u v e r t u r e s , n a p p e s , s e r v i e t t e s a i n s i q u e t o u s l e s a c c e s s o i r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x b i e n s s u s v a n t é s , l a l o c a t i o n d e t e x t i l e s , d ' h a b i l l e m e n t e t d e c h a u s s u r e s .
L a s o c i é t é a a u s s i p o u r o b j e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s t o u t e s a c t i v i t é s e t o p é r a t i o n s d e c o n s e i l s d ' a g e n c e e n p u b l i c i t é , d ' é d i t i o n , d ' a c h a t , d ' e s p a c e s , d e c r é a t i o n s , d e p h o t o g r a p h i e , d e g e s t i o n d e b u d g e t p u b l i c i t a i r e , d e m a r k e t i n g , d ' a u d i o v i s u e l e t d e p r o d u c t i o n d ' a u d i o v i s u e l , d e p r o m o t i o n s , d e r e l a t i o n s p u b l i q u e s , d e s p o n s o r s c h i p d e n ' i m p o r t e q u e l g e n r e , d ' o r g a n i s a t i o n d e m a n i f e s t a t i o n s s p o r t i v e s o u a u t r e s a i n s i q u e l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e t o u s m a t é r i e l s , p r o d u i t s e t s e r v i c e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e q u i p r é c è d e , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , »
V o l e t B - S u i t e
E l l e p o u r r a n o t a m m e n t , e t s a n s q u e l ' é n u m é r a t i o n q u i s u i t s o i t l i m i t a t i v e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l t e l q u ' i l e s t d é c r i t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n f o n d s d e c o m m e r c e . »
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
P i e r r e N I C A I S E , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c a n n e x e s , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Y
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e