STORAFRICA

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. STORAFRICA
Dénomination : STORAFRICA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 533.869.291

Publication

16/05/2013
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



TRIBUNAL DE COMMERCE

0 3 MAI 2013

N.LES

T

n im

i





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination 0533 g69 294

(en entier) : STORAFRICA

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1380 LASNE - CHAUSSEE DE LOUVAIN 490

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence à Bruxelles, le vingt-neuf avril deux mille treize, déposé pour publication avant enregistrement, que :

1) Monsieur DE BAETS Philippe Marie André, administrateur de sociétés, né à Antwerpen le 2 juillet 1957, domicilié à 1410 Waterloo, avenue Henri Bourgys, 77.

2) La société GBL ltd Mimilouwie Venture ltd, de droit mauricien dont le siège social se trouve à 9th floor

raffles tower, 19 cibertcity, Ebene, Mauritius.

Ici représentée par Monsieur SCOUFLAIRE Quentin, né à Tournai le 29 juillet 1965, domicilié à 1180

Uccle, avenue du gui, 51

FONDATEURS

Les comparants sous 1 et 2 déclarent assumer la qualité de fondateurs,

i. CONSTITUTION

1. Les comparants déclarent constituer, à partir de ce jour, une société anonyme dénommée "STORAFRICA", ayant son siège à 1380 Lasne, chaussée de Louvain, 490, dont le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,00 ¬ ), représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chaoune une fraction identique de l'avoir social.

2. Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des Sociétés, les comparants sous 1 et 2, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier.

3. Les 100 actions sont souscrites en espèces, au prix de mille euros (1.000,00 ¬ ) chacune, comme suit

1) Monsieur DE BAETS Philippe, prénommé, 50 actions 50

2) La société Mimilouwie Venture ltd, précitée, 50 actions 50

Total du capital social : 100 actions 100

4. Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte , ouvert au nom de la société en formation à KBC Banque, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00

Le notaire atteste qu'une attestation justifiant ce dépôt lui a été remise;

5. Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations ou charges, incombant à la société en raison de sa constitution, s'élève à 2227,62 euros.

6. Les comparants déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les

dispositions de la loi relative à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles indépendantes et sur les

interdictions, de même que sur les dispositions de la loi relative aux accès à l'exercice de certaines professions.

II.TITRE I - STATUTS

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «StorAfrica»

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 490.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de

Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d'établissement, sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger. Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

" la création et l'exploitation, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'établissements de commerces sous son nom ou touté autre dénomination commerciale.

" toute prestation de conseil ou d'études dans le domaine du commerce et de la distribution dans son acceptation fa plus large, en ce compris dans les domaines financiers, opérationnels, logistiques, informatiques, marketing, publicitaires, ..,

La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement, totalement ou partiellement à son objet, ou qui sont de nature à favoriser la réalisation et le développement de son entreprise,

La société peut, par voie d'apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres entreprises ou sociétés existantes ou à créer visant à faciliter la réalisation de son objet social, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.

La société peut exercer un ou plusieurs mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés ayant un objet similaire ou non.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Article 4 : DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.

TITRE Il - CAPITAL

Article 5 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à ta somme de cent mille euros (100.000 EUR), libéré à concurrence de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 ¬ ) et totalement souscrit.

If est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune une fraction identique du capital social.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

Article 7: MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par !a loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à fa partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour fa modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration statuant à l'unanimité.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi,

Article 10 : CESSION D'ACTIONS

e 10,1Agrément et droit de préemption

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge La cession des actions à un tiers doit être agréée par le conseil d'administration. A défaut d'agrément, la

cession est limitée par un droit de préemption des autres actionnaires et ne peut s'effectuer que dans le cadre

de la procédure exposée ci-après au point 102.

La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et

transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires

Cependant, ces procédures d'agrément et de préemption ne s'appliquent pas en cas de cession de tout ou

partie de ses actions par un actionnaire fondateur, à une société existante ou à constituer dont il est ou sera

actionnaire majoritaire.

1 0.2Procédure

A.- Cessions entre vifs

(i) L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, doit en informer préalablement le conseil d'administration, en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

(ii) La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des trois/quarts des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire,

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément,

La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision du conseil d'administration.

Si te conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.

(iii) S'il ne renonce pas à son projet et qu'il notifie sa décision au conseil d'administration dans le délai fixé au paragraphe précédent, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption d'acquérir les actions ainsi mises en vente dans la proportion des actions qu'ils possèdent, ce dont le conseil avise les actionnaires dans un délai de un mois à compter de la réception de la notification,

Les droits de préemption qui n'ont pas été exercés par les autres actionnaires profitent dans la même relation proportionnelle aux actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

Au cas où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n'auraient pu se porter acquéreurs de la totalité des actions qu'ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre ces actionnaires jusqu'à ce que, par itérations successives, la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes soit satisfaite.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées, si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption. Les actions en excédent sont, à défaut d'accord entre les actionnaires, attribuées par ta voie du sort et par les soins du Conseil d'administration.

Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer le conseil d'administration dans un délai d'un mois de la réception de la lettre les avisant de l'offre de cession, faute de quoi leur droit de préemption déchoit.

Cette notification doit comprendre le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir et soit leur acceptation du prix proposé par le cédant, soit leur intention d'acquérir à un prix déterminé par une évaluation d'expert.

Les actions pour lesquelles un droit de préemption n'aurait pas été exercé peuvent être acquises dans les mêmes conditions par la société elle-même.

Si la société n'acquière pas ces actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, le cédant pourra alors librement les céder au tiers-candidat cessionnaire.

(iv) Le prix payable pour l'acquisition des actions à céder sera déterminé, soit de commun accord entre l'actionnaire et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord par l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le juge des référés du ressort du siège social de la Société, à la requête la plus diligente.

L'expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des fonds propres résultant des comptes annuels de l'exercice précédent et de l'exercice en cours. Dès réception de cette évaluation, le conseil d'administration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai d'un mois pour maintenir leurs offres de vente et d'achat.

Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession devra respecter l'ensemble de la procédure décrite ci-avant. Si le cédant maintient son offre, les actions seront réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres d'achat au prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d'expertise seront supportés moitié par l'actionnaire cédant, moitié par le ou tes actionnaire(s)

acquéreur(s) au prorata du nombre d'actions pour lesquelles ils s'étaient portés acquéreurs. SI la vente ne peut avoir lieu pour tout ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d'expertise (1) restent à charge

exclusive du cédant si celui-ci a retiré son offre de vente après l'évaluation d'expert ou (2) restent à charge exclusive du ou des candidats cessionnaire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d'achat après l'évaluation d'expert et qu'ainsi aucune action n'a pu être vendue.

(v) Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par E-mail avec confirmation de lecture, les délais commençant à courir à partir de la date d'envoi de l'E-mail.

i

1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elles peuvent également avoir lieu par lettre recommandée à la poste. Dans ce cas, les délais commencent

à courir à partir de !a date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

B.- Transmissions par décès

Les dispositions qui précèdent (A) s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.

La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions.

Article 11 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y

afférents sont exercés par l'usufruitier,

Article 12 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du

conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des

remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de

droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée

générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

Article 13 ; RACHAT D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE

En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de

ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

Article 14 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de 3 membres au moins, associés ou non, rééligibles.

Leur nombre devra toujours être pair et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) est fixée par

l'assemblée générale.

Le conseil d'administration devra toujours être composé d'un nombre égal d'administrateurs choisis par

l'assemblée générale.

Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent,

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.

Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des actionnaires

décide de leur allouer des émoluments,

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des

actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil

d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la

constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de !a présente

société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un

représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales

que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité

solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant

simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son

soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre,

Article 15 : VACANCE

En cas de révocation d'un administrateur par l'assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son

remplacement.

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, en dehors du cas visé à l'alinéa précédent, les

administrateurs restants devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur

l'ordre du jour du premier conseil d'administration réuni après la constatation de la vacance. Le nouvel

administrateur sera désigné par le conseil,

Article 16 ; PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs nomment parmi leur membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, les administrateurs désignent un de leur membres pour

le remplacer.

Article 17: CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou

chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent,

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation

préalable, La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et

emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Article 18 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si deux de ses membres sont présents ou représentés,

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

2.- Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels,

3.- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des

abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Article 19 : PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial,

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un

support matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

administrateurs ou par un administrateur-délégué.

Article 20 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 21 : GESTION JOURNALIERE

1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porte(nt) le titre d'administrateur-délégué.

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4.-11 fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations,

Article 22 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière, par les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément,

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration -- ainsi que, dans la mesure où la loi le

permet, celles des résolutions de l'assemblée générale  seront signés conformément à l'alinéa qui précède. Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. Article 23 : INDEMNITES

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.

Article 24 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. ll peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 25 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires,

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour tes dissidents.

Article 26 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit ie second vendredi du mois de mars de chaque année à douze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

i L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative

du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire,

réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de

l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Article 27 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires

d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur

intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au

vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent,

trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements

désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme

de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 28 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que

eelui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée,

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits

ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes

doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne,

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 29 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de.convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société,

Ce formulaire contient les mentions suivantes:

- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;

- sa signature;

- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;

- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de

décisions;

- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de

l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant

la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

Article 30 : COMPOSITION DU BUREAU

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil

d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs,

Article 31 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois

semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies pour

assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.

De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-ci

statue définitivement,

Article 32 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

Article 33: PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué,

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 34 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier octobre et se clôture le trente septembre de l'année suivante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un

inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 35 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour fa réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la réserve

légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix,

sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Article 36 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales, 11

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 37 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille

nomination, ta liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant

en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.

Article 38 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des

actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les

actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une

proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

Article 39 : ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 40 : COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la société, ses

actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée

aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 41 : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées

non écrites.

III.DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A. ASSEMBLEE GENERALE

Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes :

1)Clôture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 30 septembre 2014

2)Première assemblée générale annuelle:

La première assemblée générale annuelle se tiendra le second vendredi du mois de mars 2015,.

3)Reprise d'engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le

premier avril 2013 par le ou les comparants, prénommés, au nom et pour compte de la société en formation

sont repris par la société présentement constituée.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements

et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

4)Administrateurs

L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à 2 et appellent à ces fonctions :

1) Monsieur DE BAETS Philippe Marie André , administrateur de sociétés, né à Antwerpen le 2 juillet 1957, domicilié à 1410 Waterloo, avenue Henri Bourgys, 77.

2) Monsieur SCOUFLAIRE Quentin Marie Josée Gustave né à Tournai le 29 juillet 1965, domicilié à 1180

Uccle, avenue du Gui, 51.

qui déclarent accepter.

.

. I 1 .

Volet B - Suite

Chaque mandat sera rémunéré aux conditions qui seront fixées hors de la présence du notaire, pour une

durée de 6 ans,

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 21 des statuts sous la signature de

l'administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs.

5)Commissaire

La société répondant aux critères prévus par l'article 15 du Code des sociétés, et en application de l'article

141 du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-reviseur.

B.CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder

à la nomination des administrateurs-délégués.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:

-Administrateur-délégué

11 Monsieur DE BAETS Philippe, prénommé ;

2/ Monsieur SCOUFLAIRE Quentin, prénommé

qui déclarent accepter cette fonction.

Chaque administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat est exercé à titre gratuit.

C.DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX

Le Conseil d'administration confère tous pouvoirs soit à la société privée à responsabilité limitée

"JORDENS", ayant son siège social à Saint-Josse-Ten-Noode, soit le bureau C-ZAM sc sprl à 1160 Bruxelles,

Avenue Joseph-Jean GOSSIAUX, 10, agissant séparément, aux fins de déposer et signer toute déclaration

d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises et au

service compétent du Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que

de besoin, de même en ce qui concerne les demandes des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de

la société auprès des administrations compétentes.

D.PERSONNALITE MORALE

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal

compétent.

En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et toutes les dispositions qui

précèdent, ne seront effectives qu'à compter du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Bernard DEWITTE

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

05/02/2015
ÿþ MOD WORD 11.1



Cl & Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

11111111111311)11111111

MANU DE COMMERCE

26,-01- 2015

tommetie

re

N° d'entreprise : 0533.869.291

Dénomination

(en entier) : STORAFRICA

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 490 Chaussée de Louvain, 1380 Lasne

(adresse complète)

oblet(s) de l'acte :nomination d'un administrateur

Extrait du PV de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2014

Fixation du nombre d'administrateurs à trois et nomination de Monsieur Jean-Thierry Dufort, domicilié avenue des Chasseurs 59 à 1410 Waterloo, qui déclare accepter.

Quentin Scouflaire

Administrateur

Coordonnées
STORAFRICA

Adresse
CHAUSSEE DE LOUVAIN 490 1380 LASNE

Code postal : 1380
Localité : Couture-Saint-Germain
Commune : LASNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne