SWEDISH MATCH TREASURY EUR

Société anonyme


Dénomination : SWEDISH MATCH TREASURY EUR
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 440.934.581

Publication

26/04/2012
ÿþDénomineition (en entier) : Swedish Match Treasury EUR

(en abrége)

Forme juridique société anonyme

Siège Boulevard de Fiance 9

1420 BRAINE-L'ALLEUD

CU

Ibo Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR "Swedish Match Treasury SEK" -

141 DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE

ABSORBEE

CU

., Il résulte d'un procès-verbal dressé le trente mars deux mille douze, par Maître Peler VAN MELKEBEKE,

of

o Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative

à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro iX

e d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

,b que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Swedish Match

CJ Treasury EUR", ayant son siège à 1420 Braine l'Alleud, Boulevard de France 9,

C a pris les résolutions suivantes:

1° Après prise de connaissance des documents et des rapports prescrits par les articles 693, 694 et 695

d du Code des sociétés, approbation du projet de fusion tel que rédigé le 10 février 2012 par l'organe de gestion de la société anonyme "Swedish Match Treasury EUR", ayant son siège à 1420 Braine l'Alleud,

IN Boulevard de France 9, « la Société Absorbée » et de la société anonyme "Swedish Match Treasury SEK",

ó ayant son siège à 1420 Braine l'Alleud, Boulevard de France 9, « la Société Absorbante » déposé et publié,

conformément à l'article 693, in fine, du Code des sociétés.

ó 2° Approbation de l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie de fusion la Société

le Absorbée.

rq

Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est

transférée à titre universel, à la Société Absorbante, et la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.

t Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange

Il a été attribué aux actionnaires de la Société Absorbée cent nonante-cinq mille six cent septante-quatre

eizt (195.674) nouvelles actions, entièrement libérées au nom de la Société Absorbante selon le rapport

eizt d'échange suivant : le nombre d'actions à délivrer pour une (1) action de la Société Absorbée a été de

9,70128686828 actions de la Société Absorbante.

Les cent nonante-cinq mille six cent septante-quatre (195.674) nouvelles actions ont été réparties entre les lu

.4 actionnaires de la Société Absorbée.

to Parti ipation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices

Fq Le droit des actions nouvelles à participer aux résultats de la Société Absorbante prendra cours à partir

du 31 mars 2012.

eLes actions nouvellement émises sont du même type et jouissent des mêmes droits et avantages que les

i7.7à actions existantes de la Société Absorbée.

A Date comptable

CU Les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme

te effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 31 mars 2012.

eizt

Les conclusions du rapport écrit du 27 mars 2012 sur le projet de fusion établi par le commissaire, la

re société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée «Klynveld Peat Marwick

Goerdeler Réviseurs d'Entreprises», ayant son siège à 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 40, représentée par Monsieur Harry Van Donink, réviseurs d'entreprises, conformément à l'article 695 du Code des sociétés, sont établies comme suit :

"Conclusion

Nous avons examiné le projet de fusion par absorption, établi par les organes de gestion de Swedish Match Treasury SEK SA et Swedish Match Treasury EUR SA portant sur la fusion par absorption de Swedish Match Treasury EUR SA par Swedish Match Treasury EUR SA. Cette opération sort ses effets comptables à partir de 31 mars 2012. Elle se réalisera selon un rapport d'échange de 9,70128686828 actions de Swedish Match

Mentionner sur la derniere page du Volet B Au recto Nom et quaiite du notaire instrumentant ou de la personne ou des persor,ne-,

ayant pouvoir de representer la personne morale a l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Modi 1 1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

1 6 AVR. 2012

NIVEL

N° d'entreprise 0440.934.581

P~ser3'ô

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Treasury SEK SA contre 1 action de Swedish Match Treasury EUR SA. La fusion envisagée serait rémunérée par l'émission de 195.674 actions ordinaires nouvelles de Swedish Match Treasury SEK SA lors de l'Assemblée Générale de fusion.

Le montant de l'augmentation de capital de la société Swedish Match Treasury SEK SA correspondra au montant du capital de la société Swedish Match Treasury EUR SA converti en Couronnes Suédoises (SEK), étant la devise fonctionnelle de Swedish Match Treasury SEK SA, en ayant recours au taux de change en vigueur à la date du 30 mars 2012 tel que communiqué parla BCE à 15.00 heures.

Les sociétés participantes ont été évaluées de manière identique par référence à l'actif net des sociétés au 31 décembre 2011 converti le cas échéant au taux de change EUR/SEK en vigueur au 30 janvier 2012. Cette méthode a conduit à une valeur de respectivement 22.705.270.671, 56 SEK pour Swedish Match Treasury SEK SA et 49.914.102, 03 EUR pour Swedish Match Treasury EUR SA. Pour calculer ce rapport d'échange, l'actif net (en euros) de la société Swedish Match Treasury EUR a été converti en Couronnes Suédoises (SEK) étant la devise fonctionnelle de Swedish Match Treasury SEK en ayant recours au taux de change en vigueur à la date du 30 janvier 2012 tel que communiqué parla BCE, et conduisant à un montant de 444.215.542,426 SEK pour Swedish Match Treasury EUR SA.

Le rapport d'échange a été obtenu parle simple rapport entre la valeur intrinsèque de l'action de chacune des sociétés telle que déterminée par les conseils d'administration des deux sociétés suivant la méthodologie décrite au paragraphe précédent, soit 2.270,170650363893 SEK par action pour Swedish Match Treasury SEK SA et 22.023,5767191 SEK par action pour Swedish Match Treasury EUR SA.

Au terme de nos travaux effectués conformément aux normes de l'institut des Réviseurs d'Entreprises et plus particulièrement celles relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission des sociétés commerciales, nous sommes d'avis que la prise en considération de la valeur des actifs nets pour la détermination du rapport d'échange est acceptable en raison de la communauté d'intérêts entre les actionnaires des deux sociétés et le fait que les actionnaires des deux sociétés sont identiques, et que le rapport d'échange qui en découle est pertinent et raisonnable.

Le présent rapport a été préparé en application de l'article 695 du Code des Sociétés et est exclusivement destiné aux actionnaires et ce dans le cas précis de l'opération projetée, comme décrit ci-dessus, et ne peut être utilisé à aucune autre fin.Kontich, 27 mars 2012

KPMG Réviseurs d'Entreprises

représentée parti. Van Donink

Réviseur d'Entreprises"

3° Tous pouvoirs ont été conférés à Securex, qui, à cet effet, élit domicile à Frankrijklei 53-55, 2000 Anvers, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

Bijlagen bij het`Belgisch Staátsbtad - 26/04/2ü12 = Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derniere page du Volet .13 Au recto Nom et quai+té du notaire instrumentant ou de la personne ou des pe sonn.=;s ayant pouvvt ir de representer la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

06/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 20.03.2012, DPT 04.04.2012 12080-0411-026
28/02/2012
ÿþett

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

L DE COMMERCE

t 5 -02- 2012

NIVELLES

11111tIlt11,11(11(ï1(

Rés

Mot be

N° d'entreprise : 0440.934.581

Dénomination

(en entier) : SWEDISH MATCH TREASURY EUR

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : BOULEVARD DE FRANCE 9, 1420 BRAINE-L'ALLEUD

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion par absorption

Les sociétés précitées, à savoir Swedish Match Treasury SEK SA (filiale de Swedish Match AB) d'une part, Société Absorbante, et Swedish Match Treasury EUR SA, la Société Absorbée, également filiale de Swedish Match AB d'autre part, ont l'intention de procéder à une fusion par absorption, opération par laquelle l'intégralité', du patrimoine (y compris tous les droits et obligations) de la Société Absorbée, par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transférée à la Société Absorbante conformément à l'article 671 du Code des sociétés (ci après, le « CS »),

En application de l'article 693 CS, les organes de gestion des sociétés concernées se sont réunis le 6 février 2012 en vue d'établir conjointement le projet de fusion ci-après..

Les sociétés participant à la fusion envisagée, sont les suivantes:

1.La société anonyme Swedish Match Treasury SEK, ayant son siège social à 1420 Braine-l'Alleud, Boulevard de France 9.

La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises à Nivelles sous le numéro 0890.171.968. Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit:

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son propre compte :

1.L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions;

2.L'acquisition de participations dans des sociétés ayant un objet similaire ou connexe ou dont l'objet est de! nature à favoriser la réalisation de son objet social et ce, par voie d'un apport en espèces ou en nature, de; fusion, de souscription, participation, intervention financière ou autrement et la gestion, la 'valorisation et le; paiement de ces participations, ainsi que l'exercice de fonctions d'administration y compris en tant que liquidateur, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société, Ces services peuvent être fournis en vertu de nominations statutaires ou contractuelles et en qualité de consultant externe ou d'organe de la société.

3.Accorder des prêts, avances et garanties sous quelle forme ou quelle durée que ce soit.

Il est toutefois précisé que la société n'exercera aucune activité de gestion de patrimoine ou de conseil en placement telle que réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires financiers et conseillers en placements et tes arrêtés d'exécutions pris sur la base de cette loi, ou toute loi etlou arrêté d'exécution pris ultérieurement sur la base de cette loi, ou toute loi et/ou arrêté d'exécution pris ultérieurement qui remplacerait cette toi et/ou cet arrêté d'exécution.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut de quelque manière que ce soit collaborer avec d'autres entreprises ou sociétés, dont l'objet social est identique, similaire, connexe ou de nature à favoriser directement ou indirectement, le développement de l'entreprise. »

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

$'rrlageabithtt-Belg'rsch Staxtsùlaà _ 28t62/2Q12 Aiiilëxesrdü MomfeurI-ëlgë

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

rJ.

Le conseil d'administration de la société est composé comme suit:

-Monsieur Henricus Matheus Petrus Peters  administrateur ;

-Monsieur Per Anderberg  administrateur ;

-Monsieur Per Melker  administrateur,

Ci-après dénommée `Swedish Match Treasury SEK' ou 'la Société Absorbante'.

2.La société anonyme Swedish Match Treasury EUR, ayant son siège social à 1420 Braine-l'Alleud, Boulevard de France 9.

La société est inscrite à ia Banque-Carrefour des Entreprises à Nivelles sous le numéro 0440.934.581. Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit:

« La société a pour objet :

- l'octroi et la prise de prêts, avances et garanties sous quelques formes que ce soit et pour quelque durée

que ce soit,

- l'acquisition de participations dans des sociétés ayant un objet similaire ou connexe ou dont l'objet est de nature à favoriser l'objet social et ce au moyen d'un apport en espèces ou en nature, fusion, souscription, participation et intervention financière ou autrement et la gestion de ces participations, ainsi que l'acceptation de fonction d'administrateurs, l'octroi de conseils, management et autres services ayant trait aux activités exercées par la société. Ces services peuvent être octroyés en vertu de nominations contractuelles ou statutaires et en qualité de consultant externe ou organe de la société.

Par ailleurs, la société a pour objet le développement et la centralisation de la publicité, l'octroi de services d'information et de rassemblement d'informations, l'assurance et la réassurance, la recherche scientifique, les relations avec les autorités régionales, communautaires, nationales et internationales, la centralisation des opérations dans le domaine de la comptabilité, de l'administration et de l'informatique, et les opérations financières et la couverture des risques résultant de la fluctuation des cours de change, en ce compris la refacturation et factoring, ainsi que tous les autres services qui ont un caractère préparatoire ou d'assistance pour d'autres sociétés. Elle pourra également acheter, vendre, louer ou donner en location, construire ou rénover des biens.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut de quelque manière que ce soit collaborer avec d'autres entreprises ou sociétés, dont l'objet social est identique, similaire, connexe ou de nature à favoriser directement ou indirectement, le développement de l'entreprise. »

Le conseil d'administration de la société est composé comme suit :

-Monsieur Per Melker  administrateur ;

-Monsieur Henricus Matheus Petrus Peters - administrateur ;

-Monsieur Per Anderberg -- administrateur.

Ci-après dénommée `Swedish Match Treasury EUR' ou la Société Absorbée' ou 'la Société à Absorber'.

Swedish Match Treasury SEK SA recevra, en sa qualité de Société Absorbante, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société à Absorber, à savoir Swedish Match Treasury EUR SA.

Le rapport d'échange est basé sur l'actif net des sociétés participantes tel qu'il ressort des projets de comptes annuels des sociétés respectives arrêtés au 31 décembre 2011.

Pour calculer ce rapport d'échange, l'actif net (en euros) de la société Swedish Match Treasury EUR a été converti en Couronnes Suédoises (SEK) étant la devise fonctionnelle de Swedish Match Treasury SEK en ayant recours au taux de change en vigueur à la date du 30 janvier 2012 tel que communiqué par la BCE,

Sur la base du rapport d'échange, le nombre d'actions à délivrer pour une (1) action Swedish Match Treasury EUR sera de [9,70128686828] actions Swedish Match Treasury SEK.

Il ne sera pas payé de soulte.

Etant donné que les actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont des actions nominatives, le conseil d'administration de la Société Absorbante fera le nécessaire afin de consigner dans le registre des actions nominatives de la Société Absorbante les données suivantes à propos de la Société

Volet B - suite

Absorbée, et ce dans les 15 jours de la publication de la décision de fusion dans les Annexes du Moniteur' Belge:

Q'L'identité des actionnaires de la Société Absorbée ;

OLe nombre d'actions dans la Société Absorbante qui leur reviennent en vertu de la décision de fusion ;

OLa date de fusion,

Cette inscription sera contresignée par le conseil d'administration ou par un mandataire désigné à cette fin au nom de la Société Absorbante et par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le registre des actions nominatives de la Société Absorbée sera annulé après l'approbation de la fusion.

Les nouvelles actions émises participeront aux bénéfices et donneront droit à une participation aux bénéfices à partir du 31 mars 2012.

II n'y a pas d'arrangements spéciaux dans ce cadre.

Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue juridique, comptable et dee impôts directs comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à compter du 31 mars 2012, c'est-à-dire sans effet rétroactif,

Il n'existe pas d'actionnaires dans la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des actions.

En accord avec tous les actionnaires des deux sociétés, il est proposé conformément à l'article 695 CS de demander au commissaire d'établir un rapport sur le projet de fusion. Par conséquent, le commissaire percevra une rémunération de EUR 7.500 dans le cadre de cette opération de fusion.

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante, ni aux administrateurs de la Société Absorbée.

Les soussignés déclarent que cette fusion par absorption répond aux conditions d'exemption prévues aux articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des Impôts Directs 1992, ainsi que des articles 11 en 18 § 3 du Code des TVA.

La date finale pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales respectives est !e 30 mars 2012. Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais se rapportant à l'opération seront supportés par les sociétés participant à la fusion à parts égales. Le projet de fusion susvisé sera déposé au plus tard le 16 février 2012 dans le dossier de chaque société au greffe du tribunal de commerce (actes des sociétés) compétent.

Pour extrait conforme,

Signé,

Madame Jenny Schulz

Mandataire spécial

Réservé áu-*

q Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.06.2011, DPT 28.06.2011 11217-0169-026
29/06/2011
ÿþ Mod 2. t

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

1!11111J11111!Ell1j1M1111,1,111111

Ne d'entreprise : Dénomination 0440.934.581

(en entier) : SWEDISH MATCH TREASURY EUR

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1420 Braine L Alleud, Boulevard de France 9

Objet de l'acte : Démission et nomination d'un administrateur



Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 06 juin 2011, que

1. Ayant avoir pris connaissance du projet de comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010, les actionnaires approuvent les comptes ainsi que la proposition relative à l'affectation du résultat, comme mentionné dans le rapport de gestion et dans le projet de comptes annuels.

2. Les actionnaires donnent décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2010. Une décharge définitive est donnée à Monsieur W. Janssens, démissionnaire au 1 octobre 2010.

3. Les actionnaires notent que le mandat de Monsieur Per Ake Melker est venu à échéance. Sur proposition du conseil d'administration, les actionnaires décident de renouveler le mandat de Monsieur Per Ake Melker comme administrateur de la société pour un nouveau terme de six ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2017. Le mandat sera exercé gratuitement.

4. Les actionnaires décident de confier un mandat spécial à Isabelle Roland domiciliée rue du Jardinage 13, 1082 Bruxelles de signer et déposer les formulaires I en vue d'assurer la publication du renouvellement du mandat du commissaire

Pour extrait conforme,

Signé

Isabelle Roland

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 07.06.2010, DPT 18.06.2010 10195-0414-026
16/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 13.07.2009 09403-0140-026
22/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 02.06.2008, DPT 15.07.2008 08409-0316-024
10/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 04.06.2007, NGL 02.07.2007 07317-0228-025
05/10/2006 : LE034950
05/10/2006 : LE034950
05/10/2006 : LE034950
11/09/2006 : LE034950
11/09/2006 : LE034950
10/12/2003 : OU034950
23/10/2003 : OU034950
11/02/2003 : OU034950
21/11/2002 : OU034950
23/09/2002 : OU034950
23/09/2002 : OU034950
05/10/2000 : OU034950
03/10/2000 : OU034950
01/10/1999 : OU034950
27/07/1994 : OU34950
16/03/1993 : OU34950
16/03/1993 : OU34950
22/06/1990 : OU34950

Coordonnées
SWEDISH MATCH TREASURY EUR

Adresse
BOULEVARD DE FRANCE 9 1420 BRAINE-L'ALLEUD

Code postal : 1420
Localité : BRAINE-L'ALLEUD
Commune : BRAINE-L'ALLEUD
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne