TELEMIS HOLDING

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. TELEMIS HOLDING
Dénomination : TELEMIS HOLDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 848.353.090

Publication

08/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2014, APP 26.06.2014, DPT 01.08.2014 14393-0371-013
29/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 20.06.2013, DPT 22.07.2013 13342-0292-008
19/01/2015
ÿþ Mod PDF 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

i

Réservé

Au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise :0848,353.090

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 7 JAN, 2015

NIUebl<tES

Dénomination (en entier) : TELEMIS HOLDING

(en abrégé):

Forme juridique ; Société anonyme

Siège :Rue de Clairvaux, 8 à 1348 Ottignies (Louvain-la-Neuve)

(adresse complète)

Oblet(s) de Pacte : Transfert du siège social

Texte

Aux termes d'une décision prise le 3 octobre 2014 par le conseil d'administration de la société anonyme « TELEMIS HOLDING », ayant son siège social à 1348 Ottignies, rue de Clairvaux, 8, constituée par acte du notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 31 août 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge le 4 septembre 2012, référence 0304514, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0848.353.090, il'est décidé de transférer le siège social de la société.

Le siège social est dorénavant établi à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Athéna, 2. Michel COËME, notaire associé à Tilleur,

et

Mentionner sur In dernière page du Volet B. Au recto: glom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso ; Nom et signature

04/09/2012
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*12304514*

Déposé

31-08-2012

Greffe

N° d entreprise : 0848353090

Dénomination (en entier): TELEMIS HOLDING

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue de Clairvaux 8

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, notaire associé de résidence à Tilleur, le 31 août 2012, que :

1. Monsieur KETELAER Stephane Charles Joseph Claude, né à Leuven le 19 octobre 1967, numéro national 67.10.19-237.88, époux de Madame de MEULEMEESTER Catherine Agnès Guy Jacques Airy Marie, domicilié à 1560 Hoeilaart, Vlaanderveldlaan, 12.

2. Monsieur ROULIVE Patrice Henry François, né à Etterbeek le 14 septembre 1975, numéro national 75.09.14 239-09, célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 3080 Tervuren, Jezus Eiklaan 106.

3. Monsieur PISCAGLIA Bruno, né à Braine-le-Comte le 18 juillet 1974, numéro national 74.07.18 247-40, époux de Madame GEORGES Catherine Alice Renée, domicilié à 6900 Marche-en-Famenne, rue des Cerisiers 11.

ont constitué une société commerciale et ont requis le notaire soussigné d'établir les statuts d'une Société anonyme dénommée «TELEMIS HOLDING», ayant son siège à 1348 Ottignies (Louvain-la-Neuve), rue de Clairvaux, 8, comme suit :

STATUTS (extrait)

TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 1 - Dénomination

La Société, commerciale, adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée « TELEMIS HOLDING ».

Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et

autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, il devra être fait

mention :

- de la dénomination de la Société,

- de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,

- l indication précise du siège de la Société,

- le numéro d entreprise,

- le terme « registre des personnes morales » ou l abréviation « RPM », suivi de l indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social

- le cas échéant, l indication que la Société est en liquidation.

ARTICLE 2 - Siège social

Le siège social est établi à 1348 Ottignies (Louvain-la-Neuve), rue de Clairvaux, 8.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

II peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique par simple décision du Conseil d'Administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La Société peut établir d autres sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 - Objet

La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger :

" Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, à la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. A ce titre, elle pourra s intéresser par voie de cession, d apport, de souscription, de participation, de fusion, de prise ferme ou d option d achat, d intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu à l étranger ;

" Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute société liée, accorder aux sociétés auxquelles elle participe tous concours, prêts ou avances.

" Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à l acquisition, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation d un portefeuille se composant de tous titres, marques, brevets, know-how et tous droits intellectuels généralement quelconque de toute origine, les réaliser par voie de vente, de cession, d échange ou autrement, en concéder l usage ;

" Elle a également pour objet l étude, le conseil, la consultance, l expertise, l ingénierie dans le traitement et la transmission d information multimédia sécurisée, l imagerie médicale ainsi que dans la gestion de toute problématique liée au monde médical.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. ARTICLE 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE II - CAPITAL

ARTICLE 5  Montant et représentation

Le capital social est fixé à un million huit cent nonante-trois mille sept cent cinquante (1.893.750) euros, représenté par cinquante mille cinq cent cinquante et une (50.551) actions sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE 6 - Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. L'Assemblée Générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 7 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'Administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le Conseil d'Administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

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Le Conseil d'Administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

ARTICLE 8 - Nature des titres

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la Société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

ARTICLE 10  Droit de préemption

Les actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions et parts dont ils sont propriétaires sans les offrir préalablement aux autres actionnaires, à conditions égales et le cas échéant, au prorata stipulé et ce, suivant la procédure ci-après.

La présente disposition s'applique par extension à toute opération telle que l'échange, l'apport, la donation, l'octroi d'option, etc..., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions.

10.1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres.

A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du prix qu'il souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée. Les parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires se déclarent intéressés par l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipulé au présent article.

A défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la première notification, à un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier, des règles internes de confidentialité.

10.2. Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect de l'article 10 point 1, sera communiqué par cet actionnaire au Président du Conseil d'Administration de la Société par pli recommandé.

Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteur(s) potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.

L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions de l'article 10 point 3. ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée pour simple information aux autres actionnaires.

Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l'ensemble des documents communiqués par le candidat cédant.

10.3. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée au dernier alinéa de l'article 10 point 2. pour notifier au Président du Conseil d'Administration, par pli recommandé, son intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.

Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil d'Administration réunira le Conseil d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues.

Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient porté acquéreurs de la totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement du prix offert et ce au prorata de leur participation respective (ajustée à la hausse afin de ne pas tenir compte des titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent acquéreurs de la totalité des titres offerts, la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acquéreurs.

A défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des titres au tiers offrant, aux conditions offertes par celui-ci.

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A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du Conseil d'Administration, le candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent article.

10.4. Chaque actionnaire peut céder librement tout ou partie de ses actions ou ses parts à une société avec laquelle il détient un lien de filiation, de contrôle et de gestion. Un lien de filiation de contrôle et de gestion existe lorsque ledit actionnaire détient dans cette société un minimum de cinquante et un pour cent (51%) des titres ou est détenu par cette société à hauteur d un minimum de cinquante et un pour cent (51%) des titres. Il ne sera pas tenu, dans cette hypothèse, de respecter la procédure relative au droit de préemption.

Cette cession ne pourra intervenir sans l agrément préalable du Conseil d Administration obtenu en application de la procédure décrite ci-après, le Conseil d Administration ne pouvant refuser son agrément sans justifier d un motif raisonnable.

Le Conseil d Administration saisi d une demande d agrément est tenu, à la demande de l actionnaire qui désire céder ses actions, de se réunir en vue de délibérer sur la cession proposée, dans le mois de la notification faite par l actionnaire-cédant. La décision relative à l agrément est prise à la majorité des trois quarts au sein du Conseil d Administration.

Cette décision doit contenir les motifs du refus ou de l agrément du Conseil d Administration, motifs qui doivent être raisonnables. Elle est notifiée à l actionnaire-cédant dans les quinze (15) jours de la délibération du Conseil d Administration.

En outre, il est expressément convenu qu en cas de disparition du lien de filiation, de contrôle ou de gestion et si l actionnaire-cédant est toujours, à ce moment, actionnaire de la Société, les actions seront retransférées de plein droit du cessionnaire à l actionnaire-cédant, le cessionnaire devant informer la Société du transfert des actions à l actionnaire cédant et en cas de disparition du lien de filiation, de contrôle ou de gestion, et si l actionnaire-cédant n est plus actionnaire de la Société à ce moment, le cessionnaire devra mettre en Suvre et respecter la procédure relative au droit de préemption.

10.5. En cas de cession par un actionnaire de tout ou d une partie de ses actions à un conjoint, un cohabitant légal, un ascendant ou descendant, cet actionnaire ne sera pas tenu, dans ces hypothèses, de respecter la procédure relative au droit de préemption.

A titre de clarification, les cessionnaires devenus actionnaires seront liés par le présent article 10 et les autres dispositions des statuts en cas de cession subséquente de leurs actions.

10.6. Le transfert pour cause de mort des actions d un actionnaire à son conjoint survivant ou à un autre de ses héritiers n entraîne pas l application du droit de préemption.

ARTICLE 11  Droit de suite

11.1. Sans préjudice aux dispositions de l'article 10, au cas où un actionnaire souhaiterait céder (ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu'il est dit à l'article 10), par une ou plusieurs transactions, tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tier(s), c est-à-dire à toute personne autre qu un actionnaire, un conjoint, un cohabitant légal, un ascendant ou descendant, un conjoint survivant ou un héritier du dit actionnaire ou à une société dans laquelle ledit actionnaire détient un minimum de cinquante et un pour cent (51%) des titres, le ou les candidat(s) cédant(s) devra (devront) en informer le Président du Conseil d'Administration de la Société par courrier recommandé qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projetée.

11.2. Le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires dans les huit jours de la réception de ce courrier.

Dans un délai d'un mois à dater de cette notification, les autres actionnaires pourront, par lettre recommandée adressée à la partie qui a adressé la notification initiale au Président du Conseil d'Administration, exiger qu un pourcentage identique des actions qu'ils détiennent soit acquis par le ou les candidat(s) acquéreur(s) aux conditions mentionnées dans la notification.

11.3. Chaque actionnaire s'interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les conditions définies à l'article 11 point 1, si le ou les acquéreurs n'acquièrent pas simultanément aux mêmes conditions les actions qui auraient dû être acquises en vertu de l'article 11 point 2.

11.4. Les actionnaires qui auraient cédé tout ou partie de leurs actions, en violation des dispositions du présent article 11, seront tenus de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en vertu de l'article 11 point 2, être acquises par le candidat acquéreur.

11.5. Cet article est applicable quel que soit le nombre des actions vendues par le ou les actionnaires. Il n'est pas applicable si la cession a été agréée par le Conseil d'Administration de la Société en vertu de l article 10.4.

ARTICLE 11 Bis  Cessions forcées

11.bis.1. Au cas où un ou des actionnaires, après respect des procédures visées aux articles 10 et 11 ont accepté de céder (ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu il est dit à

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l article 10), à un ou plusieurs tiers, tel que ce terme est défini à l article11.1, par une ou plusieurs transactions, l ensemble de ses (leurs) actions et que les dites actions représentent plus de 50% des actions représentatives du capital, le ou les actionnaire(s)-cédant(s) sera (seront) en droit de forcer les autres actionnaires à céder l ensemble des actions en sa (leur) possession aux mêmes conditions que celles acceptées par le ou les actionnaire(s)-cédant(s). Le ou les actionnaire(s)-cédant(s) devra (devront) en informer le Président du Conseil d Administration de la Société par courrier recommandé qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession.

11.bis.2. Le Président du Conseil d Administration en informera les autres actionnaires dans les trois jours de la réception de ce courrier.

11.bis.3 Dès l information par le Président, chaque autre actionnaire sera tenu de manière irrévocable de céder l ensemble de ses actions aux cessionnaires.

ARTICLE 12 - Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des sociétés. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

ARTICLE 13 - Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, avec un maximum de neuf (9) membres, actionnaires ou non de la société.

Toute autre augmentation du nombre d'administrateurs ne pourra être décidée que par l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions requises pour la modification des statuts.

Les administrateurs seront désignés sur présentation du conseil d'administration.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

ARTICLE 14 - Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 15 - Présidence

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 16 - Réunions

Les administrateurs se réuniront aussi souvent que l'intérêt l'exige et à toute demande d'un administrateur.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Les convocations aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible, au moins huit jours (quinze jours en juillet et août) à l'avance. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par tout moyen écrit ou par courrier électronique.

Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.

La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins huit jours (quinze jours en juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en

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outre, obtenir la production au Conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du Conseil.

ARTICLE 17 - Délibérations du conseil d'administration

A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, e-mail, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

D/ Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité spéciale des trois quarts des administrateurs présents ou représentés :

a) la prise ou cession de participation dans une autre société, la création ou liquidation d'une filiale ou d'une succursale ;

b) la cession à quel titre que ce soit du Know-How de la Société ou d'une partie de celui-ci ;

c) l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à cent mille euros (100.000 ¬ ) ;

d) la conclusion d'emprunts et / ou l'octroi de garanties ou de sûretés pour des montants supérieurs à cent mille euros (100.000 ¬ ) ;

e) la distribution d'acomptes sur dividendes ;

f) toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à cent mille euros (100.000 ¬ ) et sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible d'avoir une influence importante sur le résultat de la Société ;

g) l'approbation du budget de la Société ;

h) la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation ;

i) l'utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l'Assemblée Générale la limitation ou la suppression du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital ;

j) l'adoption ou la modification des règles d'évaluation de la Société pour l'établissement des comptes annuels ;

k) la proposition de nomination d'un administrateur indépendant à l'Assemblée Générale;

l) l'agrément d'une cession d'actions en application des dispositions relatives au droit de suite. Le Conseil d'Administration statuant à l'unanimité aura la faculté de revoir régulièrement les plafonds des points c), d et f) précités ainsi que cette liste.

ARTICLE 18 - Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur-délégué.

ARTICLE 19 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l exception des actes réservés par le Code des Sociétés à l assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. ARTICLE 20 - Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers. La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".

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ARTICLE 21 - Représentation - actes et actions judiciaires

Le conseil d'administration représente, en tant que collège la société à l'égard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques)

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat

ARTICLE 22 - Représentation de la société à l étranger

A l'étranger, la société peut, en outre être représentée soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

ARTICLE 23  Contrôle

Sauf décision contraire de l assemblée générale, aucun commissaire n est nommé tant que la société répond aux critères prévus à l article quinze du Code des sociétés. Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire réviseur.

Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée générale.

Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par le Code des sociétés. TITRE V - Assemblées générales

ARTICLE 24 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 25 - Réunion

L assemblée générale annuelle est tenue au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indique dans les convocations, le troisième jeudi du mois de juin à vingt heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

ARTICLE 26 - Convocations

A. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

B. A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions de l'article 533 du Code des sociétés.

ARTICLE 27 - Admission à l'assemblée

Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent informer, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au siège social, de leur intention d'assister à l'assemblée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la

convocation à l'assemblée.

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la

liste de présence.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.

ARTICLE 28 - Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,

pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être

admis à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les

mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par

une seule et même personne.

ARTICLE 29 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,

par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.

En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par

l'actionnaire présent le plus important et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs

de même importance.

Le président désigne le secrétaire.

Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi

ses membres.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 30 - Prorogation de l'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois

semaines au plus par le conseil d'administration.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance

dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 31 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage.

ARTICLE 32 - Délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 33 - Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

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Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des

droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l actif

net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou

sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est

valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité

respectivement requises par le Code des sociétés.

ARTICLE 34 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS

ARTICLE 35 - Écritures sociales

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

ARTICLE 36 - Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 37 - Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),

affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint

le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect des articles 617 et 619 du Code des sociétés.

ARTICLE 38 - Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le

conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur

dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions

des articles 618 et 619 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur

paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 39 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut

de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité

de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et

suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).

ARTICLE 40 - Répartition

En cas de dissolution de la société, en dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif

net subsistant sera partagé de la manière suivante :

a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;

b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

ARTICLE 41 - Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,

liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les

communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 42 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 43 - Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

Volet B - Suite

En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

A/ Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt de l extrait de l acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, lorsque la société acquerra la personnalité morale :

1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 mars 2013. 2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2013.

3° Les comparants nomment au poste d administrateur :

" Monsieur Stephane KETELAER, prénommé.

" Monsieur Patrice ROULIVE, prénommé.

lesquels acceptent le mandat qui leur est conféré.

Leur mandat prendra fin immédiatement après l assemblée générale annuelle de 2018.

La représentation de la société sera exercée conformément aux statuts par l administrateur-délégué,

le Directeur ou par deux administrateurs.

Le Conseil d Administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements

souscrits au nom de la société en formation.

4° Les comparants ne désignent pas de commissaire-reviseur.

5° Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation.

Tous les engagements contractés depuis le 25 juin 2012 par un ou plusieurs des comparants au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.

B/ Délégation de pouvoirs spéciaux

Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Monsieur Stephane KETELAER, prénommé, pour effectuer toutes formalités requises pour l inscription de la société à la BCE, toutes les formalités à effectuer du guichet d entreprise et toutes autres démarches nécessaires liées à la présente constitution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT DANS LE SEUL BUT D ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE.

Michel COËME, Notaire associé

Déposé : une expédition de l acte de constitution.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

04/09/2012
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*12304527*

Déposé

31-08-2012



Greffe

N° d entreprise : 0848.353.090

Dénomination (en entier): TELEMIS HOLDING

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue de Clairvaux 8

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Assemblée générale extraordinaire  changement dénomination - modification et coordination des statuts.

L assemblée générale des actionnaires de la société anonyme TELEMIS HOLDING, ayant son siège social à 1348 Ottignies (Louvain-la-Neuve), rue de Clairvaux, 8 tenue le 31 août 2012, dont le procès-verbal a été dressé par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, soussigné, a pris les décisions suivantes à l unanimité :

extrait)

Première résolution - Augmentation de capital

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d un million trois cent soixante-huit mille sept cent cinquante (1.368.750) euros pour le porter d un million huit cent nonante-trois mille sept cent cinquante (1.893.750) euros à trois millions deux cent soixante-deux mille cinq cents (3.262.500) euros, par la création de dix-huit mille deux cent cinquante actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

Deuxième résolution  Renonciation au droit de souscription préférentielle :

Tous les actionnaires actuels déclarent renoncer, chacun en ce qui le concerne, au droit de

souscrire préférentiellement à l augmentation de capital.

Quatrième résolution  Rapports

1. Monsieur Damien PETIT, réviseur d'entreprises, désigné par les fondateurs, a dressé le rapport

prescrit par l article 602 du Code des Sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

«L'apport en nature lors de l'augmentation en capital de la SA TELEMIS HOLDING consiste

en 18.250 actions de la société anonyme de droit belge TELEMIS à concurrence de

1.368.750 ¬ .

Aux termes de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes d'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport (1.368.750 ¬ ) qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

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pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 18.250 actions, entièrement libérées, de

la SA TELEMIS HOLDING. Ces actions seront attribuées de la manière suivante :

- Monsieur Georges WALCKIERS : 9.370 actions

- La société anonyme Saint-Denis : 8.880 actions

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Waterloo, le 25 août 2012

Signé: CDP PETIT & Co, Réviseur d Entreprises

Représenté par Damien Petit,

Réviseur d Entreprises et Gérant»

2. Les administrateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par le même article 602 du Code des Sociétés.

Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.

Cinquième résolution - Libération par apport en nature

Les souscripteurs ci-avant déclarent que les actions souscrites sont libérées au moyen de l apport

en nature suivant:

DESCRIPTION DE L APPORT

Il s agit de dix-huit mille deux cent cinquante (18.250) actions de la Société Anonyme "TELEMIS",

ayant son siège social à 1348 Ottignies (Louvain-la-Neuve), rue de Clairvaux, 8.

RPM numéro 0465.769.650.

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 mars 1999, publié aux

annexes du Moniteur Belge du 10 avril suivant, sous le numéro 990410-235.

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d un procès-verbal dressé par le

notaire soussigné, le 6 juin 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 4 juillet 2011, sous le

numéro 0099704.

Sixième résolution

Tous les membres de l assemblée requièrent le notaire soussigné d acter :

- que l augmentation de capital est intégralement souscrite,

- que chaque action nouvelle est entièrement libérée,

- que le capital est ainsi effectivement porté à trois millions deux cent soixante-deux mille cinq cents (3.262.500) euros, représenté par soixante huit mille huit cent une (68.801) actions sans désignation de valeur nominale.

Septième résolution  Modification des statuts

L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications reprises à l ordre du jour.

ARTICLE 5  Montant et représentation

Le capital social est fixé à trois millions deux cent soixante-deux mille cinq cents (3.262.500) euros, représenté par soixante huit mille huit cent une (68.801) actions sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE 5bis  Historique du capital

Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à un million huit cent nonante-trois mille sept cent cinquante (1.893.750) euros, représenté par cinquante mille cinq cent cinquante et une (50.551) actions sans désignation de valeur nominale.

L assemblée générale extraordinaire du 31 août 2012 a décidé d augmenter le capital à concurrence d un million trois cent soixante-huit mille sept cent cinquante (1.368.750) euros pour le porter d un million huit cent nonante-trois mille sept cent cinquante (1.893.750) euros à trois millions deux cent soixante-deux mille cinq cents (3.262.500) euros par la création de dix-huit mille deux cent cinquante actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Volet B - Suite

Huitième résolution  Nomination de deux administrateurs

Sont désignés au poste d administrateur :

" Monsieur WALCKIERS Georges Marie Corneille, né à Etterbeek le 10 février 1945, numéro national 45.02.10 007-70, époux de Madame CARBONNELLE Béatrice Yvonne Alice, domicilié à 1180 Uccle, Rue Langeveld 65/ 8.

" La société anonyme SAINT-DENIS, ayant son siège à 1160 Bruxelles, avenue Isidore Gérard, 8, numéro d entreprise 0442.192.019 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par assemblée générale du 30 décembre 2003 publié aux annexes du moniteur belge du 19 janvier 2004 sous le numéro 04008851, désignant comme représentant permanent son administrateur-délégué, Monsieur Pierre MOTTET.

Lesquels acceptent le mandat qui leur est conféré.

Leur mandat prendra fin immédiatement après l assemblée générale annuelle de 2018.

Neuvième résolution - Pouvoirs

L assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Stephane KETELAER, administrateur, pour

l exécution des résolutions qui précèdent et procéder à la coordination des statuts.

CONSEIL D ADMINISTRATION

Messieurs KETELAER et ROULIVE, désignés administrateurs lors de la constitution de la société ainsi que les personnes désignées administrateurs ci-avant, se réunissent pour procéder à la nomination du président du Conseil d Administration et d un Directeur.

A l unanimité, ils nomment:

- Président: Monsieur Georges WALCKIERS.

- Directeur: la SPRL "ADUDA & CO. ", ayant son siège social à 1560 Hoeilaart, Vlaanderveldlaan 12, constituée par acte du Notaire soussigné, le 23 août 2000, publié à l'annexe au Moniteur Belge du 5 septembre suivant, sous le numéro 20000905-186, portant le numéro d entreprise 0472.631.906, représentée par son gérant, Monsieur Stephane KETELAER.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT DANS LE SEUL BUT D ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE.

Anne MICHEL, Notaire associé

Déposé : une expédition du PV du 31 août 2012 et les statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

13/02/2015
ÿþMod PDF 11.1

'y - ~l, Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépot de l'acte au greffe

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1 0247 6

iii

N° d'entreprise :0848.353.090

Dénomination (en entier) : TELEMIS HOLDING

(en abrégé): *

Forme juridique : Société anonyme

Siège :Avenue d'Athéna,2 à 1348 Louvain-La-Neuve

(adresse complète)

Objets) de l'acte : Dépôt de projet de fusion

Texte :

Le 26 janvier 2015 les conseils d'administration des sociétés TELEMIS HOLDING et TELEMIS PARTICIPATIONS ont établi, d'un commun accord, le projet de fusion, par absorption conformément à l'article 719 du Code des Sociétés.

Darts la mesure où la SA TELEMIS HOLDING détient la totalité des actions de la SA TELEMIS PARTICIPATIONS, il est fait application des articles 676, 719 à 727 du Code des Sociétés, qui prévoient notamment la rédaction d'un projet de fusion simplifié.

1. Identification des sociétés appelées à fusionner :

A. la Société Anonyme " TELEMIS HOLDING ", ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Athéna, 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0848.353.090.

ci-après dénommée la « société absorbante ».

B. la société anonyme « TELEMIS PARTICIPATIONS », ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Athéna, 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0818.959.518.

Ci-après dénommée la « société absorbée ».

La société absorbante et la société absorbée sont conjointement dénommées « Les Parties ».

2. Déclaration préalable

Les parties déclarent que le conseil d'administration de la société absorbante et de la société absorbée ont décidé de rédiger un projet de fusion qu'ils soumettront à leurs actionnaires respectif(s), conformément aux articles 719 et suivants du Code des Sociétés, de telle sorte que les droits et obligations de la société absorbée, suite à sa dissolution sans liquidation, soient transférés â la société absorbante, qui est déjà détentrice de tous les titres émis par la Société absorbée, auxquels sont attachés un droit de vote à l'assemblée générale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

If blagen bij het lseigiscn Staatsblad- 1n/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

3. Mentions légales

3.1 Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées

à fusionner.

A. Société absorbée :

La société anonyme TELEMIS PARTICIPATIONS ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Athéna, 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0818.959.518. a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social suivant :

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en

Belgique et à l'étranger :

- toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, à la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. A ce titre, elle pourra s'intéresser par voie de cession, d'apport, de souscription, de participation, de fusion, de prise ferme ou d'option d'achat, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger ;

- Elle petit notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute société liée, accorder aux sociétés auxquelles elle participe. tous concours, prêts ou avances.

- Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques, brevets, kzow-how et tous droits intellectuels généralement quelconque de toute origine, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, en concéder l'usage ;

- Elle a également pour objet l'étude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'ingénierie dans le traitement et la transmission d'information multimédia sécurisée, l'imagerie médicale ainsi que dans là gestion de toute problématique liée au monde médical.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute société liée.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

&a société peut exercer.la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

B. Société-absorbante

La société anonyme TELEMIS HOLDING ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Athéna, 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0848.353.090._a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social suivant :

&a Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en

Belgique et à l'étranger :

- Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, à la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. A ce titre, elle pourra s 'intéresser par voie de cession, d'apport, de souscription, de participation, de fusion, de prise ferme ou d'option d'achat, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique, qu'à l'étranger ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Volet B - suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

- Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute société liée, accorder aux sociétés auxquelles elle participe tous concours, prêts ou avances.

- Elle " pourra notamment employer ses fonds à la création, à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la mise en.valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques, brevets, know-how et tous droits intellectuels généralement quelconque de toute"origine, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, en concéder l'usage ;

- Elle a également pour objet l'étude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'ingénierie dans le traitement et la transmission d'information multimédia sécurisée, l'imagerie médicale ainsi que dans la gestion de toute problématique liée au monde médical.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

L'objet social de la société absorbante est suffisamment l'objet social et les activités de la société absorbée. large pour contenir

3.2 Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée accomplies pour le

sont considérées du point de vue comptable comme compte de la société absorbante.





Toutes les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante avec un effet à compter du 25 mars 2015.

21 sera en outre proposé aux actionnaires des sociétés appelées à fusionner de faire application de l'article 720 § 2 in fine qui précise qu'aucun état comptable n'est requis si tous les associés et porteurs des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.

3.3. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la

société absorbée, .qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard.

L'actionnaire unique de la société absorbée n'a pas de droit particulier. À l'exception des actions représentatives du capital, la société absorbée n'a émis aucun autre titre. En conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la société absorbante à l'actionnaire unique de la société absorbée.

3.4 Avantages particuliers attribués aux membres des organes 'de

gestion des sociétés appelées à fusionner.



Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la société absorbante ni au gérant de la société absorbée.

4. Mentions complémentaires

Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante. Compte tenu du fait que la société anonyme « TELEMIS HOLDING » détient l'intégralité des actions de la société « TELEMIS PARTICIPATIONS », il est fait application de l'article 676 ainsi que des articles 719 à 727 du Code des sociétés de sorte que ni le rapport de l'organe de gestion, ni le rapport d'un réviseur d'entreprise prescrits par ledit code ne devront être établis.

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Réservé

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13102/2015exes u oni eur e ge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

22/04/2015
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe "

TRIBUNAL DE COMMERCE

1 0 AVR. 2015

NIVEL Eg

N° d'entreprise :0848,353.090

Dénomination (en entier) : TELEMIS HOLDING

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Athéna 2 à 1348 Louvain-La-Neuve

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - MODIFICATIONS DES STATUTS Texte :

Aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA TELEMIS HOLDING, dressé par le notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 25 mars" 2015, il a été décidé ce qui suit

« L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après, avoir délibéré, prend l'unanimité les résolutions suivantes :

Première résolution - Projet de fusion

Conformément à l'article 719. du Code des Sociétés, le projet de fusion établi par le conseil d'administration de la société absorbante le 26 janvier 2015 a été déposé au greffe du tribunal de commerce ae Nivelles Ie'30 janvier 2015 soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale, par le conseil d'administration de la société absorbante.."

Ledit projet de fusion a été publié aux" annexes du Moniteur Belge le. 13 février suivant, sous le numéro 0024706.

Deuxième résolution - Fusion

L'assemblée générale décide la fusion" par absorption par la société anonyme cc TELEMIS HOLDING» de la société anonyme « TELEMIS PARTICIPATIONS », toutes deux précitées, par voie de transfert à la société absorbante déjà titulaire de toutes-ses actions, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, conformément au projet de fusion.

Toutes les opérations réalisées par la société'absorbée depuis le 25 mars 2015 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Conformément à l'article 726 du Code des Sociétés, aucune action ne sera attribuée à la société absorbante en contrepartie de ce transfert, l'entièreté des actions de la société absorbée étant détenue par la société absorbante.

Troisième résolution - Description du patrimoine transféré et conditions de

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom e signature.

Volet B - suite

transfert '

Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « TELEMIS PARTICIPATIONS » conformément à l'article 682, 3° C.soc.

La société absorbante bénéficiaire de ce transfert est subrogée dans tous'les droits et obligations de la société absorbée.

Le transfert comprend, de manière générale, tous les droits, créances judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société absorbée, à l'égard des tiers et administrations publiques.

La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits

transférés et renonce à en exiger la description.

Elle en aura la propriété et la jouissance à partir de ce jour, à charge pour

celle-ci de :

supporter le passif et d'exécuter tous engagements et obligations de

la société absorbée ;

respecter et exécuter tous les accords et engagements de la société

absorbée ;

supporter tous impôts et taxes en général.

CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT

1) Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.

Toutes les opérations effectuées à partir du 25 mars 2025, par la SA TELEMIS PARTICIPATIONS relativement aux éléments actifs et passifs transférés, seront réputées faites pour compte, au profit et à la charge, de le société. absorbante.

2) Le transfert comprend la totalité de l'actif et du passif de la SA TELEMIS PARTICIPATIONS et' la SA TELEMIS HOLDING, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée en ce qui concerne les droits et biens transférés.

En conséquence :

Le transfert, est fait à charge, pour la SA TELEMIS HOLDING, société

absorbante, de :

- supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la SA TELEMIS PARTICIPATIONS en ce qui concerne les biens et droits transférés;

respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet dès biens transférés;,

- supporter, à partir du 25 mars 2015, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.

Le transfert comprend notamment :

- d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties, personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre du transfert, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

- les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de les conserver.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Volet H - suite

Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La SA TELEMIS HOLDING déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.

3) La société absorbante doit continuer, pour le temps restant à courir, tous contrats contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens transférés, ainsi que tous abonnements aux services des eaux, gaz et électricité, et en payer les primes et redevances à compter de leurs plus prochaines échéances. Elle doit, s'il y a lieu, se conformer aux prescriptions des actes de base.

Quatrième' résolution - Constatation de'.la réalisation effective de la fusion par absorption

L'assemblée générale constate que, suite aux décisions concordantes au sein des sociétés, la fusion entre celles-ci est réalisée et qu'en conséquence : la société absorbée a bessé d'exister et se trouve dissoute sans

liquidation ; "

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée-est

transféré à la société, absorbante ;

Cinquième résolution - pouvoirs à conférer à l'organe de gestion

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Stephane KETELAER pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précédent. »

POUR EXTRAIT CONFORME .ANALYTIQUE

ANNEXE ; une expédition dé l'acte reçu par le notaire Michel COËME,.asso_cié à Tilleur, le 25 mars 2015.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - An

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nora et signature.

05/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 25.06.2015, DPT 29.07.2015 15372-0160-012
28/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2016, APP 16.06.2016, DPT 22.06.2016 16213-0427-013

Coordonnées
TELEMIS HOLDING

Adresse
AVENUE ATHENA 2 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne