13/02/2015
ÿþI ~ u w i ~ i u 1 u N i n
i o z a , ,
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 8 . 9 5 9 . 5 1 8
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : T E L E M I S P A R T I C I P A T I O N S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : A v e n u e d ' A t h é n a , 2 à 1 3 4 8 L o u v a i n - L a - N e u v e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d e p r o j e t d e f u s i o n
T e x t e :
L e 2 6 j a n v i e r 2 0 1 5 l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s T E L E M I S H O L D I N G e t T E L E M I S P A R T I C I P A T I O N S o n t é t a b l i , d ' u n c o m m u n a c c o r d , l e p r o j e t d e f u s i o n , p a r a b s o r p t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
D a n s l a m e s u r e o ù l a S A T E L E M I S H O L D I N G d é t i e n t l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s d e l a S A T E L E M I S P A R T I C I P A T I O N S , i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 7 6 , 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , q u i p r é v o i e n t n o t a m m e n t l a r é d a c t i o n d ' u n p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é .
1 . I d e n t i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r :
A . l a S o c i é t é A n o n y m e " T E L E M I S H O L D I N G " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e , A v e n u e A t h é n a , 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 8 . 3 5 3 . 0 9 0 .
C i - a p r è s d é n o m m é e l a « s o c i é t é a b s o r b a n t e » .
B . l a s o c i é t é a n o n y m e « T E L E M I S P A R T I C I P A T I O N S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e , A v e n u e A t h é n a , 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 1 8 . 9 5 9 . 5 1 8 .
C i - a p r è s d é n o m m é e l a « s o c i é t é a b s o r b é e » .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n j o i n t e m e n t d é n o m m é e s « L e s P a r t i e s » .
2 . D é c l a r a t i o n p r é a l a b l e
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e o n t d é c i d é d e r é d i g e r u n p r o j e t d e f u s i o n q u ' i l s s o u m e t t r o n t à l e u r s a c t i o n n a i r e s r e s p e c t i f ( s ) , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , d e t e l l e s o r t e q u e l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s u i t e à s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , s o i e n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u i e s t d é j à d é t e n t r i c e d e t o u s l e s t i t r e s é m i s p a r l a S o c i é t é a b s o r b é e , a u x q u e l s s o n t a t t a c h é s - u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
~ - '
? , }
H M P D F 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
f R 1 8 ü N A L I ] E G O M M E R C E
3 0 - 0 1 - 2 0 1 5
n o u a G r e f f
t i : a m e e - - + ' , . . . _ , r . . . ~
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t F : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
a
á V o l e t B - s u i t e
3 . M e n t i o n s l é g a l e s
3 . 1 F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t e t s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s
à f u s i o n n e r .
A . S o c i é t é a b s o r b é e :
L a s o c i é t é a n o n y m e T E L E M I S P A R T I C I P A T I O N S a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e , A v e n u e A t h é n a , 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 1 8 . 9 5 9 . 5 1 8 . a , c o n f o r m é m e n t ' à l ' a r t i c l e 3 d e . s e s s t a t u t s , l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t :
_ L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n
B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r :
t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t á l a c r é a t i o n , à l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t d a n s t o u t e e n t r e p r i s e , a i n s i q u e l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a g e s t i o n , l e c o n t r ô l e e t l e d é v e l o p p e m e n t d e c e s p a r t i c i p a t i o n s . A c e t i t r e , e l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e c e s s i o n , d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d e p r i s e f e r m e o u d ' o p t i o n d ' a c h a t , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r ;
- E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e s o c i é t é l i é e , a c c o r d e r a u x s o c i é t é s a u x q u e l l e s e l l e p a r t i c i p e - t o u s c o n c o u r s , p r ê t s o u a v a n c e s .
- E l l e p o u r r a n o t a m m e n t e m p l o y e r s e s f o n d s à l a c r é a t i o n , â l ' a c q u i s i t i o n , à l a g e s t i o n , a u d é v e l o p p e m e n t , à l a m i s e e n v a l e u r e t à l a l i q u i d a t i o n d ' u n p o r t e f e u i l l e s e c o m p o s a n t d e t o u s t i t r e s , m a r q u e s , b r e v e t s , k n o w - h o w e t t o u s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e d e t o u t e o r i g i n e , l e s r é a l i s e r p a r v o i e d e v e n t e , d e c e s s i o n , d ' é c h a n g e o u a u t r e m e n t , e n c o n c é d e r l ' u s a g e ;
- E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' é t u d e , l e c o n s e i l , l a c o n s u l t a n c e , l ' e x p e r t i s e , l ' i n g é n i e r i e d a n s l e t r a i t e m e n t e t l a t r a n s m i s s i o n d ' i n f o r m a t i o n m u l t i m é d i a s é c u r i s é e , l ' i m a g e r i e m é d i c a l e a i n s i q u e d a n s l a g e s t i o n d e t o u t e p r o b l é m a t i q u e l i é e a u m o n d e m é d i c a l .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e s o c i é t é l i é e .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n ó b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
S ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r . L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a o u l e ' s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r .
B . S o c i é t é a b s o r b a n t e
T i a s o c i é t é a n o n y m e T E L E M I S H O L D I N G a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e , A v e n u e A t h é n a , 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 8 . 3 5 3 . 0 9 0 . a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s , l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t :
l a S o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e u
B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r :
- T o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a c r é a t i o n , à l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t d a n s t o u t e e n t r e p r i s e , a i n s i q u e l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a g e s t i o n , l e c o n t r ô l e e t l e d é v e l o p p e m e n t d e c e s p a r t i c i p a t i o n s . A c e t i t r e , ' e l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e c e s s i o n , d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d e p r i s e f e r m e o u d ' o p t i o n d ' a c h a t , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
/ a R é s e r v é
A u
M o . k u .
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
- E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e s o c i é t é l i é e , a c c o r d e r a u x s o c i é t é s a u x q u e l l e s e l l e p a r t i c i p e t o u s c o n c o u r s , p r ê t s o u a v a n c e s .
- E l l e p o u r r a n o t a m m e n t e m p l o y e r s e s f o n d s à l a c r é a t i o n , à l ' a c q u i s i t i o n , à l a g e s t i o n , a u d é v e l o p p e m e n t , à l a m i s e e n v a l e u r e t à l a l i q u i d a t i o n d ' u n p o r t e f e u i l l e s e c o m p o s a n t d e t o u s t i t r e s , m a r q u e s , b r e v e t s , k n o w - h o w e t t o u s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e d e t o u t e o r i g i n e , l e s r é a l i s e r p a r v o i e d e v e n t e , d e c e s s i o n , d ' é c h a n g e o u a u t r e m e n t , e n c o n c é d e r l ' u s a g e ;
- E l l e e é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' é t u d e , l e c o n s e i l , l a c o n s u l t a n c e , l ' e x p e r t i s e , l ' i n g é n i e r i e d a n s l e t r a i t e m e n t e t l a t r a n s m i s s i o n d ' i n f o r m a t i o n m u l t i m é d i a s é c u r i s é e ; l ' i m a g e r i e m é d i c a l e a i n s i q u e d a n s l a g e s t i o n d e t o u t e p r o b l é m a t i q u e l i é e a u m o n d e m é d i c a l .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
S ' i n t é r e s s e r p a r v d i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , . d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
E t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t s u f f i s a m m e n t l a r g e p o u r c o n t e n i r l ' o b j e t s o c i a l e t l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
3 . 2 D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a v e c u n e f f e t à c o m p t e r d u 2 5 m a r s 2 0 1 5 .
I l s e r a e n o u t r e p r o p o s é a u x a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r d e f a i r e a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 i n f i n e q u i p r é c i s e q u ' a u c u n é t a t c o m p t a b l e n ' e s t r e q u i s s i t o u s l e s a s s o c i é s e t p o r t e u r s d e s a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n e n o n t d é c i d é a i n s i .
3 . 3 D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e , g u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e ' l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a p a s d e d r o i t p a r t i c u l i e r . À l ' e x c e p t i o n d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l , l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a é m i s a u c u n a u t r e t i t r e . E n c o n s é q u e n c e , i l n e d o i t ê t r e a c c o r d é a u c u n d r o i t p a r t i c u l i e r p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
3 . 4 A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e
g e s t i o n d e s . s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a c c o r d é a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n i a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . M e n t i o n s c o m p l é m e n t a i r e s :
L e c o û t d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n s e r a s u p p o r t é p a r l a s o c i é t é , a b s o r b a n t e . C o m p t e t e n u d u f a i t ' q u e l a s o c i é t é a n o n y m e « T E L E M I S H O L D I N G » d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é « T E L E M I S P A R T I C I P A T I O N S » , i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 7 6 a i n s i q u e d e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s d e s o r t e q u e n i l e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , ' n i l e r a p p o r t d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e p r e s c r i t s p a r l e d i t c o d e n e d e v r o n t ê t r e é t a b l i s .
4 R é s e r v é
A u
r
b e l g e .
~ .
e
r R é s e r v é
A u
M o i « t e u
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e s p a r t i e s s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t e t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r p o u r r é a l i s e r l a f u s i o n d e l a m a n i è r e t e l l e q u e p r é s e n t é e c i - a v a n t , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e c e p r o j e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n r e s p e c t a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
L e s p a r t i e s s e c o m m u n i q u e r o n t t o u t e s i n f o r m a t i o n s u t i l e s d e m ê m e q u ' a u x a c t i o n n a i r e s , d e l a m a n i è r e p r e s c r i t e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s á l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s l e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e e t l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
M i c h e l C O Ë M E , n o t a i r e a s s o c i é à T i l l e u r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e M o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e ,
22/04/2015
ÿþ M o d P D F 1 i . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
i 0 A V . R . 2 0 1 5
N I i f E L é r f i e
* 1 5 0 5 8 3 9 0 *
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o a i v o i r ` d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 8 . 9 5 9 . 5 1 8
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : T E L E M I S P A R T I C I P A T I O N S
( e n a b r é g é ) : *
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : A v e n u e A t h é n a 2 à 1 3 4 8 L o u v a i n - L a - N e u v e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N T e x t e :
A u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S A T E L E M I S P A R T I C I P A T I O N S , d r e s s é p a r l e n o t a i r e M i c h e l . C O Ë M E a s s o c i é , à T i l l e u r , l e 2 5 m a r s 2 0 1 5 , i l a é t é d é c i d é c e q u i s u i t ;
« L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n P r o j e t d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l e 2 6 j a n v i e r 2 0 1 5 a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s l e 3 0 j a n v i e r 2 0 1 5 S o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e d i t p r o j e t d e f u s i o n a é t é p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 1 3 f é v r i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 0 2 4 7 0 7 .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u , C o d e d e s S o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a i n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e ` l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - F u s i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e «
T E L E M I S H O L D I N G » d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T E L E M I S P A R T I C I P A T I O N S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l á 1 3 4 8 L o u v a i n - L a - N e u v e , A v e n u e A t h é n a , 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 8 , 3 5 3 . 0 9 0 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à - l a , s o c i é t é a b s o r b a n t e d é j à t i t u l a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d e s e s a c t i o n s , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f .
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f i r m e l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 i n f i n e , q u i p r é v o i t q u ' a u c u n é t a t c o m p t a b l e n ' e s t r e q u i s s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s e t p o r t e u r s d ' a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e c h a c u n e d e s ' s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n e n o n t d é c i d é a i n s i ,
R é s e r v é y b e l g e
B t j l u g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 1 1 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e e x y t r a
V o l e t B - s u i t e
P a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d a n s l e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a d i t e f u s i o n e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 2 5 m a r s 2 0 1 5 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e ` d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u t s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s ; d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 " d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n n e s e r a a t t r i b u é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n c o n t r e p a r t i e d u c e t r a n s f e r t , l ' e n t i è r e t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - T r a n s f e r t d u i y a t r i m o i n e
L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T E L E M I S P A R T I C I P A T I O N S » .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e b é n é f i c i a i r e d e c e t r a n s f e r t e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s I e ' p r o c è s . v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ' d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - - M o d a l i t é s . d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e - D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e , Z 2 7 d u _ C o d e d e s S o c i é t é s , l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e s o c i a l d o n t l e s c o m p t e s o n t é t é a p p r o u v é s e t l a . d a t e v i s é e à l ' a r t i c l e 7 1 . 9 , § 2 , 2 ° , " s o n t é t a b l i s p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e c e t t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t c o d e q u i l u i s o n t a p p l i c a b l e s .
I l s s o n t s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u i v a n t l e s r è g l e s " a p p l i c a b l e s à c e t t e d e r n i è r e p o u r s e s c o m p t e s a n n u e l s .
S o u s r é s e r v e d e l ' a r t i c l e 6 8 7 , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e p r o n o n c e s u r l a d é c h a r g e d e s o r g a n e s d e g e s t i o n e t d e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
S i x i è m e r é s o l u t i o n - p o u v o i r s . à c o n f é r e r à l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à P b n s i e u r S t e p h a n e K E T E L A E R p o u r
l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t . »
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E A N A L Y T I Q U E
A n n e x e : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e M i c h e l C O Ë M E a s s o c i é à T i l l e u l " l e 2 5 m a r s 2 0 1 5 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .