TESSARES

Dénomination : TESSARES

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 600.810.278

Publication

19/03/2015

�� MOD WORD 11.1

wep Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : p( oo. 8 A O . �. 98

D�nomination

(en entier) : TESSARES

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Louis de Geer num�ro 6 � 1348 Louvain-la-Neuve

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Aux ternies d'un acte re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le six mars deux mil quinze, a �t� constitu�e la Soci�t� anonyme d�nomm�e � TESSARES �, dont le si�ge social sera �tabli � 1348 Louvain-La-Neuve, Rue Louis de Geer 6 et au capital de cent trente-trois mille trois cent trente-trois euros trente-trois cents (133.333,33 � ), repr�sent� par quarante mille (40.000) actions, sans d�signation de valeur nominale.

Actionnaires

-La soci�t� anonyme � SOPARTEC �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Place de

l'Universit� 1, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0402.978.679.

-Monsieur P�RIQUET Denis, domicili� � 1050 Ixelles, rue Jules Lejeune 4 -- bo�te 2.

-Monsieur BONAVENTURE Olivier, domicili� � 5030 Gembloux, avenue des Floralies, 17.

-Monsieur DEI-AL Gregory, domicili� � 1435 Mont-Saint-Guibert, rue du Culot, 2.

-Monsieur BARR� S�bastien, domicili� � 5573 Martouzin-Neuville (Beauraing), rue de Neuville, 20.

Forme - d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� anonyme,

Elle est d�nomm�e � TESSARES �.

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1348 Louvain-La-Neuve, Rue Louis de Geer 6.

Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation

-le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au d�tail, la repr�sentation et le courtage, ainsi que la recherche, le d�veloppement, la fabrication, l'exploitation, la r�paration et la maintenance de toutes marchandises et de tous produits, et notamment de produits software ou hardware, services informatiques, �lectroniques, de t�l�communication, d'audio-visuel et de traitement de donn�es;

-toute contribution � l'�tablissement et au d�veloppement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, � l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et ex�cuter des services directement ou indirectement en mati�re d'informatique, d'�lectronique, de t�l�communication, d'audiovisuel et de traitement des donn�es, et plus g�n�ralement de la gestion en g�n�ral et de l'exercice de toutes activit�s de services et de management au sens le plus large de ces termes � toutes personnes physiques ou morales quelconques; ex�cuter tous mandats sous forme d'�tudes d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.

Cette �num�ration est exemplative et nullement limitative,

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, � la r�alisation de ces conditions.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

II

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute soci�t� et association quelconque et se porter caution pour autrui,

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise. Seule l'assembl�e g�n�rale des actionnaires a qualit� pour interpr�ter cet objet,

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de cent trente-trois mille trois cent trente-trois euros trente-trois cents (133.333,33 � ), repr�sent� par quarante mille (40.000) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quarante milli�me (1/40.000i�me) du capital social souscrit et lib�r� int�gralement de la mani�re suivante:

-la soci�t� anonyme � SOPARTEC �, pr�qualifi�e, � concurrence de dix mille (10.000) actions, pour un apport de trente-trois mille trois cent trente-trois euros trente-trois cents (33.333,33 � ), lib�r� int�gralement ;

-Monsieur Denis P�RIQUET, pr�nomm�, � concurrence de sept mille cinq cents (7.500) actions, pour un apport de vingt-cinq mille euros (25.000,00 � ), lib�r� int�gralement;

-Monsieur Olivier E3ONAVENTURE, pr�nomm�, � concurrence de sept mille cinq cents (7.500) actions, pour un apport de vingt-cinq mille euros (25.000,00 � ), lib�r� int�gralement ;

-Monsieur Gregory DETAL, pr�nomm�, � concurrence de sept mille cinq cents (7.500) actions, pour un apport de vingt-cinq mille euros (25.000,00 � ), lib�r� int�gralement ;

-Monsieur S�bastien Barr�, pr�nomm�, � concurrence de sept mille cinq cents (7.500) actions, pour un apport de vingt-cinq mille euros (25.000,00 � ), lib�r� int�gralement.

Total : quarante mille (40.000) actions.

R�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration.

En cas de dissolution, apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�e, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure,

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e,

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le deuxi�me mercredi du mois de mai � 16 heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure,

Les convocations peuvent prescrire que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, informer par un �crit au si�ge de la soci�t�, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les convocations peuvent prescrire que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es doivent, dans le m�me d�lai que pour les actions nominatives, d�poser au si�ge de la soci�t� une attestation, �tablie par le teneur de comptes agr�e ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� de minimum trois membres,

actionnaires ou non,

Les administrateurs sont nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout

temps r�vocables par elle.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou

un officier minist�riel et en justice

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une d�lib�ration pr�alable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypoth�ques;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par chaque d�l�gu� � cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Le contrat de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, les comparants ont pris, � terme, les d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la soci�t� de la personnalit� juridique, conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s :

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � quatre et sont appel�s � ces fonctions pour une dur�e de

six ann�es :

-La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SEEING CONSULTING �, dont le si�ge social est �tabli � 1050

Bruxelles, 4 rue Jules Lejeune, bo�te 2, enregistr�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le

num�ro (RPM Bruxelles) 840.753.042, repr�sent�e par Monsieur PERIQUET Denis, pr�nomm�, en sa qualit�

de repr�sentant permanent ;

-La soci�t� anonyme � SOPARTEC �, dont le si�ge social est �tabli � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Place de l'Universit� 1, enregistr�e aupr�s de fa Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro (RPM Nivelles) 0402.978.679, repr�sent�e par Monsieur DURIEUX Philippe, domicili� � Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), rue Maurice Li�tart 50, en sa qualit� de repr�sentant permanent ;

-Monsieur DETAL Gregory, pr�nomm� ;

-Monsieur BARR� S�bastien, pr�nomm�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� � titre gratuit.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 27 des statuts.

2. Commissaires

Les comparants constatent et d�clarent qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi qu'� tout le moins pour son premier exercice, la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 141, 20 du Code des Soci�t�s, du fait qu'elle est consid�r�e comme "petite soci�t�" au sens de l'article 15 dudit Code. En cons�quence, ils d�cident � l'unanimit� de ne pas nommer de commissaire.

3. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e en 2017.

4. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social se cl�ture le 31 d�cembre 2016,

5. Administrateur d�l�gu�

Les administrateurs ci-dessus nomm�s, r�unis en Conseil d'administration et statuant � l'unanimit�, d�cident d'appeler aux fonctions de d�l�gu� � la gestion journali�re : la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SEEING CONSULTING �, pr�qualifi�e, repr�sent�e par Monsieur Denis P�RIQUET, pr�nomm�, en sa qualit� de repr�sentant permanent. Elle sera d�nomm�e administrateur-d�l�gu�.

L'administrateur-d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion conform�ment aux statuts.

Le mandat de d�l�gu� � la gestion journali�re ainsi nomm� est r�mun�r� et fait l'objet d'une convention de prestation de services approuv�e en s�ance.

6. D�l�gation de pouvoirs

Les comparants d�clarent constituer pour mandataire sp�oial de la soci�t�, avec facult� de substitution, la soci�t� Comptaline SPRL dont le si�ge est �tabli 111 Square Eug�ne Plasky, bte 10 � 1030 Bruxelles, et ce en vue de proc�der � l'immatriculation de la pr�sente soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises ainsi qu'aupr�s des services de la taxe sur la valeur ajout�e. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire aupr�s de toute administration et soci�t� g�n�ralement quelconque.

7. Reprise d'engagements pris au nom de la soci�t� en formation

Les comparants d�clarent, conform�ment � l'article 60 du Code des soci�t�s, reprendre et homologuer, au nom de la soci�t� pr�sentement constitu�e, tous les actes, op�rations et facturations effectu�s au nom de la soci�t� en formation, par eux-m�mes ou leurs pr�pos�s depuis le 30 juin 2014, dont notamment la conclusion d'un contrat de licence avec Sopartec et l'Universit� Catholique de Louvain le 23 janvier 2015 ainsi que des accords de confidentialit� avec diff�rents acteurs du secteur des t�l�communications et dans ce cadre, l'ensemble des frais avanc�s par la s.p.r.l. SEEING CONSULTING en vue du d�veloppement du projet et de la constitution de la soci�t� (en ce compris les frais relatifs � la marque, les frais d'avocats et de conseils, les frais

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R�serv� Volet B - Suite

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'Moniteur belge

marketing, noms de domaine, etc.) lui seront rembours�s par la soci�t� dans les 60 jours de sa constitution sur pr�sentation des pi�ces justificatives (factures, tickets, etc).

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce et Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2015 - Annexes du Moniteur belge Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, procuration.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/05/2015

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ta� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BELGISC

1111111111',U11161111111111

N' d'entreprise : 0600.810.278

D�nomination

(en entier) : TESSARES

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

si�ge : Rue Louis de Geer num�ro 6 � 1348 Louvain-la-Neuve

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CREATION DE TROIS CATEGORIES D'ACTIONS A, B et C-AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES-EMISSION DE PARTS BENEFICIAIRES CONVERTIBLES-EMISSION DE WARRANTS-MODIFICATION DES STATUTS-DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS-NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � TESSARES �, ayant son si�ge social � 1348 Louvain-la-Neuve, Rue Louis de Geer 6, inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le num�ro 0600.810.278, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le trois avril deux mil quinze il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Cr�ation de trois cat�gories d'actions A, B et C

Rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 560 du Code des soci�t�s, exposant

l'objet et la justification de la cr�ation de trois cat�gories d'actions, de la modification des droits des actions

existantes eu sein de ces trois cat�gories distinctes et du remplacement pr�vu des actions d'une cat�gorie par

celles d'une autre,

L'assembl�e d�cide de cr�er trois cat�gories d'actions A, B et C, �tant entendu que :

-les quarante-mille (40.000) actions actuelles de la soci�t� appartiennent � la cat�gorie A ;

-les vingt-six mille quatre cents (26.400) actions qui seront �mises � l'occasion de l'augmentation de capital d�cid�e ci-apr�s appartiendront � la cat�gorie B ;

-les actions qui seront �mises conform�ment � la conversion des � HR warrants � tels que d�finis par la Convention d'Actionnaires appartiendront � la cat�gorie C. Les actions �mises en faveur des Fondateurs-personnes physiques en leur qualit� de b�n�ficiaires d'un plan de warrants additionnel, seront des actions de la cat�gorie A.

D�s leur �mission, les actions seront r�put�es appartenir � la cat�gorie � laquelle elles ont �t� explicitement attribu�es lors de leur �mission. Les actions qui, lors de leur �mission, ne peuvent pas �tre attribu�es � une cat�gorie sur la base de ce qui est expos� plus haut, seront r�put�es appartenir � la cat�gorie qui aura �t� convenue entre les actionnaires.

En cas de cession d'actions entre actionnaires ou � une soci�t� li�e (au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s) d'un actionnaire, les actions c�d�es appartiendront automatiquement � ou seront automatiquement converties dans la cat�gorie d'actions d�j� en possession du b�n�ficiaire de la cession, ou le cas �ch�ant, dans la cat�gorie d'actions d�j� en possession de l'actionnaire auquel le b�n�ficiaire de la cession est li�.

Dans le cas d'une cession d'actions � une personne qui n'�tait encore ni actionnaire ni une soci�t� li�e (au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s) d'un actionnaire, la cat�gorie des actions ainsi c�d�es ne sera pas modifi�e.

Les droits et obligations des diverses cat�gories d'actions sont mentionn�s dans la convention d'actionnaires et dans les statuts,

Deuxi�me r�solution : Premi�re augmentation du capital social

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

n s i

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de quatre-vingt-huit mille euros (88.000,00 � ) pour le porter de cent trente-trois mille trois cent trente-trois euros trente-trois cents (133.333,33 � ) � deux cent vingt et un mille trois cent trente-trois euros trente-trois cents (221.333,33 � ) par apport en esp�ces d'un montant total de deux cent soixante-quatre mille euros (264.000,00 � ) int�gralement lib�r�, avec cr�ation de vingt-six mille quatre cents (26,400) actions de cat�gorie B,

L'assembl�e d�cide �galement d'affecter la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital qui pr�c�de et le montant de fa souscription, soit cent septante-six mille euros (176.000,00 � ), � un compte indisponible d�nomm� "prime d'�mission".

Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers � l'�gal des autres apports, ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une nouvelle r�solution de l'assembl�e, qui d�lib�rera dans les formes et les conditions requises pour la modification des statuts.

Troisi�me r�solution ; Seconde augmentation du capital social

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de cent septante-six mille euros (176.000,00 � ) pour le porter de deux cent vingt et un mille trois cent trente-trois euros trente-trois cents (221.333,33 � ) � trois cent nonante-sept mille trois cent trente-trois euros trente-trois cents (397,333,33 � ), sans cr�ation de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalit� de la "prime d'�mission" d'un montant de cent septante-six mille euros (176.000,00 � ),

Quatri�me r�solution ; Emission de parts b�n�ficiaires convertibles

a) Rapports

-du rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 560 du Code des soci�t�s en vue de l'�mission de parts b�n�ficiaires convertibles en actions;

-du rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 582 du Code des soci�t�s relatif, en cas de conversion des parts b�n�ficiaires convertibles, � l'�mission potentielle d'actions sans d�signation de valeur nominale, en dessous du pair comptable des actions existantes et portant notamment sur le prix d'�mission et les cons�quences financi�res de l'op�ration pour les actionnaires ;

-du rapport du r�viseur d'entreprises �tabli conform�ment � l'article 582 du Code des soci�t�s relatif, en cas de conversion des parts b�n�ficiaires convertibles, � l'�mission potentielle d'actions sans d�signation de valeur nominale, en dessous du pair comptable des actions existantes.

b)Emission de parts b�n�ficiaires convertibles

L'assembl�e d�cide l'�mission de deux cent treize mille six cents (213.600) parts b�n�ficiaires convertibles, non repr�sentatives du capital social, en faveur de la soci�t� anonyme de droit public � BELGACOM SA � et la soci�t� anonyme � VIVES Il - Louvain Technology Fund �, en abr�g� � VIVES li �, et d'une augmentation de capital diff�r�e �ventuelle en r�sultant avec cr�ation de nouvelles actions de cat�gorie B, et ce avec renonciation int�grale des actionnaires de cat�gorie A et renonciation partielle des actionnaires de cat�gorie B � leur droit de souscription pr�f�rentielle en faveur des souscripteurs auxdites parts b�n�ficiaires convertibles.

Les modalit�s et conditions de cette �mission et de l'augmentation de capital �ventuelle en r�sultant sont amplement d�crits dans l'acte.

Cinqui�me r�solution : Emission de warrants

a) Rapports

-du rapport du conseil d'administration en ex�cution de l'article 583, alin�a 1 du Code des soci�t�s relatif � l'�mission de droits de souscription d�nomm�s � Penny Warrants �, � lnvestor Warrants � et � Investor Anti-Dilution Warrants � (tels que d�finis ci-dessous) et en ex�cution de l'article 582 du Code des soci�t�s relatif, en cas d'exercice desdits droits de souscription, � l'�mission d'actions sans d�signation de valeur nominale, en dessous du pair comptable des actions existantes et portant notamment sur le prix d'�mission et les cons�quences financi�res de l'op�ration pour les actionnaires ;

-du rapport du r�viseur d'entreprises �tabli conform�ment � l'article 582 du Code des Soci�t�s relatif, en cas d'exercice desdits droits de souscription, � l'�mission d'actions sans d�signation de valeur nominale, en dessous du pair comptable des actions existantes.

b) Emission de � Penny Warrants �

L'assembl�e d�cide l'�mission de soixante mille (60.000) droits de souscription d�nomm�s � Penny Warrants � en faveur des cinq actionnaires de cat�gorie A et d�cision d'une augmentation de capital diff�r�e �ventuelle en r�sultant avec cr�ation de nouvelles actions de cat�gorie A, et ce avec renonciation totale ou partielle des actionnaires de cat�gorie A et de cat�gorie B � leur droit de souscription pr�f�rentielle en faveur des souscripteurs auxdits � Penny Warrants �.

Les modalit�s et conditions de cette �mission et de l'augmentation de capital �ventuelle en r�sultant sont amplement d�crits dans l'acte,

c) Emission de � lnvestor Warrants �

L'assembl�e d�cide l'�mission de soixante mille (60.000) droits de souscription d�nomm�s � Investor Warrants �, dont trente mille (30.000) en faveur de la soci�t� anonyme de droit public � BELGACOM SA � et trente mille (30.000) en faveur de la soci�t� anonyme � VIVES Il - Louvain Technology Fund �, en abr�g� � VIVES Il �, et d'une augmentation de capital diff�r�e �ventuelle en r�sultant avec cr�ation de nouvelles actions

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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de cat�gorie 13, et ce avec renonciation totale ou partielle des actionnaires de cat�gorie A et de cat�gorie B � leur droit de souscription pr�f�rentielle en faveur des souscripteurs auxdits � Investor Warrants �.

Les modalit�s et conditions de cette �mission et de l'augmentation de capital �ventuelle en r�sultant sont amplement d�crits dans l'acte.

d) Emission de � Investor Anti-Dilution Warrants �

L'assembl�e d�cide l'�mission de quatre (4) droits de souscription d�nomm�s � Investor Anti-Dilution Warrants � (ou individuellement l'� Investor Anti-Dilution Warrant �) en faveur de la soci�t� anonyme de droit public � BELGACOM SA � et de la soci�t� anonyme � VIVES Il - Louvain Technology Fund �, en abr�g� � VIVES Il � (ci-apr�s les � Investisseurs � et individuellement un � Investisseur �), et d'une augmentation de capital diff�r�e �ventuelle en r�sultant avec cr�ation de nouvelles actions de cat�gorie B, et ce avec renonciation totale ou partielle des actionnaires de cat�gorie A et de cat�gorie B � leur droit de souscription pr�f�rentielle en faveur des souscripteurs auxdits Investor Anti-Dilution Warrants

Les modalit�s et conditions de cette �mission et de l'augmentation de capital �ventuelle en r�sultant sont amplement d�crits dans l'acte.

Sixi�me r�solution : Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les articles 5, 8, 10 alin�a 1, 13, 17, 18, 19, 20, 21, 24, 25, 27, 28, 29, 35, 39 et 42 des statuts et d'ajouter un article 6bis, afin de les mettre en conformit� avec les r�solutions prises ci-dessus, la Conventions d'Investissement et la Convention d'Actionnaires ainsi qu'avec le Code des soci�t�s, comme suit

ARTICLE - CAPITAL

Le capital social est fix� � la somme de trois cent nonante-sept mille trois cent trente-trois euros trente-trois cents (397,333,33 � ) repr�sent� par soixante-six mille quatre cents (66A00) actions, sans d�signation de valeur nominale, dont quarante-mille (40.000) actions de cat�gorie A et vingt-six mille quatre cents (26.400) actions de cat�gorie B. Elles sont num�rot�es de 1 � 66.400.

L'assembl�e g�n�rale peut �mettre des actions de cat�gorie C,

D�s leur �mission, les actions seront r�put�es appartenir � la cat�gorie � laquelle elles ont �t� explicitement attribu�es lors de leur �mission. Les actions qui, lors de leur �mission, ne peuvent pas �tre attribu�es � une cat�gorie, seront r�put�es appartenir � la cat�gorie qui aura �t� convenue entre les actionnaires.

En cas de cession d'actions entre actionnaires ou � une soci�t� li�e (au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s) � un actionnaire, les actions c�d�es appartiendront automatiquement � ou seront automatiquement converties dans la cat�gorie d'actions d�j� en possession du b�n�ficiaire de la cession, ou le cas �ch�ant, dans la cat�gorie d'actions d�j� en possession de l'actionnaire auquel le b�n�ficiaire de la cession est li�.

Dans le cas d'une cession d'actions � une personne qui n'�tait encore ni actionnaire ni une soci�t� li�e (au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s) � un actionnaire, la cat�gorie des actions ainsi c�d�es ne sera pas modifi�e.

Les droits et obligations des diverses cat�gories d'actions sont mentionn�s dans les pr�sents statuts.

En date du trois avril deux mil quinze, l'assembl�e a d�cid� d'�mettre (60.000) droits de souscription d�nomm�s � Penny Warrants �, soixante mille (60.000) droits de souscription d�nomm�s � Investor Warrants � et quatre (4) droits de souscription d�nomm�s � Investor Anti-Dilution Warrants �.

ARTICLE 6bis- PARTS BENEFICIAIRES

Il existe deux cent treize mille six cents (213.600) parts b�n�ficiaires convertibles, non repr�sentatives du capital

Les parts b�n�ficiaires convertibles sont nominatives. Il est tenu au si�ge social un registre des parts b�n�ficiaires convertibles nominatives. Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des parts b�n�ficiaires convertibles nominatives seront d�livr�s aux titulaires des titres sur demande.

Chaque part b�n�ficiaire convertible est indivisible et la soci�t� ne reconna�t qu'un propri�taire pour chaque part b�n�ficiaire convertible. Dans le cas o� plusieurs personnes disposeraient de droits sur la m�me part b�n�ficiaire convertible, l'exercice de ces droits sera suspendu jusqu'� ce que soit d�sign�e une personne pour exercer vis-�-vis de la soci�t� les droits attach�s � la part b�n�ficiaire convertible.

Les parts b�n�ficiaires ne conf�reront pas le droit de vote � leurs propri�taires, sauf application des articles 559, 560, 622 et 781 du Code des soci�t�s.

Ces parts b�n�ficiaires conf�rent un droit au dividende et un droit dans la r�partition du boni de liquidation. ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Lors de toute augmentation de capital, d'�mission de warrants ou d'autres valeurs mobili�res convertibles en actions, non envisag�e dans la convention d'investissement conclue entre les actionnaires (ci-apr�s la � Convention d'Investissement �), les actionnaires auront un droit pr�f�rentiel de souscription proportionnel � leurs participations respectives dans la Soci�t�. Les actionnaires pourront exercer ce droit pr�f�rentiel de souscription, ind�pendamment du fait que les nouvelles valeurs mobili�res soient �mises moyennant un apport en esp�ces ou en nature.

Toute d�rogation � ce droit pr�f�rentiel de souscription requiert l'adoption par l'assembl�e g�n�rale d'une d�cision prise conform�ment aux r�gles de quorum et de majorit� �nonc�es � l'article 35 des statuts, ou, tel que pr�vu � l'article 21.4 des statuts, si la d�cision est prise par le conseil d'administration dans le cadre du capital social autoris�, conform�ment aux r�gles de quorum et de majorit� �nonc�es � l'article 21.4 des statuts.

Sauf stipulation contraire explicitement pr�vue dans la Convention d'Investissement, les dispositions l�gales relatives aux droits pr�f�rentiels de souscription s'appliqueront aux op�rations de capitalisation de la soci�t�.

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ARTICLE 10- NATURE DES ACTIONS

Les actions sont nominatives. Elles ne pourront pas �tre converties en actions d�mat�rialis�es sauf en lien avec une introduction en bourse (IPO), ll est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

(" )

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

Par cession, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en soci�t� (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en g�n�ral tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une ali�nation imm�diat ou futur, certain ou �ventuel, de titres ou de droits qui y sont attach�s.

Les dites cessions englobent toutes les formes d'ali�nation g�n�ralement quelconques entre vifs � titre on�reux ou gratuit, ainsi que les transmissions pcur cause de d�c�s, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts b�n�ficiaires, Dans tous les cas, les droits aff�rents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'� complet paiement du prix.

Toutes les notifications faites en ex�cution du pr�sent article se feront par lettre recommand�e � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale. Les lettres pourront �tre valablement adress�es aux actionnaires ou d�tenteurs de titres � la derni�re adresse connue de la soci�t�.

Les termes � c�der � � c�dant � et � cessionnaire � sont d�finis en cons�quence.

Par � contr�le exclusif �, il faut entendre le contr�le exerc� par une soci�t� soit seule, soit avec plusieurs de ses filiales conform�ment de l'article 8 du Code des soci�t�s. Les termes � exclusivement contr�l�(e) � ou tout autre terme qui fait r�f�rence au contr�le exclusif seront d�finis en cons�quence.

Par � soci�t� li�e �, Il faut entendre la notion telle qu'elle est d�finie par l'article 11 du Code des soci�t�s. Toute cession de titres est soumise aux modalit�s dont question ci-apr�s.

13.1 Cessions autoris�es

13,1.1 Sans pr�judice � l'article 14.5 de la Convention d'Actionnaires, , les restrictions de cessions contenues dans le pr�sent article ne s'appliqueront pas aux cessions d'actions de cat�gorie A dans le cadre d'une planification de succession � une soci�t� exclusivement contr�l�e par ,un actionnaire de cat�gorie A, � condition que la convention de cession pr�voie une clause de retour automatique au c�dant dans le cas o� le cessionnaire cesserait d'�tre exclusivement contr�l� par le c�dant pour une autre raison que le d�c�s de ce dernier,

13.1.2� l'exception de la p�riode de `standstill' vis�e par l'article 13.2 ci-dessous, les restrictions de cessions contenues dans le pr�sent article ne s'appliqueront pas aux cessions d'actions de cat�gorie A entre les actionnaires ayant comparu � l'acte de constitution de la soci�t� (cl-apr�s les � Actionnaires Fondateurs �), � condition que ces cessions soient pr�alablement approuv�es par �crit par 75% des actionnaires de cat�gorie A (en ce compris, pour �viter toute �ventuel doute, les actions de cat�gorie A d�tenues par le(s) Actionnaire(s) Fondateur(s) c�dant(s) et acqu�reur(s)). A d�faut d'approbation dans les 15 jours ouvrables qui suivent la date d'envoi de la demande �crite y aff�rente, la cession propos�e des actions de cat�gorie A sera n�anmoins soumise enti�rement aux restrictions de cessions contenues dans le pr�sent article.

13.1 .3Sans pr�judice � l'article 14.5 de la Convention d'Actionnaires, les restrictions de cessions contenues dans le pr�sent article ne s'appliqueront pas ;

(a)aux cessions d'actions r�alis�es en faveur des h�ritiers l�gaux d'un actionnaire � la suite du d�c�s dudit actionnaire;

(b)aux cessions d'actions � une soci�t� de gestion de fonds ou une soci�t� d'investissement dont la gestion est confi�e � l'actionnaire c�dant ou par le gestionnaire de l'actionnaire c�dant, ou dont la soci�t� de gestion de fonds ou la soci�t� d'investissement est une soci�t� li�e � l'actionnaire c�dant, � condition que la convention de cession pr�voie une clause de retour automatique au c�dant dans le cas o� le cessionnaire cesserait d'�tre g�r� par le c�dant ou par le gestionnaire du c�dant, ou cesserait d'�tre une soci�t� li�e du c�dant;

(c)aux cessions d'actions � toute soci�t� li�e � un actionnaire qui est exclusivement contr�l�e par cet actionnaire, � condition que la convention de cession pr�voie une clause de retour automatique au c�dant dans le cas o� le cessionnaire cesserait d'�tre une soci�t� li�e exclusivement contr�l�e par le c�dant;

(d)aux cessions d'actions effectu�es par suite de l'exercice du droit de suite non majoritaire (No Majority Tag-Along Right), du droit de suite majoritaire (Majority Tag-Along Right), de l'obligation de suite (Drag-Along Right), de l'option de d�part (Leaver Option), de l'option d'achat (Call Option) et de l'option de vente (Put Option) (tels que tous vis�s ci-apr�s dans les pr�sents statuts ou le cas �ch�ant, dans la convention d'actionnaires conclue entre les actionnaires (ci-apr�s la � Convention d'Actionnaires �); et

(e)aux cessions d'actions effectu�es � la suite de la facult� reconnue � BELGACOM SA de proposer aux fondateurs (c'est-�-dire Messieurs P�riquet, Bonaventure, Detal et Bonaventure ci-apr�s les � Fondateurs �) d'acqu�rir une partie des actions d�t�nues par VIVES Il SA et ce, dans l'hypoth�se o� VIVES Il exerce son option de vente (c'est-�-dire le Put Option tel que d�fini dans la Convention d'Actionnaires)

chacune desdites cessions constituant une � Cession Autoris�e �.

13.1.4Toute Cession Autoris�e vis�e par le pr�sent article doit �tre notifi�e par le c�dant au conseil d'administration dans les 5 jours ouvrables qui pr�c�dent la date effective de ladite cession. Dans l'hypoth�se d'une cession en vertu de l'article 13.1.2 ci-dessus, ladite notification devra comprendre une preuve ad�quate

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de l'approbation par 75% des d�tenteurs d'actions de cat�gorie A. Le conseil d'administration informera ensuite tous les autres actionnaires (� l'exception du cessionnaire, le cas �ch�ant) dans les 3 jours ouvrables qui suivent la r�ception de la notification.

13.2 Standstill

A l'exception des cas de Cession Autoris�e, les actionnaires s'engagent � ne c�der aucune de leurs actions, tel qu'indiqu� ci-apr�s

(a)les actionnaires de cat�gorie A et les actionnaires de cat�gorie C s'engagent � ne pas proc�der � aucune cession jusqu'au 3 avril 2019, sauf en cas de d�cision �crite prise � l'unanimit� par les actionnaires d�tenteurs d'actions de cat�gorie A ou B ; et

(b)les actionnaires de cat�gorie B s'engagent � ne proc�der � aucune cession jusqu'� la survenance du premier des deux �v�nements, suivant (sauf accord �crit contraire pris � l'unanimit� par tous [es Actionnaires d�tenteurs d'actions de cat�gorie A ou B): (i) le deuxi�me anniversaire de la date de de la pr�sente assembl�e g�n�rale et (ii) l'exercice de l'Option d'Achat, sauf en cas de d�cision �crite pris � l'unanimit� par les actionnaires d�tenteurs d'actions de cat�gorie A ou B

13.3R�mun�ration relative aux cessions d'actions

Dans le cas o� un actionnaire souhaiterait c�der tout ou partie de ses actions en contrepartie d'une r�mun�ration qui ne serait pas enti�rement libell�e en esp�ces, les actionnaires conviennent de d�ployer tous les efforts raisonnables pour se mettre d'accord sur une proc�dure de cession qui s'aligne, en substance, sur la proc�dure expos�e ci-dessous et, en particulier, sur le calcul de la r�mun�ration de la cession pour l'application de cette proc�dure. A d�faut d'accord en la mati�re, l'actionnaire ne pourra proc�der � une telle cession que dans !a mesure o� la r�mun�ration sera libell�e en esp�ces.

13.4Droit de Pr�emption

13.4.1 Droit de Pr�emption

Si un actionnaire (ci-apr�s l' � Offrant �) souhaite c�der (autrement qu'au moyen d'une Cession Autoris�e) tout ou partie de ses actions � un candidat-acheteur (ci-apr�s le Candidat-Acheteur) � tout moment apr�s l'expiration de la p�riode de standstill applicable � l'Offrant concern� et telle que vis�e � l'article 13.2 (toute cession de ce type �tant d�sign�e ci-apr�s � Cession d'Actions �), les autres actionnaires d�tenteurs d'actions de cat�gorie A ou d'actions de cat�gorie B (ci-apr�s les �Actionnaires B�n�ficiaires �) pourront exercer un droit de pr�emption (ci-apr�s le � Droit de Pr�emption �) conform�ment � la proc�dure �nonc�e ci-dessous. Il est entendu que si Sopartec SA a fa qualit� d"Offrant, il sera fait application de l'article 13.5 pr�alablement � l'application du pr�sent article 13.4.

13.4.2Droit de Pr�emption proc�dure

Notification de Cession d'Actions

(a)L'Offrant notifiera, de bonne foi, par courrier recommand� au conseil d'administration et � tous les autres actionnaires, la proposition de Cession d'Actions �tant entendu que cette notification (ci-apr�s la � Notification de Cession d'Actions �) devra fournir des informations pr�cises et compl�tes sur la proposition de Cession d'Actions, en ce compris (dans la mesure du possible):

(i)le nombre d'actions dont la cession est propos�;

(ii)['identit� du Candidat-Acheteur et, dans le cas d'une personne morale, le ou les actionnaires finaux qui contr�le(nt) ladite personne morale;

(iii)la r�mun�ration totale � recevoir, qui doit �tre libell�e en esp�ces (�tant entendu que cette r�mun�ration sera libell�e en EUR);

(iv)toutes autres modalit�s et conditions de la Cession d'Actions pr�vue (y compris toutes conditions pr�alables � la Cession d'Actions, toutes d�clarations et garanties, toutes conditions de paiement, etc.) (les � Autres Conditions de Cession �);

(v)la r�mun�ration re�ue par l'Offrant � la suite de toutes Cessions d'Actions ant�rieures au cours d'une p�riode de 12 mois ayant pr�c�d� la date de la Notification de Cession d'Actions au Candidat-Acheteur, ses soci�t�s li�es ou toutes autres personnes avec lesquelles le Candidat-Acheteur agit de concert (les � Prix Ant�rieurs �);

(vi)les autres modalit�s et conditions de toutes Cessions d'Actions ant�rieures effectu�es par l'Offrant au cours de cette p�riode de 12 mois (y compris toutes conditions pr�alables � ces Cessions d'actions ant�rieures, toutes d�clarations et garanties, toutes conditions de paiement, etc.) au Candidat-Acheteur, ses soci�t�s li�es ou toutes autres personnes avec lesquelles le Candidat-acheteur agit de concert (ci-apr�s les � Autres Conditions de Cession Ant�rieures �);

(vii)te cas �ch�ant, l'indication que le nombre d'actions que le Candidat-Acheteur souhaite acqu�rir est plus �lev� que le nombre d'actions d�tenues par l'Offrant et que l'Offrant � l'intention d'exercer son � Obligation de Suite � (c'est-�-dire le � Drag-Along Right � tel que d�fini dans la Convention d'Actionnaires) ;

(viii)l'assurance que le Candidat-Acheteur dispose des moyens suffisants pour le paiement int�gral de la r�mun�ration; et

(ix)une d�claration �crite sign�e par le Candidat-Acheteur et confirmant chacun des �l�ments �num�r�s ci-dessus ainsi que son engagement � se conformer � la Convention d'Actionnaires, en ce compris les dispositions relatives au droit de suite non majoritaire (c'est-�-dire le � No Majority Tag-Along �) et au droit de suite majoritaire (c'est-�-dire le � Majority Tag-Along �).

(b)Sans pr�judice de ce qui pr�c�de, la Notification de Cession d'Actions devra fournir au conseil d'administration et aux autres actionnaires toutes informations appropri�es, pr�cises et compl�tes, y compris toutes informations pertinentes permettant � leurs destinataires d'�valuer pleinement l'impact pr�vu de la Cession d'Actions sur leur situation juridique et financi�re.

Notification de R�ponse � l'Offre d'Actions

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(c)Les Actionnaires B�n�ficiaires devront, dans les 30 jours ouvrables � compter de la date de la Notification de Cession d'Actions (ci-apr�s la � Date-limite de R�ponse � l'Offre d'Actions �), informer par courrier recommand� envoy� au conseil d'administration et � l'Offrant (ci-apr�s la � Notification de R�ponse � l'Offre d'Actions �)) du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur Droit de Pr�emption. Si un actionnaire n'a pas envoy� cette Notification de R�ponse � l'Offre d'Action au conseil d'administration avant la Date-limite de R�ponse � l'Offre d'Actions, cette personne sera irr�vocablement r�put�e avoir renonc� � son Droit de Pr�emption pour ce qui concerne la cession d'actions envisag�e.

R�partition des actions : absence d'acceptations

(d)Si, � l'expiration de la Date-Limite de R�ponse � l'Offre d'Actions, le conseil d'administration n'a pas re�u d'acceptations, le Droit de Pr�emption sera r�put� ne pas avoir �t� exerc� et l'Offrant c�dera l'int�gralit� des actions qu'il a propos� de c�der au Candidat-Acheteur conform�ment au sous-point point (1) ci-dessous intitul� � Cession au Candidat-Acheteur � . Dans ce cas, le conseil d'administration notifiera � tous les actionnaires dans les 5 jours ouvrables qui suivent l'expiration de la Date-Limite de R�ponse � l'Offre d'actions, l'absence d'exercice du Droit de Pr�emption (ci-apr�s � Notification d'Absence d'Exercice du Droit de Pr�emption �).

R�partition des actions: le nombre d'acceptations est �gal ou sup�rieur au nombre d'actions dont la cession est propos�e

(e)S1, � la suite des Notification de R�ponse de l'Offre d'Actions re�ues, le nombre d'acceptations est �gal ou sup�rieur au nombre d'actions dont la cession est propos�e, le Droit de Pr�emption sera exerc� comme suit:

(i)Les actionnaires qui ont exerc� leur Droit de Pr�emption pour un nombre d'actions inf�rieur � leur � Quote-Part � (c'est-�-dire leur � Pro Rata Part � telle que d�finie par la Convention d'Actionnaires), se voient attribuer le nombre d'actions qu'ils avaient demand�;

(ii)Les actionnaires qui ont exerc� leur Droit de Pr�emption pour un nombre d'actions �gal ou sup�rieur � leur Quote-Part, se voient attribuer leur Quote-Part;

(iii)Les actionnaires qui ont exerc� leur Droit de Pr�emption pour un nombre d'actions sup�rieur � leur Quote-Part, se voient attribuer, outre leur Quote-Part d�j� attribu�e conform�ment au sous-point (ii) ci-dessus, le nombre d'actions calcul� sur la base des formules suivantes:

(A)le nombre d'actions non-attribu�es en vertu des sous-points (i) et (ii) ci-dessus, multipli� par

(B)le ratio obtenu par la division du nombre d'actions d�tenues par cet actionnaire et le nombre total d'actions d�tenues par tous les actionnaires qui ont exerc� leur Droit de Pr�emption pour un nombre d'actions sup�rieur � leur Quote-Part,

�tant n�anmoins entendu que le nombre d'actions ainsi attribu�es ne pourra jamais �tre sup�rieur au nombre d'actions pour lesquelles ces actionnaires souhaitaient exercer leur Droit de Pr�emption;

si, apr�s l'application des sous-clauses (i), (ii) et (iii) ci-dessus, il reste un certain nombre d'actions dont la cession est propos�e et qui ne sont pas attribu�es aux actionnaires ayant exerc� leur Droit de Pr�emption pour un nombre d'actions sup�rieur � leur Quote-Part et que seule une partie de ces actionnaires s'est vu attribuer le nombre d'actions pour lesquelles ils avaient exerc� leur Droit de Pr�emption, les dispositions de la sous-clause (iii) seront r�appliqu�es mutatis mutandis entre ces actionnaires jusqu'� ce que toutes ces actions aient �t� attribu�es;

(iv)tout nombre indivisible restant qui ne peut pas �tre attribu� en vertu du pr�sent sous-point (e), sera attribu� par tirage au sort parmi les actionnaires ayant exerc� le Droit de Pr�emption;

(v)pour l'application du pr�sent sous-point (e), les fractions d'un nombre seront arrondies vers le haut ou vers le bas au nombre entier le plus proche (et 0,50 sera arrondi au nombre entier inf�rieur le plus proche).

(f)S1, � la suite des Notifications de R�ponse � l'Offre d'Actions re�ues, le sous-point (e) a �t� appliqu�e, le conseil d'administration notifiera � tous les actionnaires dans les 5 jours ouvrables qui suivent l'expiration de la Date-Limite de R�ponse � l'Offre d'Actions, le nombre d'actions attribu�es � chaque actionnaire exer�ant le Droit de Pr�emption, conform�ment � ce sous-point (e) (ci-apr�s l' � Notification de Pr�emption �). Cette notification contiendra une copie de toutes les Notification de R�ponse � l'Offre d'Actions re�us par le conseil d'administration.

R�partition des actions : le nombre d'acceptations est inf�rieur au nombre d'actions dont la cession est propos�e

(g)Si, � la suite des Notification de R�ponse aux Offres d'Actions re�ues, le nombre d'acceptations est inf�rieur au nombre d'actions dont la cession est propos�e (mais est sup�rieur � z�ro), un deuxi�me tour sera organis�, comme suit ;

(i)les actionnaires qui avaient indiqu� dans leur Notification de R�ponse � l'Offre d'Actions qu'ils souhaitaient exercer leur Droit de Pr�emption au premier tour, recevront une notification du conseil d'adminiistration dans tes 5 jours ouvrables qui suivent t'expiration de la Date-Limite de R�ponse � l'Offre d'Actions (ci-apr�s la � Notification du Conseil d'Administration �), avec l'indication du nombre restant d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption n'a pas �t� exerc�.

(ii)les actionnaires qui avaient indiqu� dans leur Notification de R�ponse � l'Offre d'Actions qu'ils souhaitaient exercer leur Droit de Pr�emption au premier tour, et qui souhaitent exercer leur Droit de

Pr�emption lors de ce second tour, notifieront leur intention par �crit au conseil d'administration et � l'Offrant en indiquant le nombre total d'Actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur Droit de Pr�emption (y compris, pour �viter toute ambigu�t�, les actions mentionn�es dans l'Notification de R�ponse � l'Offre d'Actions, le cas �ch�ant) (ci-apr�s la � Notification de R�ponse � la Deuxi�me Offre d'Actions �).

(iii)cette Notification de R�ponse � la Deuxi�me Offre d'Actions doit �tre envoy�e au plus tard 10 jours ouvrables apr�s la date de Notification du Conseil d'Administration (ci-apr�s la � Date-Limite de R�ponse � la

Deuxi�me Offre d'Actions �). Si un actionnaire n'a pas envoy� cet Notification de R�ponse � la Deuxi�me Offre d'Actions avant la Date-Limite de R�ponse � la Deuxi�me Offre d'Actions, cette personne sera irr�vocablement

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r�put�e avoir renonc� � son Droit de Pr�emption pour ce qui concerne la Cession d'Actions concern�e (m�me si la Notification de R�ponse � l'Offre d'Actions pour le premier tour a �t� d�ment envoy�).

(h)Si, � l'expiration de la Date-limite de R�ponse � la Deuxi�me Offre d'Actions, le conseil d'administration n'a pas re�u d'acceptations ou que le nombre d'acceptations apr�s les Notifications de R�ponse � la Deuxi�me Offre d'Actions re�ues est inf�rieur au nombre d'actions dont la cession est propos�e, le Droit de Pr�emption sera r�put� ne pas avoir �t� exerc� et l'Offrant c�dera l'int�gralit� des actions qu'il a propos� de c�der au Candidat-Acheteur, conform�ment au sous-point (I). Dans ce cas, le conseil d'administration notifiera � tous les actiionnaires dans les 5 jours ouvrables qui suivent l'expiration de la Date-Limite de R�ponse � la Deuxi�me Offre d'Actions que le Droit de Pr�emption n'est pas exerc� (ci-apr�s la Notification d'Absence d'Exercice du droit de Pr�emption).

(i)Si le nombre d'acceptations faisant suite � ces Notifications de R�ponse � la Deuxi�me Offre d'Actions est �gal ou sup�rieur au nombre d'actions dont la cession est propos�e, le Droit de Pr�emption sera exerc� et les actions seront attribu�es aux actionnaires qui exercent leur Droit de Pr�emption, tel qu'expos� dans le sous-point (e), qui s'appliquera mutatis mutandis.

(j)SI, � la suite des Notifications de R�ponse � la Deuxi�me Offre d'Actions re�ues, le sous-point (e) a �t� appliqu�, le conseil d'administration notifiera � tous les actionnaires dans les 5 jours ouvrables qui suivent l'expiration de la Date-Limite de R�ponse � la Deuxi�me Offre d'Actions, le nombre d'actions attribu�es � chaque actionnaire exer�ant le Droit de Pr�emption, conform�ment � ce sous-point (e) (ci-apr�s la � Notification de pr�emption �). Cet notification contiendra une copie de tous les Notifications de R�ponse � la Deuxi�me Offre d'Actions re�us par le conseil d'administration.

Cession � l'actionnaire ou aux actionnaires

(k)Dans le oas o� les actions, dont la cession a �t� propos�e par l'Offrant, sont c�d�es � un ou plusieurs actionnaire(s) � la suite de l'exercice du Droit de Pr�emption conform�ment au pr�sent article (ci-apr�s les � Acqu�reurs �), le(s)dit(s) Acqu�reur(s) ach�tera(ont) ces actions au prix (en EUR) qui correspond � la r�mun�ration indiqu�e dans la Notification de Cession d'Actions et conform�ment aux Autres Conditions de Cession, �tant entendu que le titre de propri�t� des actions sera transf�r� � la date du paiement par le (les) Acqu�reurs du prix d'achat, qui aura lieu dans les 20 jours ouvrables qui suivent la Notification de Pr�emption ou � la date � laquelle le prix d'achat sera exigible en vertu des Autres Conditions de Cession (quelle que soit la date la plus tardive).

Cession au Candidat-Acheteur

(�Dans le cas o� le Droit de Pr�emption n'est pas (est r�put� ne pas �tre) exerc� pour ce qui concerne les actions dont la cession a �t� propos�e par l'Offrant, ce dernier transf�rera ces actions au Candidat-Acheteur aux conditions indiqu�es dans la Notificationde Cession d'Actions au plus tard 20 jours ouvrables apr�s la date de la Notification d'Absence d'Exercice du Droit de Pr�emption.

(m)Si cette cession n'a pas lieu dans ce d�lai, les actions dont la cession a �t� propos�e par l'Offrant, ne pourront plus �tre c�d�es au Candidat-Acheteur, sauf si la proc�dure susmentionn�e est r�p�t�e dans son int�gralit�.

Notification de cession

(n)Dans le cas o� l'Offrant proc�derait � une cession conform�ment aux dispositions du pr�sent article, il en informera par �crit la Soci�t� et tous les actionnaires au plus tard 10 jours ouvrables apr�s ladite cession. Absence de cession pendant la proc�dure de pr�emption

(o)Nonobstant toute autre disposition dans le pr�sent article, un actionnaire n'aura pas le droit d'entamer la proc�dure de pr�emption indiqu�e ci-dessus pendant toute p�riode qui suit le jour d'ouverture par un autre actionnaire des proc�dures �nonc�es dans le pr�sent article et pendant toute p�riode au cours de laquelle ces proc�dures seront encore en cours, sauf en cas d'introduction desdites proc�dures de mani�re simultan�e,

13.5Droit de Pr�emption de Sopartec SA

13.5.1 Si Sopartec SA souhaite c�der (autrement qu'au moyen d'une Cession Autoris�e) tout ou partie de ses actions � un Candidat-Acheteur � tout moment apr�s l'expiration de la p�riode de standstill vis�e � l'article 13.2, les Actionnaires fondateurs pourront exercer un droit de pr�emption pr�f�rentiel (le Droit de Pr�emption Sopartec). Dans ce cas, la proc�dure vis�e � l'article 13.4.2 sera appliqu�e mutatis mutandis, �tant entendu que toute r�f�rence faite � l'Offrant sera r�put�e faire r�f�rence � Sopartec SA et que toute r�f�rence faite aux Actionnaires B�n�ficiaires sera r�put�e faire r�f�rence aux Actionnaires Fondateurs uniquement.

13.5.2S1 le Droit de Pr�emption de Sopartec SA n'a pas �t� exerc� ou est r�put� ne pas avoir �t� exerc� par les Actionnaires Fondateurs, l'article 13.4.1 sera appliqu� ult�rieurement et la proc�dure indiqu�e � l'article 13.4.2 sera r�appliqu�e.

13.6Droit de Suite Non Majoritaire(No Majority Tag-Along)

13.6.1Droit de Suite Non Majoritaire (No Majority Tag-Along Right)

S'il n'y a pas d' � Actionnaire Majoritaire � (c'est-�-dire un actionnaire qui d�tient une participation de plus de 50% du capital social (calcul�e sur une base enti�rement dilu�e)) et qu'un actionnaire (pour les besoins de cet article, un � Actionnaire Contr�lant la Vente �) souhaite proc�der � une cession d'action(s) � la suite de laquelle le Candidat-Acheteur acquerrait, seul ou avec ses soci�t�s li�es et/ou avec toute autre personne avec qui le Candidat-Acheteur agirait de concert, plus de 50% des actions de la Soci�t� (lequel pourcentage sera calcul� sur une base enti�rement dilu�e, en tenant compte des actions �ventuellement d�j� en possession du candidat acheteur, de ses soci�t�s li�es et de toute autre personne avec qui le Candidat-Aacheteur agirait de concert, et dans la mesure o� le Droit de Pr�emption et le Droit de Pr�emption de Sopartec SA tels que stipul�s respectivement aux articles 13.4 et 13.5 n'ont pas �t� exerc�s ou sont r�put�s ne pas avoir �t� exerc�s en relation avec la cession d'action envisag�e, les Actionnaires B�n�ficiaires auront le droit de rejoindre l'Actionnaire Contr�lant la Vente dans cette transaction, et de vendre toutes ou partie de leurs actions au Candidat-Acheteur tel qu'il est expos� ci-apr�s (ci-apr�s d�sign� le � Droit de Suite Non Majoritaire �),

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6,6.2Droit de Suite Non Majoritaire - proc�dure

(a)Un Actionnaire B�n�ficiaire qui souhaite exercer son Droit de Suite Non Majoritaire doit, dans les 20 jours ouvrables � compter de la Notification d'Absence d'Exercice de Pr�emption, informer par courrier recommand� envoy� au conseil d'administration et � l'Actionnaire Contr�lant la Vente, de son intention d'exercer ou non, son Droit de Suite Non Majoritaire (ci-apr�s la � Notification du Droit de Suite Non Majoritaire �), et indiquer le nombre d'actions qu'il souhaite vendre au Candidat Acheteur. Si un Actionnaire B�n�ficiaire n'a pas envoy� cette Notification du Droit de Suite Non Majoritaire dans le d�lai imparti, cette personne sera irr�vocablement r�put�e avoir renonc� � son Droit de Suite Non Majoritaire pour ce qui concerne la cession d'actions envisag�e.

(b)Le Droit de Suite Non Majoritaire sera exerc� � un prix par action qui sera �gal au prix le plus �lev� entre soit (I) le prix indiqu� dans la Notification de Cession d'Actions, soit (ii) tout autre prix ant�rieur; et ce droit sera soumis soit (I) aux Autres Conditions de Cession, soit (ii) � toutes autres Conditions de Cession Ant�rieures, �tant entendu que seront applicables les conditions les plus favorables � l'Actionnaire B�n�ficiaire qui exerce son droit de sortie conjointe en cas d'absence d'actionnaire majoritaire.

(c)Si l'Actionnaire Contr�lant la Vente ou le Candidat-Acheteur reste en d�faut de se conformer � ce qui pr�c�de (ce qui inclut, pour �viter toute �ventuel ieambigu�t�, le fait pour le Candidat Acheteur de rester en d�faut d'accepter et de remplir toutes les conditions de cette cession), les actions dont la cession a �t� propos�e par l'Actionnaire Contr�lant la Vente, ne pourront plus �tre c�d�es au Candidat-Acheteur, et tout Actionnaire B�n�ficiaire exer�ant son Droit de Suite Non Majoritaire, pourra obliger l'Actionnaire Contr�lant la Vente � lui c�der toutes les actions qu'il aurait pu c�der audit Candidat-Acheteur en application du pr�sent article 13.6.

(d)Le titre de propri�t� des actions sera transf�r� � la date du paiement int�gral du prix des actions.

13.7Droit de Suite Majoritaire (Majority Tag-Along)

13.7.9Droit de Suite Majoritaire (Majority Tag-Along Right)

Si un Actionnaire Majoritaire souhaite effectuer une cession d'actions (ci-apr�s, aux fins de la pr�sente Clause, l' � Actionnaire Contr�lant la Vente �), et dans la mesure o� le Droit de Pr�emption et le Droit de Pr�emption de Sopartec SA tels que vis�s respectivement � l'article 13.4 et � l'article 13.5 ci-dessus n'ont pas �t� exerc�s ou sont r�put�s ne pas avoir �t� exerc�s en relation avec la cession d'actions envisag�e, les Actionnaires B�n�ficiaires auront le droit de vendre (s'ils le souhaitent) la m�me part proportionnelle ou une part moindre de leurs actions conjointement avec l'Actionnaire Contr�lant la Vente au Candidat-Acheteur, tel qu'expos� ci-dessous (ci-apr�s le � Droit de Suite Majoritaire �),

13.7.2Droit de Suite Majoritaire proc�dure

(a)Un Actionnaire B�n�ficiaire qui souhaite exercer son Droit de Suite Majoritaire doit, dans les 20 jours ouvrables � compter de la Notification d'Absence d'Exercice du Droit de Pr�emption, informer par courrier recommand� envoy� au conseil d'administration et � l'Actionnaire Contr�lant la Vente de son intention d'exercer ou non (ci-apr�s la � Notification du Droit de Suite Majoritaire �), et indiquer le nombre d'actions qu'il souhaite vendre au Candidat-Acheteur, ledit nombre ne pouvant d�passer un nombre �gal au nombre total d'actions d�tenues par cet Actionnaire B�n�ficiaire multipli� par une fraction dont le num�rateur est le nombre d'actions � c�der conform�ment � la Cession d'Actions et le d�nominateur est le nombre total d'actions poss�d�es par l'Actionnaire Contr�lant la Vente. Si l'Actionnaire B�n�ficiaire n'a pas envoy� cette Notification du Droit de Suite Majoritaire dans le d�lai imparti, cette personne sera irr�vocablement r�put�e avoir renonc� � son droit de Suite Majoritaire pour ce qui concerne la cession d'actions envisag�e.

(b)Le Droit de Suite Majoritaire sera exerc� � un prix par action qui sera �gal au prix indiqu� dans la Notification de Cession d'Actions et sera soumis aux Autres Conditions de Cession.

(c)SI l'Actionnaire Contr�lant la Vente ou le Candidat-Acheteur reste en d�faut de se conformer � l'une quelconque des dispositions pr�cit�es (ce qui inclut, pour �viter toute ambigu�t�, le fait pour le Candidat-Acheteur de rester en d�faut d'accepter et de remplir toutes les conditions de cette cession), les actions dont la cession a �t� propos�e par l'Actionnaire Contr�lant la Vente, ne pourront plus �tre c�d�es au Candidat-Acheteur et tout Actionnaire B�n�ficiaire exer�ant son Droit de Suite Majoritaire, pourra obliger l'Actionnaire Contr�lant la Vente � lui c�der toutes les actions qu'il aurait pu c�der audit Candidat-Acheteur en application du pr�sent article 13.7.

(d)Le titre de propri�t� des actions sera transf�r� � la date du paiement int�gral du prix des actions.

ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� de maximum six membres, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle, en tenant compte des modalit�s reprises ci-dessous :

ii-In (1) Administrateur sera d�sign� parmi les candidats propos�s par les actionnaires de cat�gorie A (ci-apr�s l' � Administrateur A �);

ii.Un (1) Administrateur ind�pendant, qui satisfait aux exigences �nonc�es � l'Article 526ter du Code des Soci�t�s, sera d�sign� parmi les candidates propos�s par les actionnaires de cat�gorie A (ci-apr�s I' � Administrateur Ind�pendant A �);

iii.un maximum de quatre (4) Administrateurs seront d�sign�s parmi les candidats propos�s par les actionnaires de cat�gorie B (ci-apr�s les � Administrateurs B �), II est entendu que:

(A)chaque fraction d'actions de cat�gorie B repr�sentant 23% du nombre total d'actions de cat�gorie B (calcul� sur une base enti�rement dilu�e) donnera � son d�tenteur le droit de proposer des candidats pour le conseil d'administration et pour chacune de telles fractions, un de ces candidats sera nomm� en tant qu'Administrateur B ;

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Odans le cas vis� par le point A ci-dessus, la fraction de 23% des actions de cat�gorie B peut aussi �tre d�tenue par plusieurs actionnaires agissants de concert, �tant entendu que dans ce cas de tels actionnaires auront droit de proposer des candidats de mani�re conjointe pour le mandat de d'administrateur concern� ;

(c)par exception � la r�gle pr�c�dente, VIVES Il aura le droit de proposer des candidats pour au moins un mandat d'administrateur aussi longtemps qu'elle sera actionnaire de cat�gorie B et qu'elle d�tiendra 10% au moine de la totalit� des actions (calcul� sur une base enti�rement dilu�e)

(0)si la structure d'actionnariat de la Soci�t� change pour quelque raisons que ce soit (tel que par l'exercice de l'option d'achat -- c'est-�-dire le � Call Option � tel que d�fini par ta Convention d'Actionnaires), qui implique que la composition du conseil d'administration n'est plus conforme avec les dispositions indiqu�es ci-dessus, les actionnaires s'engagent � convoquer une assembl�e g�n�rale d�s qu'il est raisonnablement possible de le faire apr�s ce changement �tant entendu que les r�vocations et/ou les d�signations n�cessaires seront mises � l'ordre du jour de cette assembl�e.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur, Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Le conseil d'Administration aura le droit de d�signer un observateur aupr�s du conseil d'administration (ci-apr�s l' � Observateur �) pendant une p�riode jusqu'� la date du 3 avril 2020. L'Observateur sera d�sign� pour des p�riodes d'un an et son mandat sera renouvelable, L'Observateur aura uniquement le droit d'�tre pr�sent aux r�unions du conseil d'administration, mais n'aura pas le droit de participer aux discussions ou de d�lib�rer, ni de voter lors desdites r�unions, L'Observateur pourra exercer les m�mes droits � l'information que les administrateurs, � condition de souscrire aux accords de confidentialit� que le conseil d'administration exigera.

ARTICLE 18 - VACANCE

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants nommeront imm�diatement un administrateur sur la base de la proposition de l'actionnaire ou de la cat�gorie d'actionnaires, le cas �ch�ant, qui aura (auront) propos� l'administrateur � remplacer,

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, !ors de sa premi�re r�union, proc�de � la ratification et � l'�lection d�finitive.

L'administrateur, d�sign� dans les conditions ci-dessus, est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 19 - PRESIDENCE

Le Conseil d'administration �lira le pr�sident du conseil d'administration parmi les Administrateurs B �tant entendu que cet Administrateur B devra �tre choisi parmi les candidats propos�s par l'actionnaire d�tenant le plus grand nombre d'actions de cat�gorie B. Dans le cas o� !es actionnaires de cat�gorie B d�tiennent le m�me nombre d'actions de cat�gorie B, aucun pr�sident ne sera nomm�, Le pr�sident du conseil d'administration dispose d'une voix pr�pond�rante en cas de parit� des voix.

En cas d'absence ou d'emp�chement de ce dernier, le conseil d�signe l'un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 20 - REUNIONS

Le Conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou en cas d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige o� chaque fois qu'un administrateur, agissant s�par�ment et ind�pendamment, le demande et devra, en principe, se r�unir au moins une fois par trimestre. Les convocations peuvent �tre adress�es par tout moyen quelconque, en compris les courriels ou les fax, au moins cinq jours ouvrables � l'avance.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 21 - DELIBERATIONS

21,1.Sans pr�judice des articles 21.3 et 21.4 repris ci-apr�s, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, dont au moins un Administrateur A et un Administrateur B. Si ce quorum n'est pas satisfait lors de la premi�re r�union, une seconde r�union sera convoqu�e au minimum 15 jours ouvrables apr�s la premi�re r�union. Cette seconde r�union peut valablement d�cider sur les points � l'ordre du jour, ind�pendamment du fait que ce quorum soit atteint ou non.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.

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2.1.2.Chaque administrateur dispose d'une voix et peut �mettre, en plus de sa propre voix, et sans pr�judice des r�gles de coll�gialit�, autant de votes qu'il a re�u de procurations des autres Administrateurs et, sans pr�judice des dispositions applicables dans te Code des soci�t�s, toutes les d�cisions du conseil d'administration seront adopt�es par un vote � la majorit� simple, sauf dans les cas pr�vus � l'article 21.4 repris ci-apr�s.

2.1.3.Sans pr�judice de l'article 21.4 repris ci-apr�s, ou des r�gles de majorit� plus contraignantes stipul�es dans le Code des soci�t�s, toute d�cision du conseil d'administration relative aux points indiqu�s ci-dessous requerra un quorum de pr�sence d'au moins deux tiers des administrateurs, sauf si et dans ta mesure o� ces d�cisions ont �t� express�ment incluses dans le budget annuel de la Soci�t� pour l'exercice social en question ayant �t� approuv� en application de la pr�sente clause:

(i}approbation du budget annuel de la Soci�t�;

(ii)approbation ou modification des r�gles et m�thodes de comptabilisation et d'�valuation;

(iii)toute d�cision d'emprunter des fonds ou de contracter des dettes (y compris les aides et les subventions) d'un montant sup�rieur � EUR 100.000,-, individuellement ou en regroupement avec toutes d�cisions ant�rieures d'emprunter des fonds ou de contracter des dettes, prises pendant l'exercice financier concern� et non incluses dans le budget annuel;

(iv)toute d�cision d'octroyer un pr�t ou d'accorder une avance (sous quelque forme que ce soit, par ex.: un compte courant) � un tiers, de renoncer � toute r�clamation que la Soci�t� peut faire valoir ou de lib�rer une s�ret� accord�e par un tiers au b�n�fice de la Soci�t�, sauf si une telle d�cision est commercialement requise dans le cadre normal d'activit�s commerciales;

(v)toute d�cision d'accorder des garanties, des s�ret�s ou toutes autres charges (ou un mandat pour l'octroi d'une s�ret�) sur les actifs de la Soci�t�;

(vi)toute d�cision relative � la d�claration ou la distribution de dividendes int�rimaires;

(vii)la cession de tout ou partie des actifs ou des activit�s de la Soci�t� ou l'acquisition d'actifs ou la r�alisation d'investissements (dans le cadre d'une op�ration unique ou d'une s�rie de transactions), lorsque la valeur d'une telle cession, d'une telle acquisition ou d'un tel investissement d�passe EUR 100.000,-individuellement ou en regroupement avec toutes cessions, acquisitions ou investissements ant�rieurs, r�alis�s au cours de l'exercice financier concern� et non inclus dans le budget annuel;

(viii)conclure, amender, ou mettre un terme � tout contrat ou prendre toute autre d�cision ou approuver tout engagement, qui rel�ve de la comp�tence du Conseil d'administration en vertu du � Sales Governance Process � (tel que d�fini par l'Annexe B de la Convention d'Actionnaire ;

(ix)tout amendement de quelque nature que ce soit du Sales Governance Process, en particulier concernant les seuils qui y sont d�crits ;

(x)tout engagement de quelque nature que ce soit qui n'est pas couvert par le Sales Governance Process et autre que ceux explicitement indiqu�s au pr�sent 21.3 (y compris tout engagement hors-bilan) d�passant, en une seule ou en plusieurs fois et sur une base annuelle, EUR 100.000,- individuellement ou en regroupement avec tous engagements ant�rieurs du m�me type, r�alis�s au cours de l'exercice financier concern� et non inclus dans le budget annuel;

(xi)toute d�cision relative au rachat des actions propres de la Soci�t�;

(xii)la constitution ou liquidation d'une soci�t� ou de toute autre personne morale et l'acquisition, la r�duction ou la cession d'une participation dans une soci�t� ou une autre personne morale;

(xiii)la d�signation, le licenciement, la d�finition (et la modification) des pouvoirs et (la modification de la) r�mun�ration des directeurs g�n�raux/responsables quotidiens, du pr�sident du Conseil d'administration et des personnes-cl� (y compris le Plan de Warrants);

(xiv)la conclusion, la modification ou la r�siliation de tous contrats qui ne sont pas couvert par le Sales Governance Process (i) portant sur un chiffre d'affaires annuel global pour la Soci�t� sup�rieur � EUR 100.000,-, (ii) impliquant des co�ts annuels globaux pour la Soci�t� sup�rieurs � EUR 100.000,-, ou (iii) que la Soci�t� ne peut � aucun moment r�silier sans un d�dommagement et sans un pr�avis minimal d'un an;

(xv)sauf lorsque l'urgence en requiert autrement, l'ouverture, la conduite (y compris la d�cision de faire appel) ou le r�glement de toutes proc�dures (pendantes ou imminentes) de litige, d'arbitrage ou de m�diation (autres que les proc�dures de recouvrement de dettes dans le cadre d'op�rations commerciales normales) qui impliquent ou pourraient impliquer un montant (y compris les co�ts connexes) sup�rieur � EUR 100.000,-;

(el)toute d�cision ou accord qui concerne L'octroi sous licence, l'acquisition, le transfert, le nantissement, la protection ou l'application de tout droit de propri�t� intellectuelle qui n'est pas couvert par le Sales Govemance Process ;

(xvii)la conclusion, la modification ou la r�siliation de toute entreprise commune, partenariat, consortium ou regroupement similaire significatif;

(xviii)la d�signation de nouveaux administrateurs dans la mesure o� le conseil d'administration est habilit� � cet effet (cooptation);

(x!x)toute d�cision relative au recrutement et/ou � la nomination, !a suspension, le licenciement et la r�mun�ration de tout fournisseur de services ou de tout employ� dont la r�mun�ration (annuelle) brute (hors

avantages en nature) est sup�rieure � EUR 100.000, ainsi que la d�termination des lignes directrices g�n�rales

relatives aux conditions (en ce compris les structures de frais) sur la base desquelles la Soci�t� �tablira des contrats avec les fournisseurs de services, l'�tablissement de toute pension, syst�me de participation aux

b�n�fices, syst�me de primes ou de r�mun�ration au rendement (y compris le Plan des Warrants) ou leur modification, ainsi que toutes d�cisions strat�giques relatives � la politique de ressources humaines de la Soci�t� ; et

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(xx)la conclusion de tout accord, engagement ou arrangement relatif � ce qui est indiqu� ci-dessus, c'est-�-dire le Warrant Pian tel que d�fini dans la Convention de l'Actionnaire;

21.4.Sans pr�judice des r�gles de majorit� plus contraignantes stipul�es dans le Code des

soci�t�s, toute d�cision du conseil d'administration relative aux points indiqu�s ci-dessous requerra un quorum de pr�sence d'au moins deux tiers des administrateurs et l'approbation de 314 des administrateurs pr�sents ou valablement repr�sent�s (toute abstention devant �tre consid�r�e comme un vote n�gatif):

(i)un changement mat�riel dans la nature ou la port�e des activit�s de la Soci�t�;

(ii)toute transaction avec des administrateurs, des actionnaires, des soci�t�s li�es de ces administrateurs ou de ces actionnaires, ou avec toute autre personne ou entit� affili�e ou fi�e � ces administrateurs, actionnaires ou soci�t�s li�es, sauf dans Je cours normal des activit�s et � l'exclusion du � Contrat Commercial Proximus � (c'est-�-dire le � Proximus Commercial Contract � tel que d�fini par la Convention d'Investissement);

(lii)utilisation du capital social autoris� (�ventuel) et d�rogation par rapport au droit pr�f�rentiel de souscription lors de l'utilisation de ce capital social autoris�;

(iv)toute d�cision relative au transfert du si�ge social et/ou du lieu principal d'activit� ou d'une partie des activit�s de la Soci�t�;

(v)toute d�cision or convention concernant la sous-licence de la licence originale re�ue de Sopartec en vertu du � Licencing Agreement � tel que d�finie par l'Annexe 3C de la Convention d'Actionnaires.

21.5.En cas de partage des voix, et � partir du moment o� BELGACOM SA aura exerc� son option d'achat (c'est-�-dire fe � Cali Option � tel que d�fini dans la Convention d'Actionnaires), la voix du pr�sident sera pr�pond�rante.

21.6.Toute d�lib�ration peut prendre la forme d'une conf�rence t�l�phonique ou d'une visioconf�rence dans la mesure o� les moyens techniques permettent l'identification par chaque administrateur de ses interlocuteurs et garantissent une d�lib�ration coll�giale permettant � chaque administrateur d'exprimer son opinion, d'entendre celle des autres et au conseil de d�lib�rer et d'arr�ter ses r�solutions sur tous les points discut�s. La r�union est localis�e au lieu o� elle est convoqu�e.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, et � l'exception de la proc�dure d'arr�t des comptes annuels et de l'utilisation du capital autoris�, les d�cisions du Conseil d'Administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration conf�rera la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion � au moins un de ses membres.

Le Conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans les limites de leur propre d�l�gation

peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le Conseil peut r�voquer en tout temps les d�l�gu�s � la gestion journali�re.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables � charge du compte de r�sultats, des

personnes � qui il conf�re les d�l�gations.

ARTICLE 25 - INDEMNITES

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit.

Les administrateurs ind�pendants qui satisfont aux exigences �nonc�es � l'article 526ter du Code des

Soci�t�s peuvent �tre r�mun�r�s conform�ment aux lignes directrices de GUBERNA.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, charg�s de fonctions ou de

missions sp�ciales, des indemnit�s � charge des comptes de r�sultats

ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou

un officier minist�riel et en justice :

- soit, dans les limites des pouvoirs du conseil d'administration, par un administrateur A et un administrateur

B agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une d�lib�ration pr�alable du conseil

d'administration envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypoth�ques;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par chaque d�l�gu� � cette gestion, agissant seul.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par

mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les titulaires de parts b�n�ficiaires convertibles ont le droit de participer � l'assembl�e g�n�rale et de

prendre part au vote dans les cas pr�vus aux articles 559, 560, 622 et 781 du Code des soci�t�s.

Les d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires et titulaires de parts

b�n�ficiaires convertibles, m�me pour les absents ou dissidents,

ARTICLE 29 - REUNIONS

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le deuxi�me mercredi du mois de mai � 16 heures.

Si ce Jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la

m�me heure.

1 1 y

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement par tout administrateur ou par te conseil d'administration chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Chaque actionnaire d�tenteur d'au moins 3% des actions, et agissant s�par�ment et ind�pendamment, a le droit de convoquer une assembl�e g�n�rale s'il l'estime opportun. Sans pr�judice de l'article 532 du Code des soci�t�s, le droit susmentionn� de convoquer une Assembl�e g�n�rale cessera de s'appliquer pour ce qui concerne un actionnaire qui aura fait l'objet d'une proc�dure de d�part amiable ou d'une proc�dure de d�part non amiable.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge ARTICLE 35 - DELIBERATIONS

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement pr�sents � l'assembl�e et qu'ils donnent express�ment leur accord � l'unanimit� � cet effet.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises que si au moins 50% du capital social et au moins un actionnaire de cat�gorie A et au moins un actionnaire de cat�gorie B sont pr�sents ou repr�sent�s et aux r�gles de majorit� �nonc�es ci-apr�s.

(1)Sans pr�judice du point (2) ci-dessous ou des r�gles de majorit� plus contraignantes �nonc�es par le Code des soci�t�s, toute d�cision relative aux �l�ments indiqu�s ci-dessous requerra l'apprcbation de le majorit� des actionnaires de cat�gorie B (toute abstention devant �tre consid�r�e comme un vote n�gatif):

(i) modification des statuts (y compris toute augmentation, r�duction ou modification du capital social);

(ii) achat, vente ou annulation d'actions propres;

(iii) �mission d'actions, de certificats de participation aux b�n�fices, de warrants, d'obligations convertibles ou de toutes autres valeurs mobili�res qui, par exercice, conversion ou �change, donnent droit � leur d�tenteur de souscrire � des actions ou � d'autres valeurs mobili�res dans la Soci�t�;

(iv) d�cision relative � la certification des actions, ou toute transaction similaire;

(v)d�claration ou paiement de tout dividende, tanti�me ou la r�alisation de toute autre distribution (de

b�n�fices);

(vi) approbation des comptes annuels (en ce compris l'affectation des r�sultats);

(vii)d�signation d'un Administrateur ind�pendant A;

(viii)octroi d'une d�charge de responsabilit� aux Administrateurs et au commissaire pour l'ex�cution de leur mandat;

(ix)modification de la r�mun�ration des Administrateurs;

(x)d�signation, r�vocation et r�mun�ration du commissaire de la Soci�t�;

(xi)fusion, scission (partielle), apport (partiel) d'actifs, apport ou transfert d'une branche d'activit�s ou de ['universalit� de l'actif et du passif de la Soci�t�, ou toute autre restructuration n�cessitant une d�cision de l'Assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi ou aux statuts;

(xii)d�cision relative � la dissolution ou � la liquidation de la Soci�t� (y compris la d�signation et la r�mun�ration du (des) liquidateur(s)); et

(xiii)toute d�cision relative � une introduction en bourse (une � IPO �) que l'assembl�e g�n�rale doit adopter.

(2)Sans pr�judice des r�gles de majorit� plus contraignantes stipul�es dans le Code des soci�t�s, toute d�cision relative aux �l�ments indiqu�s ci-dessous requerra l'approbation de la majorit� des actionnaires de cat�gorie A et la majorit� des actionnaires de cat�gorie B (toute abstention devant �tre consid�r�e comme un vote n�gatif):

(i)modification des droits attach�s � (l'une quelconque des) (diff�rentes cat�gories d') actions et/ou d�cision relative � un remplacement d'actions d'une cat�gorie par des actions d'une autre cat�gorie;

(ii)d�rogation par rapport au droit pr�f�rentiel de souscription pr�vu � la clause 4.5, en cas d'augmentation de capital; et

(iii)modification de ['objet de la soci�t� tel que d�fini dans les statuts,

Toute assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les d�cisions prises sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e g�n�rale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assembl�e, Cette derni�re d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

ARTICLE 39 _ DISTRIBUTION

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque te fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant sera r�parti entre toutes les actions des trois cat�gories et toutes les parts b�n�ficiaires convertibles et recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration.

ARTICLE 42 - REPARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, oharges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, te montant lib�r� non amorti des actions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Y

R�serv�

au' g.Moniteur

belge

A

Volet B - Suite

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, tes liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions des trois cat�gories et toutes les parts b�n�ficiaires convertibles.

Septi�me r�solution : D�mission et nomination d'administrateurs et d�charge aux administrateurs d�missionnaires

L'assembl�e prend acte de la d�mission � compter du jour de l'acte des administrateurs en fonction et leur donne d�charge pour l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de l'acte.

Elle d�cide de nommer les administrateurs suivants pour une dur�e de six ans ; c'est-�-dire jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire 2025, � l'exception des mandats des administrateurs ind�pendants, qui sont nomm�s pour une dur�e de deux ans, c'est-�-dire jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire 2017.

-la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SEEING CONSULTING �, ayant son si�ge social � 1050 Ixelles, Rue Jules Lejeune 4 bo�te 2, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0840.753.042, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur PERIQUET Denis, domicili� � 1050 Ixelles, rue Jules Lejeune 4 bo�te 2, est nomm� sur proposition des actionnaires de cat�gorie A ;

-Monsieur Philippe Lemmens, domicili� � 1380 Lasne, Rue du R�servoir 2 B, est nomm� en qualit� d'administrateur Ind�pendant sur proposition des actionnaires de cat�gorie A ;

-Monsieur C�dric Grandjean, domicili� � 1030 Schaerbeek, Avenue Charbo 18 - ET04,est nomm� sur proposition de l'actionnaire de cat�gorie B � BELGACOM SA �;

-Monsieur Matteo Gatta, domicili� � 1670 Pepingen, Molenstraat 6,est nomm� sur proposition de l'actionnaire de cat�gorie B � BELGACOM SA �;

-la soci�t� anonyme � Sopartec �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Place de l'Universit� 1, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0402.978.679, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Andr� Vandemeulebroecke, domicili� � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue du Grand Cortil 44, est nomm� sur proposition de l'actionnaire de cat�gorie B � VIVES Il � ;

-Monsieur Eric Schutz, domicili� � 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Henrotte 19, est nomm� en qualit� d'administrateur ind�pendant sur proposition de l'actionnaire de cat�gorie B � VIVES Il �.

Le mandat des administrateurs est exerc� � titre gratuit tandis que ceux des administrateurs ind�pendants pourront �tre r�mun�r�.

Huiti�me r�solution : Nomination d'un commissaire

L'assembl�e g�n�rale appelle aux fonctions de commissaire pour une dur�e de trois ann�es : la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BST REVISEURS D'ENTREPRISES �, ayant son si�ge social � 1050 Ixelles, Rue Gachard 88/16, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0444.708.673, repr�sent�e par Monsieur Fr�d�ric LEPOUTRE, r�viseur d'entreprises.

Les �moluments annuels du commissaire seront d�cid�s � l'occasion de la prochaine assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la Soci�t�.

Neuvi�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs ;

-au conseil d'administration, aux fins d'effectuer les d�marches administratives subs�quentes � la pr�sente assembl�e, notamment pour la mise � jour du registre des actionnaires ;

-� un ou plusieurs administrateurs ou personnes d�l�gu�es � cet effet par le conseil d'administration pour faire constater authentiquement, en une ou plusieurs fois, dans le cadre de l'�mission des parts b�n�ficiaires convertibles et des warrants, l'exercice des parts b�n�ficiaires convertibles et des warrants, le nombre d'actions nouvelles �mises, la r�alisation des augmentations corr�latives du capital et la modification des statuts qui en r�sulte ;

-au Notaire soussign� pour l'�tablissement d'une version coordonn�e des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, rapport sp�ciaux du conseil d'administration conform�ment � l'article 582 du Code des Soci�t�s, rapport sp�cial du conseil d'administration conform�ment � l'article 583 du Code des Soci�t�s, rapport du R�viseur d'entreprises conform�ment � l'article 582 du Code des Soci�t�s, statuts coordonn�s.

Mentionner sur Ia derni�re page du Volet 8 Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/06/2017 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2016, APP 16.06.2017, DPT 19.06.2017 17198-0206-044

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RUE LOUIS DE GEER 6 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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