THE BARRACUDA COMPANY

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : THE BARRACUDA COMPANY
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 463.638.422

Publication

08/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 02.06.2014, DPT 01.08.2014 14390-0036-014
14/02/2014
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Mentionner sur la dernière page du No/et B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0463.638.422

Dénomination (en entier) : THE BARRACUDA COMPANY

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :rue de Genleau 107

1380 Lasne

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SPRL «C.L.F.» - EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL- POUVOIRS

D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 30 janvier 2014, il résulte que s'est; réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée 'The Barracuda Company', ayant sont siège social à 1380 Lasne, Rue de Genleau 107 laquelle valablement; constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :

'; Première résolution : projet et déclarations préalables à la fusion par absorption de la SPRL «C.L.F.» par la SPRL «THE BARRACUDA COMPANY».

Ledit projet de fusion commun prévoit la fusion par absorption, au sens de l'article 676,1 ° du Code des sociétés, par la société privée à responsabilité limitée «THE BARRACUDA COMPANY», société absorbante, de la société privée à responsabilité limitée «C.L.F.», dont la société absorbante détient toutes les parts et le

transfert, à THE BARRACUDA COMPANY, de l'intégralité du patrimoine de C.L.F., tant les droits que les '

obligations, par suite de la dissolution sans liquidation de cette dernière.

Conformément à l'article 719, dernier alinéa du Code des sociétés, le projet de fusion commun précité a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles par la Société et par C.L.F., le 16 décembre 2013, soit six semaines au moins avant la tenue de la présente assemblée. La mention du dépôt de ce projet de fusion a été publiée aux Annexes du Moniteur belge du 30 décembre 2013, sous le numéro 2013-12-30/0196399 pour C.L.F. et sous le numéro 2013-12-30/1096345 pour la Société,

Le Président déclare, au nom du gérant, qu'il n'est intervenu aucune modification notable du patrimoine de la Société entre la date de l'établissement du projet de fusion et ce jour.

En outre, le gérant de C.L.F. n'a pas informé le gérant de la Société d'une modification importante du patrimoine de C.L.F. entre la date du projet de fusion et ce jour.

Seconde résolution : Fusion par absorption

L'assemblée décide la fusion, conformément au projet de fusion précité, par voie d'absorption de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société privée à responsabilité limitée «C.L.F.», ayant son siège social à 1380 Lasne, rue de Genleau, 107, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles, sous le numéro 0478 362 923 (ci-avant et après dénommée «C.L.F.»).

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune part ne sera attribuée à ta Société par l'effet de la fusion et le capital de la Société ne sera pas augmenté puisque la présente société possède l'intégralité des parts représentatives du capital de la société absorbée, C.L.F..

L'assemblée décide que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante est le ler novembre 2013. Conformément à l'article 727 du Code des sociétés, les comptes de C.L.F., pour la période du 1 er janvier 2013 , au 31 octobre 2013 ont été établis par l'organe de gestion de C.L.F. et seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société.

L'assemblée constate la réalisation de la fusion par absorption par la Société, de C.L.F. et la dissolution, sans liquidation, de cette dernière à dater du 1er novembre 2013.

Troisième résolution: Extension de l'objet social

L'assemblée décide d'étendre l'objet social de la Société pour y intégrer les activités prévues dans l'objet social de la société absorbée C.L.F. et qui ne sont pas prévues dans celui de la Société et ce, en application de l'article 724 du Code des sociétés,

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au

Moniteur

belge

Mod 11.1

« Le commerce en général, de gros, demi-gros, le négoce, la concession, la distribution de tous produits' textiles,

La société pourrait notamment vendre et acheter, importer et exporter des tissus, des fils (naturels ou synthétiques), de la mercerie, de la bonneterie, de la passementerie, des accessoires et garnitures d'habillement, tels que, bijoux de fantaisie, ceintures, foulards, sacs, objets de cuir divers, ainsi que des vêtements prêts à porter (finis ou demi-finis), chemises, accessoires, articles de cuir véritables et d'imitation, chaussures, etc. Cette énumération est énonciative et non limitative.

Le commerce de cycles, pièces détachées pour cycles, accessoires et pratiquants pour cycles, textile, nutritions pour sportifs....

La société peut accepter et exercer tout mandat d'administrateur dans toute société quel que soit son objet.

La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sOreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution au profit de tiers. »

Quatrième résolution: Modifications aux statuts

En conséquence, l'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec la décision d'extension de l'objet social et avec la décision du transfert du siège social laquelle fut adoptée par le gérant le 26 décembre 2006 et publiée par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 10 janvier 2007 sous le numéro 2007-01-10/0007372. Par conséquent, l'assemblée décide de

" remplacer l'adresse du siège social figurant dans l'article 2 des statuts par l'adresse suivante : sr Rue de Genleau, 107 à 1380 Lasne ».

" Remplacer l'article des statuts comprenant fe texte de l'objet social par le texte libellé ci-après : « La société a pour objet ;

- tant en E3elgique qu'à l'étranger, tant pour compte propre que pour le compte de tiers ou encore en

participation avec des tiers : l'importation, l'exportation, la vente et l'achat, en gros et en détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication et le transport de tout article ayant trait au sport, et notamment de vêtements, équipements et accessoires de sports, de pièces détachées et matériel divers. Le commerce en général, de gros, demi-gros, le négoce, la concession, la distribution de tous produits textiles. La société pourrait notamment vendre et acheter, importer et exporter des tissus, des fils (naturels ou synthétiques), de la mercerie, de la bonneterie, de la passementerie, des accessoires et garnitures d'habillement, tels que, bijoux de fantaisie, ceintures, foulards, sacs, objets de cuir divers, ainsi que des vêtements prêts à porter (finis ou demi-finis), chemises, accessoires, articles de cuir véritables et d'imitation, chaussures, etc. Cette énumération est énonciative et non limitative. Le commerce de cycles, pièces détachées pour cycles, accessoires et pratiquants pour cycles, textile, nutritions pour sportifs....

L'objet comprend également toute activité d'intermédiaire ou de gestionnaire commercial pour le compte de tiers.

La société peut accepter et exercer tout mandat d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur dans toute société quel que soit son objet.

La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution au profit de tiers.

La société peut effectuer toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

Cinquième résolution: Pouvoirs spéciaux

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant, avec pouvoir de substitution, en vue de l'exécution des décisions prises et au notaire instrumentant en vue de ia coordination des statuts.

L'assemblée constitue en outre, pour autant que de besoin, pour mandataire spécial de la société, la SPRL Kreanove, ayant son siège social à 1180 Bruxelles, avenue Kersbeek 308, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès du tribunal de commerce compétent, de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

A ces fins, chacun de ces mandataires prénommés pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire, en Belgique et à l'étranger. Déclarations pro-fisco

Le Notaire soussigné donne lecture de l'article 203 du Code des droits d'enregistrement, ainsi que des articles 62 paragraphe 2 et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

La présente fusion est faite sous le bénéfice des articles 117 paragraphe 1 et 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, sous le bénéfice de l'article 211, 212 et 213 du Code des impôts sur les revenus 1992, sous le régime des articles 11 et 18§3 du Code de la TVA et enfin, sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

Aucune soulte ne sera attribuée à l'occasion de la fusion, cette dernière pouvant être assimilée à une fusion par absorption conformément à l'article 676,1° du Code des sociétés.

Les sociétés THE BARRACUDA COMPANY et C.Z.F. sont assujetties à la Taxe sur la Valeur Ajoutée,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps

-.expédition de-l'acte

BiilagEn b.t} het-Belgisck Staatsblad-44142l2414 -Annexes du- Monitettr-belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 6 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



- Résérvé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

-1 extrait analytique ,

-1 procuration

- 1 coordination des statuts

30/12/2013
ÿþ(en entier) : THE BARRACUDA COMPANY

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de Genleau 107 à 1380 Lasne

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion

Le Conseil de gérance de la société privée à responsabilité limitée à absorber

" SPRL C.L.F.

et le Conseil de gérance de la société privée à responsabilité limitée absorbante :

" SPRL THE BARRACUDA COMPANY

se sont réunis afin d'établir un projet de fusion en accord avec les prescrits de l'article 719 du Code des Sociétés.

Les Conseils de gérance concernés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser une fusion par absorption entre les sociétés concernées en accord avec l'article 719 et suivants du Code des Sociétés où l'intégralité des avoirs, aussi bien les droits que les obligations de la société à absorber seront transférés à la société absorbante aux conditions précisées ci-après.

Ce projet de fusion sera soumis pour approbation aux différentes assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées et sera, au moins six semaines avant la date de ces assemblées générales extraordinaires respectives, pour chaque société concernée, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, conformément à l'article 719 du Code des Sociétés.

Toutes les parts de la société absorbée sont réunies entre les mains de la SPRL THE BARRACUDA COMPANY. De ce fait il n'y a pas de nouvelles parts à créer à l'occasion de l'absorption.

Pour la même raison, les points 3°, 4° et 6° de l'art 693 du Code des Sociétés ne sont pas applicables : oLes modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante;

oLa date à partir de laquelle les nouvelles actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit ;

oLes droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard.

L'objet social de la société absorbante et de la société absorbée sont proches et suffisamment détaillés pour la reprise des activités actuellement menées par la société absorbée.

lI. 1DENTIFICATiON DES SOCIETES CONCERNEES

A.La société absorbante

Forme juridique, raison sociale, siège social et objet social

La société THE BARRACUDA COMPANY SPRL (BE 0463.638.422) a été fondée par acte devant le Notaire James Dupont de Bruxelles, le 19 juin 1998, publié aux annexes du Moniteur Belge du 4 juillet 1998 sous le numéro 980704-786

Les statuts ont été modifiés suivant le ;

- l'acte reçu par Maître James Dupont, notaire à Bruxelles, le 15 décembre 2005, publié aux annexes du Moniteur Belge du 12 janvier 2006 suivant, sous le numéro 06012768.

Le siège social est établi à 1380 Lasne, rue de Genleau 178

L'objet social :

La société a pour objet :

- tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour compte propre que pour le compte de tiers ou encore en participation avec des tiers : l'importation, l'exportation, la vente et l'achat, en gros et en détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication et le transport de tout article ayant trait au sport, et notamment de vêtements, équipements et accessoires de sports, de pièces détachées et matériel divers. L'objet comprend également toute activité d'intermédiaire ou de gestionnaire commercial pour le compte de tiers. La société peut

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0463.638.422

Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

effectuer toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise,

à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits,

Le capital social s'élève à E 18.600,00 (dix huit mille six cents euros) représenté par 750 parts sans

désignation de valeur nominale représentant chacune un/sept cent cinquantième du capital.

Le Conseil de gérance se compose comme suit:

-Monsieur Frédéric VERBEECK

B.La Société absorbée

Forme juridique, raison sociale, siège social et objet social

SPRL C.LF.(BE 0478.362.923)

La société a été constituée forme d'une société privée à responsabilité limitée par acte devant te Notaire

Marc Van Beneden de Bruxelles, le 11 septembre 2002, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 25

septembre suivant sous le numéro 02119553.

Les statuts ont été modifiés au terme d'un acte reçu par le Notaire Jean-François Poelman de Bruxelles, le

15 février 2012, publié à l'annexe au Moniteur belge du 13 mars suivant sous le numéro 12055608.

Le siège social est établi à 1380 Lasne, rue de Genleau 107

L'objet social :

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour son compte ou pour compte de tiers, en qualité

d'agent, de représentant ou de commissionnaire

Le commerce en général, de gros, demi-gros, le négoce, la concession, la distribution de tous produits

textiles.

En particulier, la société pourrait vendre et acheter, importer et exporter des tissus, des fils (naturels ou

synthétiques), de la mercerie, de la bonneterie, de la passementerie, des accessoires et garnitures

d'habillement, tels que, bijoux de fantaisie, ceintures, foulards, sacs, objets de cuir divers, ainsi que des

vêtements prêts à porter (finis ou demi-finis), chemises, accessoires, articles de cuir véritables et d'imitation,

chaussures, etc. Cette énumération est énonciative et non limitative.

Le commerce de cycles, pièces détachées pour cycles, accessoires et pratiquants pour cycles, textile,

nutritions pour sportifs...,

Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et

notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de participation, d'acquisition,

de cession, d'apport et de fusion cu autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en

Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le

développement de son activité dans le cadre de son objet

La société peut accepter et exercer tout mandat d'administrateur dans toute société quel que soit son objet.

La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter

caution au profit de tiers.

La société a un capital social de ¬ 18.600,00 (dix-huit mille six cents euro) représenté par 100 parts

sociales, sans mention de valeur nominale.

Toutes les parts souscrites ont été libérées à concurrence de six mille deux cents euros (E 6.200,00).

Le Conseil de gérance se compose comme suit :

Monsieur Frédéric VERBEECK

III, RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS

L'intégralité de l'actif et passif de la SPRL C.L.F. sera transférée à la SPRL THE BARRACUDA COMPANY.

Dans le cas présent, THE BARRACUDA COMPANY détient la totalité des actions de la société absorbée et il

n'y a donc pas d'émission de titres.

Les parts sociales détenues par THE BARRACUDA COMPANY dans la société absorbée seront annulées.

IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT EXECUTEES

AU PROFIT DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La fusion s'opérera sur base des états financiers arrêtés au 31 octobre 2013

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme exécutées

pour compte de la société absorbante à partir du 1 er novembre 2013.

V.AVANTAGES SPECiAUX ACCORDES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES

SOCIETES CONCERNEES

Aucun avantage social n'est accordé au gérant de la société absorbée, ni au gérant de la société

absorbante.

VI. EMOLUMENTS

Compte tenue de ce qui précède, il n'y a pas lieu ni pour la société absorbante ni pour la société absorbée

de faire établir un rapport écrit sur le projet de fusion par son commissaire ou son réviseur.

VIi. RÉGIME FISCAL DE LA FUSION

Les Conseils de gérance de la société absorbante et de la société absorbée confirment que cette fusion

aura lieu sous le régime d'exemption des articles 211,212 et 213 du Code des Impôts sur les Revenus, des

articles 11 et 18§3 du Code de la TVA et des articles 117 et 120 du Ccde des droits d'enregistrements.

Vil!. PROCURATION

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Volet B - Suite

Chaque société concernée par la fusion donne, par la présente, procuration avec pouvoir de substitution à J,JORDENS sprl, avenue Kersbeek 308 à 1180 Bruxelles, représentée par Trejbiez Arnaud, pour signer et déposer le projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, auprès d'un guichet d'entreprise de la Banque Carrefour des Entreprises.

IX, EXECUTION JURIDIQUE

La fusion par absorption de :

" SPRL C.L.F.

par SPRL THE BARRACUDA COMPANY sera juridiquement exécutoire à fa date où l'assemblée générale

extraordinaire aura statué sur la fusion.

La fusion est programmée en l'étude ACTALYS du Notaire Jean VINCKE, le 30 janvier 2014 à 14 heures

30,

Arnaud Trejbiez

Mandataire

y Réservé

au

Moniteur

belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 14.08.2013 13425-0361-013
13/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.06.2012, DPT 10.07.2012 12281-0283-013
11/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.06.2011, DPT 06.07.2011 11267-0275-013
26/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 07.06.2010, DPT 20.07.2010 10323-0251-013
27/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.06.2009, DPT 20.07.2009 09445-0032-012
10/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 02.06.2008, DPT 04.07.2008 08363-0190-013
10/01/2007 : NI087158
28/06/2006 : NI087158
12/01/2006 : NI087158
20/07/2005 : NI087158
16/07/2004 : NI087158
03/07/2003 : NI087158
09/09/2002 : NI087158
23/08/2001 : NI087158
10/11/2000 : NI087158

Coordonnées
THE BARRACUDA COMPANY

Adresse
RUE DE GENLEAU 107 1380 LASNE

Code postal : 1380
Localité : Couture-Saint-Germain
Commune : LASNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne