29/07/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 4 6 9 1 *
D é p o s é
2 7 - 0 7 - 2 0 1 1
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p r i n c i p a l , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à l a c h a t e t l a v e n t e , e n g r o s o u a u d é t a i l , l i m p o r t a t i o n e t l e x p o r t a t i o n , d e t o u s p r o d u i t s e t m a t é r i e l s a i n s i q u e l e n t r e t i e n d e c e u x - c i , g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , d e s t i n é s a u s e c t e u r d e l h o r e c a t e l s q u e c a f é t o r r é f i é s o u n o n e t p r o d u i t s a c c e s s o i r e s , t e l s q u e s u c r e s , l a i t s , b i s c u i t s , c h o c o l a t s , h u i l e s , v i n s p â t e s , b o i s s o n s a l c o o l i s é e s ; s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n n e s o i t e x h a u s t i v e n i l i m i t a t i v e .
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T H E C O F F E E F A C T O R Y
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 1 0 W a t e r l o o , A v e n u e P r i n c e A l b e r t 3 0
O b j e t d e l a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e E r i c J a c o b s , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 2 6 j u i l l e t 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u o n t c o m p a r u :
M o n s i e u r T R A P A N I M i c h e l , n é à M o n s , l e d e u x m a r s m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e - c i n q , d o m i c i l i é à 1 4 4 0 B r a i n e - l e - C h â t e a u , r u e d e s D è g u e s 3
M o n s i e u r P A N T A N O F r a n c e s c o , n é à M o n s , l e v i n g t - t r o i s j a n v i e r m i l l e n e u f c e n t c i n q u a n t e - n e u f , d o m i c i l i é à 1 4 1 0 W a t e r l o o , a v e n u e d u P r i n c e A l b e r t 3 0
M o n s i e u r P A N T A N O S a l v a t o r e D a n i e l , n é à E t t e r b e e k , l e t r e i z e m a i m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t , d o m i c i l i é à 1 4 1 0 W a t e r l o o , a v e n u e d u P r i n c e A l b e r t 3 0
L e s q u e l s o n t r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r e n l a f o r m e a u t h e n t i q u e q u ' i l s c o n s t i t u e n t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " T H E C O F F E E F A C T O R Y " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 1 0 W a t e r l o o , A v e n u e P r i n c e A l b e r t 3 0 , d o n t l e c a p i t a l s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 i è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L a s o c i é t é a u r a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a c o n s u l t a n c e e t l e m a n a g e m e n t d e n t r e p r i s e s , l e c o n s e i l e n c o m m u n i c a t i o n e t m a r k e t i n g , v e n t e , p r o d u c t i o n e t l o g i s t i q u e , l a f o r m a t i o n e t l e s r e c y c l a g e s e n g e s t i o n , e n i n f o r m a t i q u e , e n m a r k e t i n g , e n c o m m u n i c a t i o n e t e n o r i e n t a t i o n t e c h n o l o g i q u e .
E l l e s o c c u p e r a é g a l e m e n t d e c o n s e i l d e g e s t i o n ; d e l a c h a t e t l a v e n t e d e p r o d u i t s i n f o r m a t i q u e s o u a u t r e s , t a n t h a r d w a r e q u e s o f t w a r e , d e m a t é r i e l s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n e t m u l t i m é d i a ; d e l o r g a n i s a t i o n d é v è n e m e n t s , d e s é m i n a i r e s e t d e c o n f é r e n c e s .
E l l e p e u t f a i r e p o u r s o n c o m p t e p r o p r e t o u t e s o p é r a t i o n s d ' a c h a t e t d e v e n t e d e d r o i t s r é e l s p o r t a n t s u r d e s b i e n s i m m e u b l e s .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r a v a l o u c a u t i o n , h y p o t h é q u e r s e s i m m e u b l e s p o u r s o n c o m p t e o u c o n c u r r e m m e n t e t s o l i d a i r e m e n t a v e c d a u t r e s s o c i é t é s o u p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u p r o f i t d e t o u t e s s o c i é t é s o u o r g a n i s m e s d e c r é d i t o u d e p a r t i c u l i e r s .
E l l e p e u t s i n t é r e s s e r p a r v o i e d a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t à t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u d o n t l o b j e t e s t d e n a t u r e à f a c i l i t e r m ê m e i n d i r e c t e m e n t l a r é a l i s a t i o n d u s i e n .
0 8 3 8 1 2 8 2 0 3
L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e a c c o m p l i r e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
G e s t i o n .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
P o u v o i r s d u g é r a n t .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t p e u t , p o u r u n e d u r é e f i x é e p a r l u i , d é l é g u e r t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e à d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , a s s o c i é s o u n o n .
R é u n i o n .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e n o v e m b r e d e c h a q u e a n n é e , à 1 8 h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . P r é s i d e n c e - d é l i b é r a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t , o u , à d é f a u t d e g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e l a n n é e s u i v a n t e .
A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é c h a q u e a n n é e c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s
A U T O R I S A T I O N ( S ) P R É A L A B L E ( S )
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
L e s c o m p a r a n t s , i c i p r é s e n t s , d é c l a r e n t e n s u i t e s e r é u n i r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e - p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e j u i n d e u x m i l l e d o u z e . P a r c o n s é q u e n t , l a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e d o u z e .
2 . N o m i n a t i o n d ' u n g e r a n t n o n - s t a t u t a i r e .
E s t n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
- M o n s i e u r P A N T A N O F r a n c e s c o , p r é n o m m é .
L e g é r a n t e s t i c i p r é s e n t e t a c c e p t e l e m a n d a t q u i l u i e s t c o n f é r é .
S o n m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e r é m u n é r é .
3 . R a t i f i c a t i o n d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i e t e e n f o r m a t i o n .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t r e p r e n d r e t o u s l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n à d a t e r d u v i n g t - s i x j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e .
C e t t e r e p r i s e d ' e n g a g e m e n t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
F o r m a l i t é s l é g a l e s
M o n s i e u r P A N T A N O F r a n c e s c o , g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é , p r é n o m m é , d é c l a r e c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , l a s o c i é t é c i v i l e p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e F E M A - F I D U C O , a y a n t s o n s i è g e à 1 1 6 0 B r u x e l l e s , r u e d e l a V i g n e t t e 1 7 9 , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' e f f e c t u e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s a i n s i q u à u n g u i c h e t d e n t r e p r i s e e n v u e d a s s u r e r l i n s c r i p t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t l i m m a t r i c u l a t i o n a u p r è s d e l a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p r é n o m m é p o u r r a , a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s , s u b s t i t u e r e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ;
- 1 e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e E r i c J a c o b s , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e