THORNTON BANK

Société anonyme


Dénomination : THORNTON BANK
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 841.527.755

Publication

02/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 06.06.2014, DPT 20.06.2014 14213-0470-030
15/07/2014
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Mentionner sur la dernière page du Volei.t2 :

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0841 527.755 Dénomination

(en entier): Thomton Bank

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Manège 18, 1301 Bierges (adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : Démission d'un administrateur - nomination d'un administrateur Extrait des décisions unanimes des actionnaires prises par écrit en date clui.4mai 2014:

Les actionnaires de la société qui détiennent ensemble toutes les actions de la société,

conformément à l'article 536, §1 et, dernier paragraphe du Code des sociétés et à l'article 24 des statuts,

PRENNENT ACTE de la démission de Madame Fabienne Demol de son mandat d'administrateur de catégorie A de la Société, cette démission prenant effet à la date de la dernière signature des présentes.

DÉCIDENT de nommer Madame Béatrice Buffon, ayant élu domicile au siège de la Société, comme administrateur de catégorie A de la Société.

DÉCIDENT, en outre, que le mandat d'administrateur de Madame Béatrice Buffon expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2018.

DÉCIDENT que le mandat de Madame Béatrice Buffon sera exercé à titre gratuit.

Madame Béatrice Buffon Administrateur A

Yvon André

Administrateur B

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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TRIBUNAL DE COMMERCE

0 2 MIL 2014

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Greffe

16/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 07.06.2013, DPT 11.07.2013 13296-0452-028
04/02/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 2 JAN, 2013

NIVELLES

Greffe

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Ilijligen-Gij Yiër iréCgisêb Staatsblad - 04/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0841.527.755

Dénomination (en entier) : Thornton Bank

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue du Manège 18

1301 BERGES

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE (CRÉANCES) - MODIFICATION AUX STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt décembre deux mille douze, par Maître Alexis LEMMERLING, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), qui contient à la fin la mention d'enregistrement suivante:

"Enregistré quatre rôles un renvoi au Sème bureau de l'Enregistrement d'ixelles le 04 janvier 2013. Volume 74 folio 57 case 02. Reçu vingt-cinq euros (25 ¬ ) (signé) MARCHAL D."

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Thornton Bank", ayant son siège à 1301 cierges, rue du Manège 18,

" a pris les résolutions suivantes:

1° Augmentation du capital de la société pour une première fois par apport en nature à concurrence de six millions cinq cent treize mille euros (6.513.000 EUR), pour le porter à six millions cinq cent septante-quatre mille cinq cents euros (6.574.600 EUR).

L'augmentation du capital a été réalisée par l'apport par l'actionnaire de catégorie A, la société anonyme "EDF Énergies Nouvelles Belgium", d'une portion de la créance qu'elle détient à l'encontre de la société et qui' est décrite dans les rapports dont question ci-dessus et par la création de soixante-cinq mille cent trente (65.130) actions de capital de catégorie A, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de capital de catégorie A existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription,

2° Deuxième augmentation du capital de la société par apport en nature à concurrence de six millions quatre cent quatre-vingt-sept mille euros (6.487.000 EUR), pour le porter à treize millions soixante et un mille. cinq cents euros (13,061.500 EUR),

L'augmentation du capital a été réalisée par l'apport par l'actionnaire de catégorie B, la société de droit luxembourgeois "Marguerite Wind S,à r.l.", d'une portion de la créance qu'elle détient à l'encontre de la société et qui est décrite dans les rapports dont question ci-dessus et par la création de soixante-quatre mille huit cent septante (64.870) actions de capital de catégorie B du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de capital de catégorie B existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.

Le rapport du commissaire, la société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée " Klynveld Peat Marwick Goerdeler, Réviseurs d'Entreprises ", ayant son siège à 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40, représentée par Monsieur Jos Briers, conclut dans les termes suivants

1. En ce qui concerne l'apport en nature de l'actionnaire de catégorie A, la société anonyme "EDF Énergies Nouvelles Belgium" :

" L'augmentation de capital par apport en nature de la société Thornton Bank SA consiste en l'apport par la société EDF Energies Nouvelles Belgium SA d'une partie des prêts d'actionnaire pour un montant d'EUR 6.513.000.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

1~ntronner sur la derni2re page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou dv la personne ou des narsonnes

á'nnt couvoir de representer la pr:rç,,nne rnmn.!r: 3 I ;er3rc1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad = 04/02/2013 - Annexés du Moniteur belge

c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les" principes de

:aniteur 1 l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la

valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué,

La rémunération de l'apport en nature consiste en 65.130 actions de catégorie A de la société Thomfon

Bank SA, d'une valeur nominale d'EUR 100 par action.

Les actions ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de la société Thomton Bank SA

et participeront aux résultats de la société Thomton Bank SA pro rata temporis à partir de la souscription.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une "faimess opinion':

Ce rapport a été préparé en application de l'article 602 du Code des Sociétés dans le cadre de

l'augmentation de capital de la société Thomton Bank SA par apport en nature et ne pe.ut être utilisé à d'autres

fins.

Bruxelles, le 18 décembre 2012

KPMG Réviseurs d'Entreprises

Commissaire

Représentée par

(suit la signature)

Jos Briers

Réviseur d'Entreprises"

2. En ce qui concerne t'apport en nature de l'actionnaire de catégorie B, la société de droit

luxembourgeois "Marguerite Wind S.à r.L" :

" L'augmentation de capital par apport en nature de la société Thomton Bank SA consiste en l'apport parla

société Marguerite lMnd S.à ri d'une partie des prêts d'actionnaire pour un montant d'EUR 6.487.000.

Au ternie de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de

l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la

valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 64.870 actions de catégorie B de la société Thomton

Bank SA, d'une valeur nominale d'EUR 100 par action.

Les actions ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de la société Thomton Bank SA

et participeront aux résultats de la société Thomton Bank SA pro rata temporis à partir de la souscription.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une "faimess opinion';

Ce rapport a été préparé en application de l'article 602 du Code des Sociétés dans le cadre de

l'augmentation de capita! de la société Thomton Bank SA par apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres

fins.

Bruxelles, le 18 décembre 2012

KPMG Réviseurs d'Entreprises

Commissaire

Représentée par

(suit la signature)

Jos Briers

Réviseur d'Entreprises"

3° Remplacement du texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision

d'augmentation du capital qui précède, par le texte suivant :

"5. Capital social

Le capital social s'élève à treize millions soixante et un mille cinq cents euros (13.061.500 EUR).

Il est représenté par cent trente mille six cent quinze (130.615) actions, ayant une valeur nominale de 100

EUR chacune, qui sont divisées en deux catégories, comme suit :

- actions de catégorie A ; soixante-cinq mille quatre cent trente-huit (65.438) actions ;

- actions de catégorie B ; soixante-cinq mille cent septante-sept (65.177) actions.

En cas de cession d'actions d'une catégorie à un titulaire d'actions d'une autre catégorie ou à une société qui contrôle directement ou indirectement un titulaire d'actions d'une autre catégorie ou à une société qui est contrôlée directement ou indirectement par un titulaire d'actions d'une autre catégorie, les actions cédées seront automatiquement transformées en actions de cette autre catégorie.

Sauf disposition contraire dans les présents statuts ou dans toute convention conclue entre les actionnaires, les droits et obligations attachés aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B sont identiques."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, les rapports du conseil d'administration et le commissaire conformément à l'article 602 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Alexis LEMMERLING

Notaire Associé

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23/02/2012
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~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Greffe

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N° d'entreprise : 0841.527.755

Dénomination

(en entier): Thornton Bank

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Manège 18, 1301 Bierges

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Dépôt en application de l'article 447 du Code des sociétés

Dépôt, en application de l'article 447 du Code des sociétés, du rapport spécial du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises,

Fabienne Demol

Administrateur et mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/01/2012
ÿþDénomination ter entier) : Thornton Bank

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Rue du Manège 18

1301 BIERGES

Obiet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le cinq décembre eux mille onze, par Maître Denis DECKERS, Notaire

Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile forme commerciale d'une société coopérative à'

responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro. d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Thornton Bank", ayant:. son siège à 1301 Bierges, Rue du Manège, 18,

a pris les résolutions suivantes:

1° Création de deux catégories d'actions, et plus précisément des actions de catégorie A et des actions de.

" catégorie B. A ces catégories distinctes d'actions sont attachés des droits relatifs à la cession d'actions, la composition du conseil d'administration, les réunions et délibérations au sein du conseil d'administration, la représentation externe de la société, la composition du bureau et la délibération au sein de l'assemblée

" générale.

Les six cent quinze (615) actions nominatives sont attribuées aux actionnaires.

Suite à la création des catégories d'actions, adaptation des articles des statuts.

Plus particulièrement, elle décide :

- remplacement du texte de l'article 5 ('Capital social) par le texte suivant :

"5. Capital social

Le capital social s'élève à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500 EUR).

Il est représenté par six cents quinze (615) actions, ayant une valeur nominale de 100 EUR chacune, qui

sont divisées en deux catégories, comme suit :

- actions de catégorie A : 308 actions ;

- actions de catégorie B : 307 actions.

En cas de cession d'actions d'une catégorie à un titulaire d'actions d'une autre catégorie ou à une société .

qui contrôle directement ou indirectement un titulaire d'actions d'une autre catégorie ou à une société qui est

contrôlée directement ou indirectement par un titulaire d'actions d'une autre catégorie, les actions cédées seront

automatiquement transformées en actions de cette autre catégorie.

Sauf disposition contraire dans les présents statuts ou dans toute convention conclue entre les actionnaires,

les droits et obligations attachés aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B sont identiques.

- remplacement du texte de l'article 9 des statuts concernant la cession d'actions.

- remplacement du texte de l'article 10 ('Composition du conseil d'administration') par le texte suivant :

"10 Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq (5) membres, personnes.

physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale,

conformément au présent article, et en tous temps révocables par elle.

Le nombre suivant d'administrateurs est nommé par l'assemblée générale sur une liste de candidats

proposés par les titulaires d'actions de catégorie A (les " Administrateurs A ') :

" trois (3) membres, si les actions de catégorie A représentent 50% à 65% du capital de la société,

* quatre (4) membres, si les actions de catégorie A représentent plus de 65 % mais moins de 90 % du capital de la société ;

" cinq (5) membres si les actions de catégorie A représentent 90 % au moins du capital de la société.

Le nombre suivant d'administrateurs est nommé par l'assemblée générale sur une liste de candidats

proposés par les titulaires d'actions de catégorie B (les " Administrateurs B ") .

* deux (2) membres si les actions de catégorie B représentent plus de 35 % du capital de la société;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

au

Moniteur

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4 JAN. 2012

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N° d'entreprise : 0841.527155

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

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" " Moniteur belge

un (1) membre si les actions dE" catégori-e B.réprésentent plus de 10% jusqu'à 35% (inclus) du capital de la société;

zéro (0) membre si les actions de catégorie B représentent 10 % ou moins du capital de la société.

Si les actions de catégorie A et de catégorie B représentent, respectivement, exactement 50 % du capital social, l'assemblée générale est tenue de nommer trois (3) administrateurs sur une liste de candidats proposés par les titulaires d'actions de catégorie A et deux (2) administrateurs sur une liste de candidats proposés par les titulaires des actions de catégorie B.

Si, après l'expiration de la période d'incessibilité prévue dans les présents statuts, les actions de catégorie A . représentent moins de 50 % du capital, les dispositions prévues au présent article en ce qui concerne le nombre d'administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de catégorie A seront applicables aux actionnaires de catégorie B et les dispositions prévues au présent article en ce qui concerne le nombre d'administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de catégorie B seront applicables aux actionnaires de catégorie A.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de celle mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette ' mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, en respectant les proportions d'administrateurs visées au présent article. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assemblée . générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants, en respectant les proportions d'administrateurs visées au présent article.

Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal de membres.

Le président et le secrétaire du conseil d'administration sont élus par et parmi ses membres.

" Les administrateurs nommés sur proposition de la catégorie d'actions disposant de la majorité des actions . représentatives du capital social peuvent désigner le président du conseil d'administration. A défaut d'une telle . élection ou en cas d'absence du président, la présidence est assumée par l'administrateur présent le plus âgé, nommé sur proposition de la catégorie d'actions représentant la majorité du capital social

Les administrateurs nommés sur proposition de la catégorie d'actions disposant de la minorité des actions représentatives du capital social peuvent élire le secrétaire du conseil d'administration. "

- remplacement du texte de l'article 11 ('Réunions - Délibérations - Décisions') par le texte suivant :

"11 Réunions - Délibération - Décisions

Le conseil d'administration se réunit au moins chaque trimestre et, pour le surplus, aussi souvent que l'intérêt social le requiert, sur convocation écrite du président, à la demande de tout administrateur. La convocation doit comprendre les date, lieu et heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour de celle-ci et s'effectuer au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. Il est précisé que, dans de telles circonstances, les administrateurs qui ne pourraient être physiquement présents à la réunion du conseil d'administration, au vu du court délai de convocation, auront le droit d'y participer au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

" Les convocations sont valablement faites par courrier, fax ou e-mail et sont adressées à chaque administrateur, avec accusé de réception.

Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à l'unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent ou représenté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent à Bruxelles ou, en tout autre lieu agréé par les administrateurs.

Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. Dans ces hypothèses, les votes peuvent être exprimés par e-mail envoyé au président de la réunion, en copiant les autres administrateurs.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, dont au moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, la réunion du conseil d'administration est ajournée et une seconde convocation est envoyée en vue d'une nouvelle réunion,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

qui se tiendra deux (2) jours ouvrable3 après la date de la réunion ajournée et qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être présents. li est précisé que les administrateurs qui ne pourraient être physiquement présents à cette seconde réunion, auront le droit d'y participer au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.

Par dérogation au paragraphe précédent, les décisions suivantes du conseil d'administration sont adoptées à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés :

* toute décision de la société relative à l'octroi d'une nouvelle sûreté ;

" toute transaction liant la société pour un montant supérieur à cinq cent mille (500.000) EUR ;

" tout acte ou toute transaction avec un actionnaire ou une société ou personne liée à un actionnaire, à l'exception des actes et transactions relevant de la gestion journalière ;

* toute acquisition, vente, tout transfert, toute mise à disposition ou tout accroissement de toute participation (en termes d'actions et de prêts d'actionnaires) détenue par la société dans des sociétés ou " entreprises actives le domaine de l'énergie éolienne ;

" toute proposition de comptes annuels et/ou de distribution (en numéraire ou en nature), soumise pour . approbation à l'assemblée générale de la société ; et

" la conclusion de tout contrat d'emploi, de management ou de consultance (oral ou écrit).

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit document.

Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) " sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé.

- remplacement du texte de l'article 14 (Représentation') parle texte suivant :

"14 Représentation

La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement.

Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés parle conseil d'administration. "

- remplacement du texte de l'article 23 des statuts concernant la composition du bureau.

- remplacement du texte de l'article 24 des statuts concernant la délibération et la de l'assemblée générale. 2° Par application du nouvel article 10 des statuts de la Société, décision que les administrateurs existants de la société, à savoir :

1/ Madame Fabienne Demol, demeurant à 78630 Orgeval (France), rue Grande Fontaine 41,

2/ Monsieur Yvon André, demeurant à 750017 Paris (France), rue des Dardanelles, 9, et

3/ Monsieur Cédric Le Gousse, demeurant à 75001 Paris (France), rue de la Grande Truanderie 26, continueront à exercer leur mandat en qualité d'Administrateurs A, et nomination des personnes suivantes en qualité d'Administrateurs B :

1/ Monsieur Michael Dedieu, demeurant à 75015 Paris (France), avenue de Suffren,138.

2/ Monsieur Bruno Erbel, demeurant à 75002 Paris (France), rue Française, 7,

Le mandat de tous les administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le trente et un décembre deux mille seize.

Réservé

' ` Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Denis DECKERS

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/01/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0841.527.755

Dénomination (en entier) : Thornton Bank

{en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Rue du Manège 18

1301 BIERGES

TRIBUNAL DE COMMERCE

3 0 --12- 2011

NIVELLES

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Objet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS

II résulte d'un procès-verbal dressé le cinq décembre deux mille onze, par Maître Denis DECKERS, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Thornton Bank", ayant son siège à 1301 Bierges, Rue du Manège, 18,

a pris les résolutions suivantes:

1° Création de deux catégories d'actions, et plus précisément des actions de catégorie A et des actions de'

catégorie B. A ces catégories distinctes d'actions sont attachés des droits relatifs à la cession d'actions, la composition du conseil d'administration, les réunions et délibérations au sein du conseil d'administration, la représentation externe de la société, la composition du bureau et la délibération au sein de l'assemblée générale.

Les six cent quinze (615) actions nominatives sont attribuées aux actionnaires.

Suite à la création des catégories d'actions, adaptation des articles des statuts.

Plus particul¬ érement, elle décide :

- remplacement du texte de l'article 5 ('Capital social) par le texte suivant :

"5. Capital social

Le capital social s'élève à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500 EUR).

Il est représenté par six cents quinze (615) actions, ayant une valeur nominale de 100 EUR chacune, qui

sont divisées en deux catégories, comme suit :

- actions de catégorie A : 308 actions ;

- actions de catégorie B : 307 actions.

En cas de cession d'actions d'une catégorie à un titulaire d'actions d'une autre catégorie ou à une société

qui contrôle directement ou indirectement un titulaire d'actions d'une autre catégorie ou à une société qui est

contrôlée directement ou indirectement par un titulaire d'actions d'une autre catégorie, les actions cédées seront

automatiquement transformées en actions de cette autre catégorie.

Sauf disposition contraire dans les présents statuts ou dans toute convention conclue entre les actionnaires,

les droits et obligations attachés aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B sont identiques.

- remplacement du texte de l'article 9 des statuts concernant la cession d'actions.

- remplacement du texte de l'article 10 ('Composition du conseil d'administration') par le texte suivant :

"10 Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq (5) membres, personnes

physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale,

conformément au présent article, et en tous temps révocables par elle.

Le nombre suivant d'administrateurs est nommé par l'assemblée générale sur une liste de candidats

proposés parles titulaires d'actions de catégorie A (les "Administrateurs A ") : "

* trois (3) membres, si les actions de catégorie A représentent 50% à 65% du capital de la société;

* quatre (4) membres, si les actions de catégorie A représentent plus de 65 % mais moins de 90 % du

capital de la société ;

cinq (5) membres si les actions de catégorie A représentent 90 % au moins du capital de la société.

Le nombre suivant d'administrateurs est nommé par l'assemblée générale sur une liste de candidats

proposés par les titulaires d'actions de catégorie B (les " Administrateurs 8 ) :

* deux (2) membres si les actions de catégorie B représentent plus de 35 % du capital de la société;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

MM 11,1

* un (1) membre si les actions de catégorie B représentent plus de 10% jusqu'à 35% (inclus) du capital

de la société;

"

" zéro (0) membre si les actions de catégorie B représentent 10 % ou moins du capital de la société.

Si les actions de catégorie A et de catégorie B représentent, respectivement, exactement 50 % du capital social, l'assemblée générale est tenue de nommer trois (3) administrateurs sur une liste de candidats proposés par les titulaires d'actions de catégorie A et deux (2) administrateurs sur une liste de candidats proposés par les titulaires des actions de catégorie B.

" Si, après l'expiration de la période d'incessibilité prévue dans les présents statuts, les actions de catégorie ,4 représentent moins de 50 % du capital, les dispositions prévues au présent article en ce qui concerne le nombre d'administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de catégorie A seront applicables aux actionnaires de catégorie B et les dispositions prévues au présent article en ce qui concerne le nombre d'administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de catégorie B seront applicables aux actionnaires de catégorie A.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de '

" l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, en respectant les proportions d'administrateurs visées au présent article. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assemblée

" générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants, en respectant les proportions d'administrateurs visées au présent article.

Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela "

" s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal de membres.

Le président et le secrétaire du conseil d'administration sont élus par et parmi ses membres.

Les administrateurs nommés sur proposition de la catégorie d'actions disposant de la majorité des actions

représentatives du capital social peuvent désigner le président du conseil d'administration. A défaut d'une telle ,

élection ou en cas d'absence du président, la présidence est assumée par l'administrateur présent le plus âgé,

nommé sur proposition de la catégorie d'actions représentant la majorité du capital social

Les administrateurs nommés sur proposition de la catégorie d'actions disposant de la minorité des actions

représentatives du capital social peuvent élire le secrétaire du conseil d'administration. "

- remplacement du texte de l'article 11 ('Réunions - Délibérations - Décisions') par le texte suivant :

"11 Réunions - Délibération - Décisions

Le conseil d'administration se réunit au moins chaque trimestre et, pour le surplus, aussi souvent que

, l'intérêt social le requiert, sur convocation écrite du président, à la demande de tout administrateur. La

" convocation doit comprendre les date, lieu et heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour de celle-ci et s'effectuer au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. Il est précisé que, dans de telles circonstances, les administrateurs qui ne pourraient être physiquement présents à la réunion du conseil d'administration, au vu du court délai de convocation, auront le " droit d'y participer au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans fa convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax ou e-mail et sont adressées à chaque administrateur, avec accusé de réception.

Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à l'unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter,

" est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se " prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'était ' pas présent ou représenté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent à Bruxelles ou, en tout autre lieu agréé par les administrateurs.

' Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. Dans ces hypothèses, fes votes peuvent être exprimés par e-mail envoyé au président de la réunion, en copiant les autres administrateurs.

" Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature " électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres " sont présents ou représentés, dont au moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, la réunion du conseil d'administration est ajournée et une seconde convocation est envoyée en vue d'une nouvelle réunion,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de !a personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Mod 11.1



qui se tiendra deux (2) jours ouvrables après la date de la réunion ajournée et qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être présents. Il est précisé que les administrateurs qui ne pourraient être physiquement présents à cette seconde réunion, auront le droit d'y participer au moyen de techniques cie télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.

Par dérogation au paragraphe précédent, les décisions suivantes du conseil d'administration sont adoptées

" à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés :

* toute décision de la société relative à l'octroi d'une nouvelle sûreté ;

* toute transaction liant la société pour un montant supérieur à cinq cent mille (500.000) EUR ;

* tout acte ou toute transaction avec un actionnaire ou une société ou personne liée à un actionnaire, à l'exception des actes et transactions relevant de la gestion journalière ;

* toute acquisition, vente, tout transfert, toute mise à disposition ou tout accroissement de toute participation (en ternies d'actions et de prêts d'actionnaires) détenue par la société dans des sociétés ou entreprises actives le domaine de l'énergie éolienne ;

* toute proposition de comptes annuels et/ou de distribution (en numéraire ou en nature), soumise pour approbation à l'assemblée générale de la société ; et

" la conclusion de tout contrat d'emploi, de management ou de consultance (oral ou écrit).

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit . précisé dans ledit document.

Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé.

- remplacement du texte de l'article 14 ('Représentation') par le texte suivant :

"14 Représentation

La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par un Administrateur A et un Administrateur 8 agissant conjointement.

Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration. "

" - remplacement du texte de l'article 23 des statuts concernant la composition du bureau.

- remplacement du texte de l'article 24 des statuts concernant la délibération et la de l'assemblée générale.

2° Par application du nouvel article 10 des statuts de la Société, décision que les administrateurs existants

de la société, à savoir :

1/ Madame Fabienne Demol, demeurant à 78630 Orgeval (France), rue Grande Fontaine 41,

2/ Monsieur Yvon André, demeurant à 750017 Paris (France), rue des Dardanelles, 9, et

3/ Monsieur Cédric Le Bousse, demeurant à 75001 Paris (France), rue de la Grande Truanderie 26,

continueront à exercer leur mandat en qualité d'Administrateurs A, et nomination des personnes suivantes en

qualité d'Administrateurs B :

11 Monsieur Michael Dedieu, demeurant à 75015 Paris (France), avenue de Suffren,138.

2/ Monsieur Bruno Erbel, demeurant à 75002 Paris (France), rue Française, 7,

Le mandat de tous les administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée

à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le trente et un décembre deux

mille seize.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Denis DECKERS

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

16/12/2011
ÿþMod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

05 d12d 20U

NIVELLES

G?e

lii fl111 II III

'11189323*

N° d'entreprise : G .(,I 52...- 13-5

Dénomination (en entier) : Thornton Bank

(en abrégé):

' Forme juridique :société anonyme

Siège :Rue du Manège 18

1301 BIERGES

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

f! résulte d'un acte reçu le premier décembre deux mille onze, par Martre Denis DECKERS, Notaire" Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro.: d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que

1-) la société anonyme de droit français "EDF Énergies Nouvelles", ayant son siège social à 92933 Paris; La Défense Cedex (France), La Défense 4, 90 Esplanade du Général de Gaulle, Coeur Défense, Immeuble 1,

2-) la société anonyme "EDF Énergies Nouvelles Belgium", ayant son siège social à 1301 Bierges, Rue du

Manège, 18,

ont constitué la société suivante :

Forme juridique - Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée " Thornton Bank ".

Siège social

Le siège social est établi à 1301 Bierges, rue du Manège, 18.

Objet social

La société a pour objet l'acquisition, la détention et l'administration en Belgique, seule ou en participation

avec des tiers, de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou.,

entreprises actives dans le domaine de l'énergie éolienne.

La société peut, d'une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou',

financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la '

réalisation.

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du premier

décembre deux mille onze.

Capital

Le capital social est entiérement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).

il est divisé en six cent quinze (615) actions de capital, nominatives ayant une valeur nominale de cent':

euros (100 EUR) chacune.

Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :

- Par la société anonyme de droit français "EDF Énergies Nouvelles", à concurrence de six cent quatorze':

(614) actions,

- Par la société anonyme "EDF Énergies Nouvelles Belgium", à concurrence d'une (1) action.

Total : six cent quinze (615) actions.

Le capital a été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un.

compte spécial numéro 688-1087956-88 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Société,

Générale (succursale en Belgique de la Société Générale France) ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée

par cette institution financière, le trente novembre deux mille onze.

Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

Composition du conseil d'administration

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, p'ersonnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, conformément au présent article, et en tous temps révocables par elle.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette . mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.

Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela ' s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal de membres.

Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence est assumée par l'administrateur présent le plus âgé.

Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.

Réunions - Délibération - Décisions

Le conseil d'administration se réunit au moins chaque trimestre et, pour le surplus, aussi souvent que l'intérêt social le requiert, sur convocation écrite du président, à la demande de tout administrateur. La convocation doit comprendre les date, lieu et heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour de celle-ci et s'effectuer au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. Il est précisé que, dans de telles circonstances, les administrateurs qui ne pourraient être physiquement présents à la réunion du conseil d'administration, au vu du court délai de convocation, auront le droit d'y participer au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. En cas d'extrême urgence, ta nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax ou e-mail et sont adressées à chaque', administrateur, avec accusé de réception.

" Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à

l'unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se', prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent ou représenté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent à Bruxelles ou, en tout autre lieu agréé par les administrateurs.

Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. Dans ces hypothèses, les votes peuvent être exprimés par e-mail envoyé au président de la réunion, en copiant les autres administrateurs.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature ; électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout ' autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de voies qu'il a reçu de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres ' sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, la réunion du conseil d'administration est ajournée et une seconde convocation est envoyée en vue d'une nouvelle réunion, qui se tiendra deux (2) jours ouvrables après la date de la réunion ajournée et qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être présents. Il est précisé que les administrateurs qui ne pourraient être physiquement présents à cette seconde réunion, auront le droit d'y participer au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité j ; des voix des autres administrateurs.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil ; d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, avec ia demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de fa société ou à tout autre endroit précisé dans ledit document.

Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Pouvoirs de gestion .. Gestion journalière

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

La société n'instituera pas de gestion journalière (telle que visée à l'article 525 du Code des sociétés). Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.

Représentation

La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.

Contrôle

Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour juste motif.

Assemblée générale

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de juin à dix heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation. Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute assemblée générale. La procuration dolt être dûment signée par l'actionnaire (le cas échéant, au moyen d'une signature électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée doit être envoyée, au moins trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil. Les formalités d'admission doivent également être respectées si la convocation l'exige.

Vote par correspondance

Tout actionnaire peut voter par correspondance à toute assemblée générale au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration contenant au moins les mentions suivantes : (i) le nom et l'adresse ou le siège social de l'actionnaire, (ii) le nombre d'actions avec lesquelles il prend part au vote, (iii) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de décision, (iv) l'indication, pour chaque point à l'ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou de sa décision de s'abstenir, et (v) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial de voter sur les modifications aux propositions de décisions ou nouvelles propositions de décisions qui seraient soumises à l'assemblée générale, ainsi que l'identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d'un vote, ni la décision de l'actionnaire de s'abstenir pour un vote, sont nuls.

Le formulaire doit être dûment signé par l'actionnaire (le cas échéant, au moyen d'une signature électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire daté et signé doit être envoyé, au moins trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil. Les formalités d'admission doivent également être respectées si la convocation l'exige.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société, à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le troisième jour ouvrable avant la date de l'assemblée générale.

Liste des présences

Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de signer la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou le siège social de l'actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l'actionnaire et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.

Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée générale signeront également la liste des présences s'ils assistent à l'assemblée générale.

Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (ler) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de la même année calendrier.

Répartition des bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital social.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

" Réservé - au Moniteur belge

Mod 11.1

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde

des bénéfices conformément à la politique de dividende convenue entre les actionnaires.

Dividendes

Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par celle-ci

ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera décrété

sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui

l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par

l'assemblée générale.

A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction sont

considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de toutes notifications et

significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard des tiers, ,

mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un collège.

Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après que

leur nomination par décision de l'assemblée générale a été confirmée par le tribunal de commerce compétent.

A moins que l'acte de nomination n'en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus

" étendus prévus par la loi.

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1/ Madame Fabienne Demol, demeurant à 78630 Orgeval (France), rue Grande Fontaine 41,

2/ Monsieur Yvan André, demeurant à 750017 Paris (France), rue des Dardanelles, 9,

3/ Monsieur Cédric Le Gousse, demeurant à 75001 Paris (France), rue de la Grande Truanderie 26.

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera

appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le trente et un

décembre deux mille seize.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré.

NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

A été nommé à la fonction de commissaire, la société civile ayant emprunté la forme d'une société

coopérative à responsabilité limitée "Klynveld Pest Marwick Goerdeler, Réviseurs d'Entreprises" (BOO1), établie

à 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 40, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne

comme représentant Monsieur Jos Briers (A1814).

Le mandat du commissaire expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer

sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le trente et un décembre deux mille

quatorze.

PREMIER EXERCICE SOCIAL,

Le premier exercice social commence le premier décembre deux mille onze et prend fin le trente et un '

décembre deux mille douze.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra le premier vendredi du mois de juin de l'an deux mille treize.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION NA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont été conférés aux avocats du cabinet "Linklaters LLP", qui tous, à cet effet, élisent domicile

à 1000 Bruxelles, rue Brederode 13, et/ou à la société privée à responsabilité limitée "B-DOCS", qui à son siège

social à 1000 Bruxelles, rue du Taciturne 27, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés

et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes

morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet

d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des

Entreprises.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

" Réservé au Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

i1otaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/06/2015
ÿþirr i Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

MOD WORD 17.1

w

150 70*

N° d'entreprise : 0841.527.755 Dénomination

(en entier) : Thornton Bank

IRIBUNAL DE COMMERCE

0 3 -06- 2015

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Greffe

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Manège 18, 1301 Bierges

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Démission et nomination d'administrateur

Extrait des décisions unanimes des actionnaires prises par écrit le 7 avril 2015:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les actionnaires de la société :

PRENNENT ACTE de la démission de Monsieur Yvon André de son mandat d'administrateur, cette démission prenant effet ce jour.

DÉCIDENT de nommer Monsieur Denis Rouhier, faisant élection de domicile au siège de la société, en qualité d'administrateur.

DÉCIDENT, en outre, que le mandat de cet administrateur expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2019.

DÉCIDENT que le mandat de Monsieur Denis Rouhier sera exercé à titre gratuit.

Pour extrait analytique,



Denis Rouhier Bruno Erbel

Administrateur A Administrateur B



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 05.06.2015, DPT 23.06.2015 15210-0397-030
06/07/2015
ÿþ MOD WORD 11,1



Vo e Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





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15 95919'

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 4 JUIN 205

NIVE EA

Mentionner sur !a dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0841.527.755 juin 2015

Dénomination

(en entier) : Thomton Bank

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Manège 18, 1301 Bierges (adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Réélection du commissaire Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 5

L'assemblée générale :

DÉCIDE de nommer KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL civile (B00001), Herkenrodesingel 6A box 201, 3500 Hasselt, en tant que commissaire pour un mandat d'une durée de trois ans. Le mandat expirera au terme de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2017. KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL civile désigne Monsieur Jos Briers (IRE Nr. A01814), réviseur d'entreprises, comme représentant permanent.

Pour extrait analytique,

Denis Rouhier Bruno Erbel

Administrateur A Administrateur B

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
THORNTON BANK

Adresse
RUE DU MANEGE 18 1301 BIERGES

Code postal : 1301
Localité : Bierges
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne