13/07/2012
ÿþr S ~
M O D W O R D 1 i . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e
M o n i t .
b e l t
* i a i a 3 e a s =
1
I R j B U N A L U E ç ' u m f t e e
o 4 - 0 7 - 2 0 1 2 t f r i t t i t s s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 9 1 7 7 6 8 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T O O M U C H P R O D U C T I O N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 3 6 0 P e r w e z , r u e d e B r a b a n t , 1 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ( l i m i t é e - n o u v e a u x s t a t u t s .
D ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e E t i e n n e B E G U I N , n o t a i r e à B E A U R A I N G , e n d a t e d u 1 1 j u i n 2 0 1 2 , e n r e g i s t r é à G e d i n n e l e 1 5 j u i n 2 0 1 2 , v o l u m e 3 8 3 , f o l i o 7 3 , c a s e 8 , s e p t r ô l e s s a n s r e n v o i , r e ç u : v i n g t c i n q e u r o s , i l r é s u l t e c e q u i s u i t :
i , Q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 ) T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
a ) R a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r .
b ) R a p p o r t é t a b l i p a r M o n s i e u r C h a i n i a u x , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s à N a n i n n e , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é e t j o i n t a u r a p p o r t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r .
c ) D é c i s i o n d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
2 ) A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
3 ) P o u v o i r s .
I I . I l e x i s t e a c t u e l l e m e n t t r o i s c e n t n o n a n t e s i x a c t i o n s ( 3 9 6 ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t p r é s e n t e e t r e p r é s e n t e l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
T o u s c e s f a i t s s o n t v é r i f i é s e t r e c o n n u s e x a c t s p a r l ' a s s e m b l é e .
M a d a m e l a p r é s i d e n t e c o n s t a t e e n c o n s é q u e n c e q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r ,
I I I . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s .
I V . P o u r ê t r e a d m i s e , l a p r o p o s i t i o n à l ' o r d r e d u j o u r s u b 1 ) d o i t r é u n i r l e s q u a t r e c i n q u i è - ' m e s a u m o i n s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
P o u r ê t r e a d m i s e , l a p r o p o s i t i o n à l ' o r d r e d u j o u r s u b 2 ) d o i t r é u n i r l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
P o u r ê t r e a d m i s e s , l ' a u t r e p r o p o s i t i o n d o i t r é u n i r l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
D E L I B E R A T I O N .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t a p r è s e n a v o i r d é l i b é - ' r é p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
x
1 d T R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I E T E E N U N E S O C I E T E P R I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
' A l ' u n a n i m i t é , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d i s p e n s e d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r , j u s t i f i a n t d e l a
p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M o n s i e u r C h a i n i a u x , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i - ' s e s à N a n i n n e , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 m a r s 2 0 1 2 ,
d o n t u n e x e m p l a i r e d e m e u r e r a c i - a n n e x é , s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s d e s p r é s e n t e s , c h a c u n d e s a c t i o n n a i r e s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s d i t s r a p p o r t s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r C h a i n i a u x , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o n c l u d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C o n c l u s i o n s .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s p r o c é d é a u c o n t r ô l e d e
f a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e , a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 2 , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T O O M U C H P R O D U C T I O N S
» , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 . 3 6 0 P E R W E Z , r u e d e B r a b a n t , 1 6 .
C e s c o n t r ô l e s o n t é t é e f f e c t u é s d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S A « T O O M U C H P R O D U C T I O N S
» e n u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e U n i p e r s o n n e l l e .
N o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e s o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é
d a n s c e t t e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d r e s s é e p a r l ' a d m i n i s t r a t r i c e d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e d e s u r é v a l u a t i o n s i g n i f i c a t i v e d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e , p o u r u n m o n t a n t d e q u a r a n t e - t r o i s m i l l e h u i t
c e n t e t u n e u r o s e t q u a r a n t e d e u x c e n t s ( 4 3 . 8 0 1 , 4 2 ) e s t i n f é r i e u r a u c a p i t a l d e q u a t r e v i n g t u n m i l l e h u i t c e n t
q u a t r e e u r o s e t q u a t r e v i n g t s i x c e n t s ( 8 1 . 8 0 4 , 8 6 ) .
L ' a c t i f n e t e s t t o u t e f o i s s u p é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m r e q u i s p o u r c o n s t i t u e r u n e S P R L .
F a i t à N a n i n n e , l e 2 6 a v r i l 2 0 1 2 .
S C R L « F a l l o n , C h a i n i a u x , C l u d t s , G a r n y & C o
G u y C h a i n i a u x , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . »
L e r a p p o r t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r e t c e l u i d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r a n t i n t a c t s d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s ; l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i - i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e . P o u r l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s d é j à e x e r c é e s p a r f a s o c i é t é a n o n y m e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e r a l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u r e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s , s o i t l e 0 4 2 9 1 7 7 , 6 8 6 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f e r a s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e d o u z e d o n t u n e x e m p l a i r e d e m e u r e r a c i - a n n e x é c o m m e d i t e s t c i - a v a n t .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s e r o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e n o t a m - ' m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
V O T E ,
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
2 0 A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
D ' u n m ê m e c o n t e x t e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ! i m i t é e " T O O M U C H P R O D U C T I O N S " , c o m m e s u i t :
C H A P I T R E P R E M I E R .
C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E .
A R T I C L E 1 F o r m a t i o n .
i t e s t f o r m é e n t r e l e s c o m p a r a n t s , u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i s e r a r é g i e p a r l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , s e s m o d i f i c a t i o n s e t p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A R T I C L E 2 D é n o m i n a t i o n ,
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e " T O O M U C H P R O D U C T I O N S " .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' D a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n ó n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d e v r a t o u j o u r s ê t r e a c c o m p a g n é e d e l a m e n t i o n " S o c i é t é p r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u e n a b r é g é " S P R L " , s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e d e s m o t s " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " o u d e s i n i t i a l e s " R P M " s u i v i e s d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n e t d e l ' i n d i c a t i o n d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e .
A R T I C L E 3 S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i e n B e l g i q u e à 1 3 6 0 P E R W E Z , r u e d e B r a b a n t , 1 6 .
i l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a c o m m u n e s u r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t s e t e n t o u t a u t r e e n d r o i t p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , o r g a n e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 4 O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : l a c o n c e p t i o n , l a r é a l i s a t i o n , l a p r o d u c t i o n , l a d i f f u s i o n d e t o u t e a c t i v i t é t o u c h a n t a u d o m a i n e d e l ' i m a g e , d u s o n e t d e l ' i n f o r m a t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n d ' é v é n e m e n t s , l a f o r m a t i o n d e p e r s o n n e l , l a r é a l i s a t i o n d ' e n q u ê t e s , d ' é t u d e s , d ' a n a l y s e s , y c o m p r i s l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n e t l a r é p a r a t i o n d e s u p p o r t s , m a t é r i e l s e t m a t é r i a u x l i é s a u x d i t e s a c t i v i t é s .
P a r v o i e d e c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é s e r é s e r v e l e d r o i t , a u p r è s d e s o r g a n i s m e s c o m p é t e n t s , d e l ' e n s e m b l e d e s e s o e u v r e s , q u e c e l l e s - c i s o i e n t d ' o r d r e m u s i c a l , t h é â t r a l , l i t t é r a i r e , a u d i o v i s u e l ( c i n é m a , r a d i o , t é l é v i s i o n , i n f o r m a t i q u e ) , q u ' e l l e s r e l è v e n t d e s a r t s p l a s t i q u e s ( s c u l p t u r e , p e i n t u r e , p h o t o ) , o u e n c o r e d u d o m a i n e c o n c e p t u e l s ( é v é n e m e n t s , a c t i v i t é s r é c r é a t i v e s , s y l l a b u s , é t u d e s , r a p p o r t s d ' e n q u ê t e s e t d ' a n a l y s e s ) . C e s d i v e r s é l é m e n t s s o n t c i t é s à t i t r e d ' e x e m p l e e t n o n d e f a ç o n e x h a u s t i v e .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o i t d i r e c t e m e n t , s o i t i n d i r e c t e m e n t , e n l o u a n t , a f f e r m a n t , c o n c é d a n t s o n m a t é r i e l o u l e s i m m e u b l e s d o n t e l l e d i s p o s e r a i t ; e n p r e n a n t d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s , e n s ' i n t é r e s s a n t à t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e à d é v e l o p p e r s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r o u p o s s é d e r t o u s l e s i m m e u b l e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n b u t s o c i a l , a i n s i q u e t o u s c e u x q u i l u i s e r a i e n t a t t r i b u é s à r a i s o n d e l a l i q u i d a t i o n d e d r o i t s v i s - à - v i s d e t o u s t i e r s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t : t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , e t n o t a m m e n t a s s u r e r l a g e s - r t i o n p o u r c o m p t e p r o p r e d e t o u s b i e n s i m m o - ' b i l i e r s , i n t e r v e n i r e n m a t i è r e d e c o n s e i l s e n r é a l i - s s a - ' t i o n i m m o b i l i è r e , a s s u r e r o u c o o r d o n n e r l a r é a l i s a t i o n d e s p r o j e t s i m m o b i l i e r s , a c h e t e r e t v e n d r e t o u t d r o i t , o b l i g a - s t i o n e t t i t r e i m m o b i l i e r , é r i g e r d e s i m m e u b l e s , l e s a m é n a g e r , l e s d é c o r e r , l e s p r e n d r e o u l e s d o n n e r e n l o c a t i o n , p r e n d r e o u d o n n e r d e s d r o i t s d ' e m p h y t é o s e o u d e s u p e r f i c i e , f a i r e t o u s t r a v a u x e n v u e d e r e n d r e d e s i m m e u b l e s r e n t a b l e s , l o t i r d e s t e r r a i n s , c r é e r l a v o i r i e n é c e s s a i r e , c o n c l u r e t o u s c o n t r a t s d e l e a s i n g , e t c æ t e r a .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t : l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s b e i g e s o u é t r a n g è r e s , a i n s i q u e l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a g e s t i o n , t e c o n t r ô l e e t l a m i s e e n v a l e u r d e c e s p a r t i c i p a t i o n s . E l l e g è r e s e s p a r t i c i p a t i o n s e n l e s m e t t a n t e n v a l e u r , p a r s e s é t u d e s e t p a r l e c o n t r ô l e d e s e n t r e p r i s e s o ù e l l e s e s t i n t é r e s s é e , a i n s i q u e d e t o u t e s a u t r e s f a ç o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s . E l l e p o u r r a n o t a m m e n t e m p l o y e r s e s f o n d s à l a c r é a t i o n , à l a g e s t i o n , à l a m i s e e n v a l e u r e t à l a l i q u i d a t i o n d ' u n p o r t e f e u i l l e s e c o m p o s a n t d e t o u s t i t r e s , b r e v e t s , l i c e n c e s , m a r q u e s d e f a b r i q u e e t p r o c é d é d e f a b r i c a t i o n d e t o u t e o r i g i n e , p a r t i c i p e r à l a c r é a t i o n , a u d é v e l o p p e m e n t e t a u c o n t r ô l e d e t o u t e e n t r e p r i s e , a c q u é r i r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e f e r m e o u d ' o p t i o n , d ' a c h a t e t d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , t o u s t i t r e s , b r e v e t s , m a r q u e s d e f a b r i q u e e t p r o c é d é d e f a b r i c a t i o n , l e s r é a l i s e r p a r l a v o i e d e v e n t e , d e c e s s i o n , d ' é c h a n g e o u a u t r e m e n t f a i r e m e t t r e e n v a l e u r c e s a f f a i r e s , b r e v e t s , m a r q u e s d e f a b r i q u e e t p r o c é d é d e f a b r i c a t i o n p a r q u i e t d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , a c c o r d e r a u x s o c i é t é s a u x q u e l l e s e l l e s ' i n t é r e s s e t o u s c o n c o u r s , p r ê t s , a v a n c e s o u g a r a n t i e s .
E l l e p e u t c r é e r e t e x p l o i t e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r t o u t e a g e n c e d e v e n t e e t d ' a c h a t e n r e l a t i o n a v e c c e t o b j e t . E l l e p e u t à c e s f i n s r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s o u m o b i l i è r e s u t i l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L
t i
E n g é n é r a l l a s o c i é t é p o u r r a f a i r e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u s a c t e s , t r a n s a c t i o n s o u o p é r a t i o n s
c ô m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t
, e n t o u t o u e n p a r t i e à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
A R T I C L E 5 D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e
d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ,
A R T I C L E 6 C a p i t a l s o c i a l ,
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e Q U A T R E V I N G T U N M L L E H U I T C E N T Q U A T R E E U R O S E T
Q U A T R E V I N G T S I X C E N T S ( 8 9 , 8 0 4 , 8 6 ) .
C e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t n o n a n t e s i x p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / t r o i s c e n t n o n a n t e s i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E 7 S o u s c r i p t i o n .
L e s t r o i s c e n t n o n a n t e s i x p a r t s s o c i a l e s s o n t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s ,
A R T I C L E 8 - A P P E L S D E F O N D S .
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e . L a g é r a n c e
p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n . D a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s
a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x
v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é
d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , f a i r e r a c h e t e r p a r u n
a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d 0 p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e
o u p r o f i t e é v e n t u e l l e m e n t d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s ,
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s i g n é p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t o u à s o n d é f a u t p a r l a g é r a n c e d a n s l e s
h u i t j o u r s d e l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u ' e l l e l u i a u r a a d r e s s é e .
A R T I C L E 9 C a r a c t è r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s n e p o u r r o n t j a m a i s ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s t i t r e s n é g o c i a b l e s . L e t i t r e d e c h a q u e a s s o c i é r é s u l t e r a
s e u l e m e n t d u r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n d e c h a q u e a s s o c i é e t l e
n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t .
C h a q u e p a r t s o c i a l e e s t i n d i v i s i b l e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . L e s c o p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s d ' u n e p a r t s o n t t e n u s
d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u p r è s d e l a s o c i é t é p a r u n s e u l d ' e n t r e e u x o u p a r u n m a n d a t a i r e a s s o c i é , à d é f a u t d e
q u o i , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x d i t e s p a r t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à r é a l i s a t i o n d e p a r e i l l e r e p r é s e n t a t i o n .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d ' u n e p a r t e n t r e n u p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r , l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n d r a à
l ' u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e i n t e r v e n u e e n t r e l e s p a r t i e s c o n c e r n é e s e t n o t i f i é e à l a g é r a n c e p a r p l i
r e c o m m a n d é a u m o i n s h u i t j o u r s a v a n t u s a g e d u d r o i t a u v o t e .
A R T I C L E 1 0 C e s s i o n d e p a r t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. r
a ) E n t r e v i f s
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à t o u t e p e r s o n n e r e m p l i s s a n t l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p a r t s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n e s e r a p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t , à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e ,
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s p o u r r a d o n n e r l i e u à r e c o u r s d u o u d e s i n t é r e s s é s d e v a n t l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l s i é g e a n t e n r é f é r é , l e s o p p o s a n t s d û m e n t a s s i g n é s .
S i l e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t j u g é a r b i t r a i r e , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s a u r o n t t r o i s m o i s à d a t e r d e l ' o r d o n n a n c e p o u r t r o u v e r a c h e t e u r a u x p r i x e t c o n d i t i o n s c i a p r è s p r é c i s é e s .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a i t q u e d e u x a s s o c i é s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e m o i s d e l a d a t e d e l a l e t t r e d u c é d a n t é v e n t u e l , l ' a u t r e a s s o c i é d e v r a a d r e s s e r à c e l u i c i u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n . I l n ' e s t p a s t e n u d e l a m o t i v e r , F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t l e s d é f a i s c i d e s s u s , i l s e r a r é p u t é a v o i r c o n s e n t i à l a c e s s i o n p r o j e t é e .
L ' a u t r e a s s o c i é p e u t p r o p o s e r d e r e p r e n d r e l e s p a r t s c é d é e s s o i t p o u r l u i m ê m e , s o i t p o u r c o m p t e d ' u n t i e r s d o n t i l g a r a n t i r a i a s o l v a b i l i t é , c e t i e r s d e v a n t t o u t e f o i s ê t r e a g r é é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t , s i c e l u i c i n e c é d a n t p a s t o u t e s s e s p a r t s , r e s t e a s s o c i é .
D a n s c e s d e u x c a s e t d a n s c e l u i o ù l e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t j u g é a r b i t r a i r e , l e s p r i x e t c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é s c o m m e s u i t l a v a l e u r d e l a p a r t s e r a d é t e r m i n é e , à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s e t c é d a n t s , p a r d e u x a r b i t r e s r e s p e c t i v e m e n t c h o i s i s p a r e u x , é t a n t e n t e n d u q u e c e s a r b i t r e s s ' e n a d j o i n d r o n t u n t r o i s i è m e e n c a s d e d é s a c c o r d , e t q u ' e n c a s d e r e f u s p a r l ' u n e d e s p a r t i e s d e d é s i g n e r s o n a r b i t r e , c o m m e d a n s t e c a s o ù l e s d e u x a r b i t r e s n e p o u r r a i e n t s ' e n t e n d r e s u r l e c h o i x d ' u n t r o i s i è m e , l a v a l e u r d e l a p a r t s e r a f i x é e p a r l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , l ' a u t r e p a r t i e é t a n t r é g u l i è r e m e n t a s s i g n é e .
L e s s o m m e s a i n s i d u e s a u x c é d a n t s s e r o n t p a y a b l e s e n t r o i s a n n é e s , p a r f r a c t i o n s s e m e s t r i e l l e s e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s s i x m o i s a p r è s l ' a c c o r d a m i a b l e , l a s e n t e n c e a r b i t r a l e o u l e j u g e m e n t f i x a n t l a v a l e u r d e l a p a r t ; e l l e s p r o d u i r o n t d e s i n t é r ê t s a u t a u x l é g a l e n v i g u e u r à l ' é p o q u e , à c o m p t e r d e l a m ê m e d a t e .
L e s p a r t s a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x . S i l e r a c h a t n ' a p u ê t r e e f f e c t u é d a n s l e d é l a i d e t r o i s m o i s à d a t e r d e l ' o r d o n n a n c e j u g e a n t l e r e f u s d ' a g r é m e n t a r b i t r a i r e , l e c é d a n t p o u r r a e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , m a i s i l d e v r a e x e r c e r c e d r o i t d a n s l e s q u a r a n t e j o u r s q u i s u i v r o n t l ' e x p i r a t i o n d u d i t d é l a i d e t r o i s m o i s .
b ) P o u r c a u s e d e m o r t
T a n t q u ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , l e d é c è s d e c e l u i c i n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e v o l o n t é c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e c o m m u n . E n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e P r e m i è r e I n s t a n c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é e t à t a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e ,
S i l ' a s s o c i é u n i q u e a p r i s d e s d i s p o s i t i o n s t e s t a m e n t a i r e s p o u r l ' a t t r i b u t i o n d e s e s p a r t s s o c i a l e s , c e s d i s p o s i t i o n s s e r o n t e x é c u t é e s s a n s r é s e r v e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p a r t s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e t r a n s f é r é e s à c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n e s e r a p a * r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u t e s t a t e u r , à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u i n e p o u r r o n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s , n ' a u r o n t d r o i t q u ' à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a d r e s s é e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é q u i d e v r a o b s e r v e r l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 5 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s p r i x d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é s , à d é f a u t d ' a c c o r d a m i a b l e , p a r v o i e d e s e n t e n c e a r b i t r a l e o u d e j u g e m e n t , a i n s i q u ' i l e s t s t i p u l é c i d e s s u s p o u r l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s . L e s m o d a l i t é s d e p a i e m e n t s o n t é g a l e m e n t d é t e r m i n é e s a i n s i q u ' i l e s t s t i p u l é c i d e s s u s .
S i l e r a c h a t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l e d é l a i d e t r o i s m o i s à d a t e r d u d é c è s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t
e n
d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , m ê m e s m i n e u r s o u i n c a p a b l e s n e p o u r r o n t j a m a i s r e q u é r i r s o i t l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s , s o i t u n i n v e n t a i r e d e s b i e n s s o c i a u x .
A R T I C L E 1 1 D e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s p r i s p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e é g a l e m e n t l e u r n o m b r e e t l e u r r é m u n é r a t i o n .
L e s g é r a n t s o n t t o u s p o u v o i r d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é q u e l l e q u e s o i t l a n a t u r e o u l ' i m p o r t a n c e d e s o p é r a t i o n s , à c o n d i t i o n q u ' e l l e s r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l , P a r s u i t e , i l s d i s p o s e n t d e t o u s p o u v o i r s n o n s e u l e m e n t d ' a d m i n i s t r a t i o n , m a i s m ê m e d e d i s p o s i t i o n .
I l s p e u v e n t s o i t c o n j o i n t e m e n t , s o i t s é p a r é m e n t s i g n e r t o u s a c t e s i n t é r e s s a n t l a s o c i é t é .
L e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s , à t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e . L e s a c q u i t s d e f a c t u r e s , l e s q u i t t a n c e s à d o n n e r à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s c h e m i n s d e f e r o u a u t r e s , s e r o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r d e s f o n d é s d e p o u v o i r s à c e d é l é g u é s p a r l e s g é r a n t s .
L e s s i g n a t u r e s d e s g é r a n t s d e v r o n t , d a n s t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e s o u s u i v i e s i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e l e u r q u a l i t é d e g é r a n t .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e u r m a n d a t e s t r e n o u v e l a b l e .
E n c a s d e d é c è s , d e d é m i s s i o n o u d e r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , i l s e r a p r o c é d é à s o n r e m p l a c e m e n t j u s q u ' à l ' e x p i r a t i o n d e s o n m a n d a t p a r u n e d é c i s i o n d e l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
S i l e n o m b r e d e s g é r a n t s e s t a u g m e n t é a u d e l à d e d e u x , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e d e g e s t i o n . A R T I C L E 1 2 D e l a s u r v e i l l a n c e .
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s . C h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e s a n s d é p l a c e m e n t d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é ,
S i e n v e r t u d e l a l o i , l a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é d e v a i t ê t r e c o n f i é e à u n c o m m i s s a i r e , l a n o m i n a t i o n s ' e n f e r a i t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x , l a d i t e a s s e m b l é e f i x a n t é g a l e m e n t l a d u r é e e t l a r é m u n é r a t i o n d e c e t t e f o n c t i o n .
A R T I C L E 1 3 D e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
a ) e n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e ; c e l u i c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s p a r l u i d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
b ) e n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t i t u e l e p o u v o i r s o u v e r a i n d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
% , c
' E l l e e s t p r é s i d é e p a r l e p l u s â g é d e s r g é r a n t s q u i d é s i g n e u n s e c r é t a i r e ,
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , i e d e r n i e r v e n d r e d i d e n o v e m b r e à v i n g t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t a u t r e q u e l e s a m e d i .
E l l e e s t p r o v o q u é e p a r l e g é r a n t o u s ' i l s s o n t p l u s i e u r s p a r l e c o l l è g e d e g e s t i o n . L e s a s s o c i é s p o s s è d e n t i n d i v i d u e l l e m e n t l e d r o i t d e c o n v o c a t i o n . L e s a s s o c i é s s e r o n t c o n v o q u é s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a r é u n i o n .
T o u t a s s o c i é d e v r a a s s i s t e r e n p e r s o n n e à l ' a s s e m b l é e , o u b i e n s ' y f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e a g r é é p a r l e g é r a n t o u p a r l e c o l l è g e d e g e s t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e t s p é c i a l e m e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d é l i b é r e r a s u i v a n t l e s r è g l e s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 2 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s g é r a n t s e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e s o u h a i t e n t . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A R T I C L E 1 4 D r o i t d e p r é f é r e n c e e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L a s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s c r é é e s l o r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a e x e r c é e p a r p r é f é r e n c e p a r l e s p r o p r i é t a i r e s d e s p a r t s s o c i a l e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l l e u r a p p a r t e n a n t . L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r d e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E 1 5 I n v e n t a i r e B i l a r L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n .
C h a q u e a n n é e , l e s g é r a n t s d r e s s e r o n t u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i r o n t l e s c o m p t e s a n n u e l s , C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
C e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t à s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n , d a n s l a m e s u r e o u l a s o c i é t é y e s t s o u m i s e e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s q u i l u i s o n t a p p l i c a b l e s .
S a n s p r é j u d i c e d e s a u t r e s i n d i c a t i o n s i m p o s é e s p a r l e s L o i s e t R è g l e m e n t s , l e b i l a n m e n t i o n n e s é p a r é m e n t l ' a c t i f i m m o b i l i s é , l ' a c t i f r é a l i s a b l e e t , a u p a s s i f , l e s d e t t e s a v e c h y p o t h è q u e s o u g a g e s e t l e s d e t t e s s a n s g a r a n t i e s r é e l l e s . I l i n d i q u e r a s p é c i a l e m e n t e t n o m i n a t i v e m e n t l e s d e t t e s d e s a s s o c i é v i s à v i s d e l a s o c i é t é . A u c u n b é n é f i c e n o n e n c o r e a c q u i s , r é s u l t a n t d ' é v a l u a t i o n o u d e p l u s v a l u e , n e p e u t ê t r e c o m p r i s a u s o l d e a c t i f c o m m e p o u v a n t ê t r e a t t r i b u é a u x a s s o c i é s .
A R T I C L E 1 6 R é p a r t i t i o n d u b é n é f i c e .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t :
1 . C i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e q u a n d l a r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . 1 1 r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
2 . S u r l e b é n é f i c e r e s t a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r , à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x , d ' o p é r e r t o u s r e p o r t s à n o u v e a u e t t o u s p r é l è v e m e n t s d e s t i n é s à l a c r é a t i o n d e t o u s f o n d s d e r é s e r v e , n o t a m m e n t p o u r
i é s a r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e ' a T
c h a n g e m e n t s o u g r o s s e s r é p a r a t i à n s d e s i m m e u b l e s e t d u m a t é r i e l , p o u r p a i e m e n t d ' i m p ô t s , p o u r d é p r é c i a t i o n , d e l a v a l e u r d e s é l é m e n t s d ' a c t i f , e t c ,
3 . L e r e l i q u a t d e s b é n é f i c e s e s t r é p a r t i c o m m e d i v i d e n d e s e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x .
A R T I C L E 1 7 L i q u i d a t i o n .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t a v o i r é t é t o u t s p é c i a l e m e n t i n f o r m é s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , d e s a r t i c l e s 3 3 2 e t 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , n o t a m m e n t d e l a p r é s o m p t i o n l é g a l e d e r e s p o n s a b i l i t é d é c o u l a n t d u r e t a r d d e m i s e e n d i s s o l u t i o n d a n s c e r t a i n s c a s d e p e r t e o u r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e , l a l i q u i d a t i o n e s t f a i t e p a r l e g é r a n t o u l e s g é r a n t s a l o r s e n f o n c t i o n , o u s ' i l s s o n t p l u s d e d e u x p a r l e c o l l è g e d e s g é r a n t s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é c i d e d e c o n f i e r l a ' l i q u i d a t i o n à u n e o u p l u s i e u r s a u t r e s p e r s o n n e s q u ' e l l e d é s i g n e r a .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d e l e u r n o m i n a t i o n r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s , m a i s i l e s t t o u j o u r s l o i s i b l e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e r e s t r e i n d r e d e s p o u v o i r s o u d ' e x i g e r d e s g a r a n t i e s d e b o n n e g e s t i o n .
A p r è s a p u r e m e n t d u p a s s i f e t d e s c h a r g e s , l e p r o d u i t n e t d e l a l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t i l s s o n t t i t u l a i r e s .
D I S P O S I T I O N T R A N S T O I R E
A é t é d é s i g n é g é r a n t M o n s i e u r J e a n - P a u l F R A N C O I S , d o m i c i l i é à 1 3 6 0 P E R W E Z , r u e d e B r a b a n t , 4 0 A , e n t a n t q u e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , i c i p r é s e n t e t a c c e p t a n t c e t t e f o n c t i o n , e t q u i d é c l a r e n ' ê t r e f r a p p é d ' a u c u n e d é c i s i o n s ' o p p o s a n t à c e t f e n o m i n a t i o n .
L e m a n d a n t d e M o n s i e u r F R A N C O I S p r e n d r a c o u r s à p a r t i r d u p r e m i e r j u i l l e t 2 0 1 2 ,
L e m a n d a t d e g é r a n t d e M o n s i e u r J e a n - P a u l F R A N C O I S e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a u x f i n s d ' i n s e r t i o n a u M o n i t e u r B e l g e ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 1 1 j u i n 2 0 1 2
E t i e n n e B E G U I N , N o t a i r e à B E A U R A I N G .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e