TRADEM

Dénomination : TRADEM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 405.878.088

Publication

14/05/2014

�� MOD WORD 11.1

br�ci Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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7.1.mutiAl. DE

02 MAI

Qraffet,E-;

N� d'entreprise : 0405.878.088,

D�nomination

(en entier): TRADEM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : chauss�e de Nivelles, 300 � 1420 Braine-l'Alleud

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Scission partielle par absoption par la SPRL TRADEM - Augmentation du capital - Modification des statuts - Pouvoirs

D'un proc�s-verbal dress� par le Notaire G�ry van der ELST, � Perwez, en date du 23 avril 2014, en cours d'enregistrement, il r�sulte que les associ�s de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e �TRADEM �, ayant son si�ge social � Braine rAlleud, chauss�e de Nivelles, 300, ont pris les r�solutions suivantes :

PREMI�RE R�SOLUTION RAPPORTS PREALABLES

Le pr�sident est dispens� de donner lecture :

a) du rapport �tabli par le g�rant en application de l'article 313 � 1 du Code des Soci�t�s ;

b) du rapport du r�viseur d'entreprises sur l'apport en nature ci-apr�s pr�vu, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration attribu�e en contrepartie, tous les actionnaires d�clarant en avoir parfaite connaissance.

Le rapport de la soci�t� BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL, repr�sent�e par Michel TEFNIN, dat� du 4 avril 2014, conclut dans les termes suivants:

� En application de l'article 313 du Code des soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� l'apport en nature en augmentation de capital de la S.P.R.L, TRADEM constitu� du tr�fonds sur le garage d�p�t sis Chauss�e de Nivelles, 300 � 1420 Braine-l'Alleud effectu� par Madame Christine Demoulin et Monsieur Alain Demoulin.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

amas travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature ; la g�rante de la S.P,R.L. TRADEM est responsable tant de l'�valuation du bien immobilier apport� que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b.la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c.les modes d'�valuation du bien immobilier est conforme aux principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport � laquelle ils m�nent, soit un montant de 2.125.000,00 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie, soit 200 parts sociales.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en l'attribution de 200 parts sociales sans d�signation de valeur nominale de la S.P.R.L. TRADEM aux apporteurs, propri�taires indivis, Madame Christine Demoulin et Monsieur Alain Demoulin, � raison de 100 parts sociales � chacun d'eux.

Enfin, soulignons que l'apport en nature en augmentation de capital de la S.P.R.L. TRADER?! se compose exclusivement des biens d�crits au sein du pr�sent rapport. Par cons�quent, les apporteurs garderont les autres biens pour leur usage personnel et se porteront personnellement garant vis-�-vis des tiers des dettes non reprises dans le pr�sent rapport.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 313 du Code des soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en augmentation de capital de la S.P.R,L, TRADEM Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins. �

Le rapport du g�rant ne s'�carte pas desdites conclusions.

Un exemplaire de ces deux rapports sera d�pos� au Greffe en m�me temps qu'un exemplaire des pr�sentes.

DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE 1, D�cisions

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Volet B - Suite

L'assembl�e d�cide :

1,1, D'augmenter le capital social � concurrence de deux millions cent vingt-cinq mille euros (2,125.000 EUR) pour le porter de vingt mille neuf cent quarante-sept euros et quarante et un cents (20.947,41 EUR) � deux millions cent quarante-cinq mille neuf cent quarante-sept euros et quarante et un cents (2,145.947,41 EUR) , par la cr�ation de 200 parts sociales nouvelles sans d�signaticn de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes et num�rot�es de 2601 � 2800, et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur date d'�mission.

Ces nouvelles parts sociales seront �mises enti�rement lib�r�es et attribu�es aux personnes ci-apr�s qualifi�es en r�mun�ration de l'apport de la pleine propri�t� de;

BRAINE-L'ALLEUD, 4�ME DIVISION,

Un garage d�p�t sis Chauss�e de Nivelles 300, cadastr� section D num�ro 030313 pour une contenance de 41 ares 25 centiares.

comme suit ;

- cent (100) parts sociales num�rot�es de 2601 � 2700 � Madame Christine DEMOULIN, pr�qualifi�e, apporteur de cinquante pour cent (50%) du tr�fonds du bien immeuble pr�d�crit ;

- cent (100) parts sociales num�rot�es de 2701 � 2800 � Monsieur Alain DEMOULIN, pr�qualifi�, apporteur de cinquante pour cent (50%) du tr�fonds du bien immeuble pr�d�crit.

TROISIEME RESOLUTION : REALISATION DES APPORTS ET ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES Les personnes ci-apr�s nomm�es interviennent � l'instant en personne, en leur qualit� d'apporteurs, � savoir ;

- Madame Christine DEMOULIN, pr�nomm�e ;

- Monsieur Alain DEMOULIN, pr�nomm�.

Lesquels intervenants, apr�s avoir d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� que de ses statuts et des d�cisions prises ou � prendre par la pr�sente assembl�e, d�clarent faire � la pr�sente soci�t� l'apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, pour franc, quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es ou hypoth�caires g�n�ralement quelconques, dans les proportions reprises ci-avant, le tr�fonds de l'immeuble dont Ia description est reprise ci-apr�s;

BRAINE-L'ALLEUD, 4�ME DIVISION,

Un garage d�p�t sis Chauss�e de Nivelles 300, cadastr� suivant titre, section D num�ro 303A et suivant extrait r�cent de la matrice cadastrale, section D num�ro 0303B pour une contenance de 41 ares 25 centiares.

QUATRIEME RESOLUTION: CONSTATATION

Le g�rant pr�sent et tous les membres de l'assembl�e g�n�rale constatent et requi�rent le notaire soussign� d'acier que, par suite des r�solutions et interventions qui pr�c�dent, le capital de la soci�t� est effectivement port� � la somme de deux millions cent quarante-cinq mille neuf cent quarante-sept euros et quarante et un cents (2.145.947,41 EUR) et est repr�sent� par deux mille huit cent (2800) parts sociales sans d�signation de valeur, enti�rement lib�r�es,

CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS

Suite aux r�solutions prises ci-avant, l'assembl�e d�cide de modifier ['article 6 des statuts comme Suit:

� Article 6 - Capital.

Le capital social est fix� � deux millions cent quarante-cinq mille neuf cent quarante-sept euros et quarante

et un cents (2.145,947,41 EUR), Il est repr�sent� par deux mille huit cent (2800) parts sociales sans valeur

nominale repr�sentant chacune une portion identique du capital social, int�gralement souscrites et enti�rement

lib�r�es, �

SIXlEIVIE RESOLUTION ; POUVOIRS D'EXECUTION ET DE CONSTATATION

L'assembl�e conf�re � l'unanimit� tous pouvoirs � Madame Christine DEMOULIN, en sa qualit� de g�rant,

pour l'ex�cution des r�solutions adort�es.

Tous pouvoirs, y compris ceux de substitution, sont conf�r�s au g�rant � l'effet de proc�der aux formalit�s,

paiements et �critures d�coulant des pr�sentes r�solutions.

G�ry van der ELST, Notaire

D�pos�s en m�me temps : une exp�dition, rapport du r�viseur et une coordination des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

14/05/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0405.878.088.

D�nomination

(en entier) : TRADEM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : chauss�e de Nivelles, 300 � 1420 Braine-l'Alleud

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Scission partielle par ansoption par la SPRL BRAINE MAZOUT - R�duction de capital - Augmentation du capital par incorporation de r�serves - Nominations - Modification des statuts - Pouvoirs

D'un proc�s-verbal dress� par le Notaire G�ry van der ELST, � Pervvez, en date du 15 avril 2014, enregistr� au premier bureau de l'Enregistrement de Nivelles le 24 avril 2014,r�les : 11, renvoi : 0, Registre 5, Livre 221, Page 9, Case : 12, re�u pour droits d'enregistrement :cinquante euros (50 EUR), le Receveur Philippe BLONDIAUX, Conseiller, il r�sulte que les associ�s de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e �TRADEM �, ayant son si�ge social � Braine l'Alleucl, chauss�e de Nivelles, 300, ont pris les r�solutions suivantes :

PREMI�RE R�SOLUTION PROJETS ET RAPPORTS DE SCISSION

A l'unanimit�, l'assembl�e a dispens� Monsieur le Pr�sident de donner lecture des documents mis gratuitement � la disposition des associ�s conform�ment � la loi:

-le projet de scission �tabli en commun par les organes de gestion des soci�t�s participant � la scission partielle, �tant la soci�t� � scind�e � TRADEM � SPRL, ayant son si�ge social � 1420 Braine-l'Alleud, Chauss�e de Nivelles, 300, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro 0405.878.088, et ia soci�t� b�n�ficiaire � BRAINE MAZOUT� SPRL, ayant son si�ge social � 1420 Brahe-l'Alleud, Chauss�e de Nivelles 300, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro 0417.621.622, par acte sous seing priv� dat� du 14 janvier 2014 et d�pos� le 19 f�vrier 2014 au greffe du tribunal de commerce de Nivelles;

-les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des soci�t�s concern�es par la scission partielle ;

-les rapports de gestion de chacune des soci�t�s concern�es par ia scission partielle ;

-un �tat comptable ne remontant pas � plus de trois mois pr�c�dant la date du projet de scission.

DEUXIEME RESOLUTION : RENONCIATIONS PREVUES AUX ARTICLES 731 734 DU CODE DES SOCIETES

L'assembl�e a d�cid� de faire usage des dispositions l�gales pr�vues aux articles 731 et 734 du Code des soci�t�s.

Il sera toutefois �tabli, � l'occasion du proc�s-verbal de la soci�t� b�n�ficiaire, le rapport de contr�le des apports en nature dress� conform�ment � l'article 313 du Code des soci�t�s.

TROISEME RESOLUTION APPROBATION DE LA SCISSION PARTIELLE

Monsieur le Pr�sident a d�clar� compl�mentairement et l'assembl�e a constat� que toutes les formalit�s, les informations et les communications pr�alables � la scission partielle, ont bien �t� ex�cut�es dans le respect des r�gles prescrites par le Code des soci�t�s.

L'assembl�e a d�cid�, conform�ment � l'article 677 du Code des soci�t�s, la scission partielle de la pr�sente soci�t� par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif � la soci�t� b�n�ficiaire, �tant la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BRAINE MAZOUT �, ayant son si�ge social � 1420 Braine-PAlleud, Chauss�e de Tubize, 64, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro 0417.621.622, soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u le 16 juin 1977 par le Notaire Andr� GLIBERT � Braine-l'Alleud, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 2 juillet suivant sous le num�ro 2551-3 et dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un proc�s-verbal dress� le 21 mars 2014 par le Notaire G�ry van der ELST, soussign�, en cours de publication.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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QUATRIEM� RESOLUT1ON DESCRIPTION DES �L�MENTS ACTIFS ET PASSIFS TRANSFERES

L'assembl�e a requit le notaire G�ry van der ELST, � Perwez, d'acter que les �l�ments actifs et passifs de la soci�t� scind�e partiellement sont transf�r�s � la soci�t� absorbante sur base de la situation arr�t�e au 31 mars 2013.

A) Description g�n�rale

L'affectation comptable de l'apport s'�tablit comme suit :

Actifs EUROS

Immobilisation incorporelles

Terrains et constructions 499.783,48

'Installations, machines et outillages 2,758,07

Mobilier et mat�riel roulant 3.569,79

Constructions en cours

Immobilisations financi�res

Cr�ances � un an au plus

Valeurs disponibles

Comptes de r�gularisation

Total des actifs 506.111,34

Passifs

Capital souscrit 4.857,58

R�serve l�gale 548,33

R�serves immunis�es 26.323,59

R�serve disponible 167,725,12

B�n�fice report� 285.360,39

Subside en capital 3,483,15

Imp�ts diff�r�s 17,8'13,18

Dettes � un an au plus

Comptes de r�gularisation

Total des passifs 506.111,34

B) Absence de modification sensible de la situation comptable

Depuis la date du 31 mars 2013, la situation comptable de la soci�t� scind�e n'a pas enregistr� de

modifications sensibles..

C) Transfert des �l�ments incorporels

Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrat et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et Know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�,

D) Apport immobilier, soumis � publicit� particuli�re

Dans la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e, transf�r�e � la soci�t� absorbante, sont compris les droits de la soci�t� scind�e dans les immeubles dont la description est d�crite ci-apr�s, lesquels constituent des �l�ments dudit patrimoine soumis � une publicit� particuli�re en vertu de l'article 683 du Code des soci�t�s.

1. BRAINE-L'ALLEUD 1�re division

Une station-service sise chauss�e de Tubize, 64, cadastr�e suivant titre et extrait r�cent de la matrice cadastrale section A num�ro 0627X pour une contenance de vingt-sept ares cinquante-sept centiares (27a 57ca),

2. LES BONS VILLERS l�re division FRASNES-LES-GOSSELIES

Un entrep�t route de Sert Dames Avelines, dans le zoning industriel de Fresnes-lez-Gosselles, cadastr� suivant titre et extrait r�cent de la matrice cadastrale section B num�ro 0237D pour une contenance de cinquante-sept ares nonante-six centiares (57a 96ca),

3. CHARLEROI 6�me division GILLY

Une maison en ruine sise rue des F�es, '18, cadastr�e suivant titre et extrait r�cent de la matrice cadastrale

section C num�ro 0676V, pour une contenance de un are quatre-vingt centiares (la 80ca)

CINQUIEME RESOLUTION ; FIXATION DE LA VALEUR D'�CHANGE

L'assembl�e a d�cid� de fixer la valeur d'�change conform�ment au projet de scission.

En r�mun�ration de l'apport effectu� � la Soci�t� Absorbante, il sera cr�� cent (100) parts sociales sans

d�signation de valeur nominale.

Le capital social de la soci�t� absorbante sera, suite � la scission, repr�sent� par six cent (600) parts

sociales sans d�signation de valeur nominale.

En cons�quence, chaque associ� de la soci�t� scind�e partiellement recevra un nombre de parts de la

soci�t� absorbante proportionnel � sa participation dans le capital social de la soci�t� scind�e partiellement.

SIX1EME RESOLUT1ON ATTRIBUTION AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE SCINDEE. PARTIELLEMENT

DES PARTS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Les cent nouvelles parts sociales seront attribu�es de la mani�re suivante

-Madame Christine DEMOULIN 50 parts sociales ;

-Monsieur Alain DEMOULIN : 50 parts sociales.

11.

R�serv�.i,

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

SEPTIEME RESOLUTION REDUCTION DES FONDS PROPRES DE LA SOCIETE SC1NDEE

Suite � la scission partielle par transfert � la soci�t� absorbante, les fonds propres de la scci�t� TRADEM

SPRL sont r�duits comme suit

1.Capital : � concurrence de 4.857,58 E pour le ramener de 18.666,38 � � 13.808,80 E

2.R�serve l�gale : � concurrence de 548,33� pour la ramener de 2.107,09� � 1.556,76�

3.R�serves immunis�es : � concurrence de 26.323,59 E pour les ramener de 98.345,35 E � 72.021,76�

4.R�serve disponible ; � concurrence de 167.725,12� pour la ramener de 644.523,16� � 476.798,04� .

5,B�n�fice report� : � concurrence de 285.360,39 pour le ramener de 1.096.564,27E � 811.203,88�

6.Subside en capital : � concurrence de 3.483,15� pour le porter de 5.236,25� � 1.753,10�

HUITIEME RESOLUTION AUGMENTATION DE CAPITAL

Suite � la r�duction des fonds propres ayant fait l'objet de la r�solution pr�c�dente, le capital social de la SPRL TRADEM doivent �tre augment�s pour atteindre le minimum prescrit par l'article 214 du Code des soci�t�s.

En cons�quence l'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital de la soci�t� d'un montant de quatre mille sept cent quarante-et-un euros vingt cents (4.741,20 E) pour le porter de treize mille huit cent huit euros quatre-vingt-cents (13.808,80� ) � dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 E),

Cette augmentation a lieu sans cr�ation de parts sociales nouvelles par incorporation imm�diate au capital d'une somme totale de quatre mille sept cent quarante-et-un euros vingt cents (4.741,20 E) pr�lev�e sur le compte de r�serve disponible.

L'assembl�e a constat� alors et a requit le notaire G�ry van der ELST, � Perwez, d'acter que le capital social a effectivement �t� port� � dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 E), qu'Il est enti�rement souscrit et repr�sent� par deux mille cinq cent dix (2.510) parts sociales, qui sont toutes enti�rement lib�r�es.

NEUVIEME RESOLUTION MODIFICATION DES STATUTS

Suite aux r�solutions prises ci-avant, l'assembl�e a d�cid� de modifier l'article 6 des statuts comme suit

� Article 6 - Capital.

Le capital social est fix� � dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550 EUR). Il est repr�sent� par 2510 parts

sociales sans valeur nominale repr�sentant chacune une portion identique du capital social, int�gralement

souscrites et enti�rement lib�r�es. �

DIXIEME RESOLUTION REPRESENTATION DE LA SOCIETE SCINDEE

L'assembl�e a conf�r� � Madame Christine DEMOULIN les pouvoirs les plus �tendus aux fins de veiller au d�roulement des op�rations de scission partielle et � l'application des effets l�gaux de cette scission.

Madame Christine DEMOULIN a notamment pour mission de veiller �:

-l'inscription dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire des �l�ments actifs et passifs, droits et engagements qui lui sont transf�r�s par voie de scission partielle et de la partie des capitaux propres qui lui sont transf�r�s � la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilit� de la soci�t� scind�e au 31 mars 2013 ;

-recevoir et r�partir les parts sociales nouvelles entre les associ�s de la soci�t� scind�e partiellement, et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour des registres, les frais de ces op�rations �tant support�s par la soci�t� absorbante;

-repr�senter la soci�t� scind�e partiellement aux op�rations de scission partielle.

ONZIEME RESOLUTION : POUVOIRS D'EXECUTION ET DE CONSTATATION

L'assembl�e a conf�r� � l'unanimit� tous pouvoirs � Madame Christine DEMOULIN, en sa qualit� de

g�rante, pour l'ex�cution des r�solutions adop-It�es.

Tous pouvoirs, y compris ceux de substitution, sont conf�r�s au g�rant � l'effet de proc�der aux formalit�s,

paiements et �critures d�coulant des pr�sentes r�solutions.

G�ry van der ELST, Notaire

D�pos�s en m�me temps : une exp�dition et une coordination des statuts. '

Volet B - suite

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B Au recto Norn et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

14/05/2014

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Tie3UNAL DE CO .... ..

1:1 2 MM

N� d'entreprise: 0405.878.088.

D�nomination

(en entier) : TRADEM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : chauss�e de Nivelles, 300 � 1420 Braine-l'Alleud

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Scission partielle par absoption par la SPRL TRADEM Augmentation du capital - Modification des statuts - Pouvoirs

D'un proc�s-verbal dress� par le Notaire G�ry van der ELST, � Perwez, en date du 15 avril 2014, enregistr� au premier bureau de l'Enregistrement de Nivelles le 24 avril 2014,rales : 5, renvoi : 0, Registre : 5, Livre .., 221, Page ; 9, Case 15, re�u pour droits d'enregistrement :cinquante euros (50 EUR), le Receveur Philippe BLONDIAUX, Conseiller, il r�sulte que les associ�s de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e �TRADEM �, ayant son si�ge social � Brairte l'Alleud, chauss�e de Nivelles, 300, ont pris les r�solutions suivantes :

PREMI�RE R�SOLUTION PROJETS ET RAPPORTS DE SCISSION

'I. Documents et rapports mis gratuitement � la disposition des associ�s conform�ment � l'article 733 du Code des soci�t�s :

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture des documents mis gratuitement � la disposition des associ�s conform�ment � la loi:

- le projet de scission �tabli en commun par les organes de gestion des soci�t�s participant � la scission partielle, �tant la soci�t� � scind�e � BRAINE MAZOUT � SPRL, ayant son si�ge social � 1420 Braine-l'Alleud, Chauss�e de Tubize 64, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro 0417.621.622, et la soci�t� b�n�ficiaire � TRADEM � SPRL, ayant son si�ge social � 1420 Braine-l'Alleud, Chauss�e de Nivelles, 300, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro 0405.878.088, par acte sous seing priv� dat� du 14 janvier 2014 et d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Nivelles le 19 f�vrier 2014 par la soci�t� scind�e partiellement et la soci�t� absorbante;

- les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des soci�t�s concern�es par la scission partielle ;

- les rapports de gestion de chacune des soci�t�s concern�es par fa scission partielle ;

- un �tat comptable rie remontant pas � plus de trois mois pr�c�dant la date du projet de scission,

2. Examen des rapports et documents suivants

2.1. Le projet de scission partielle dont question au point ci-dessus ;

Les g�rants de la SPRL � TRADEM �, soci�t� absorbante, et de la SPRL � BRAINE MAZOUT �, soci�t� scind�e partiellement, ont �tabli le 14 janvier 2014, un projet de scission partielle conform�ment � l'article 728 du Code des soci�t�s.

Ce projet de scission partielle a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles le 19 f�vrier 2014 par le soci�t� scind�e partiellement et la soci�t� absorbante,

Le pr�sident d�clare, au nom des g�rants de la soci�t� absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de scission partielle.

En outre, le pr�sident d�clare, au nom des g�rants de la soci�t� absorbante, que ces derniers n'ont pas �t� inform�s par les g�rants de la soci�t� scind�e partiellement de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� scind�e partiellement intervenues depuis la m�me date.

2,2. Conform�ment � l'article 731 �1er in fine du Code des Soci�t�s, et � l'article 734 du Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix et express�ment de renoncer � l'application des articles 730, 731 �ler et 733 du Code des soci�t�s, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports.

2.3. Rapports des g�rants et des soci�t�s BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL, repr�sent�e par Michel TEFNIN, et DGST r�viseurs d'Entreprises Soc.Civ. SCRL, repr�sent�e par Micha�l de Ridder, sur les

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

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apports en nature ci-apr�s pr�vus, sur tes modes d'�valuation adopt�s et sur ta r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie.

L'assembl�e dispense � l'unanimit� Monsieur le pr�sident de donner lecture des rapports des g�rants et des soci�t�s BDO R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ.. SCRL, repr�sent�e par Michel TEFNIN, et DGST r�viseurs d'Entreprises Soc.Civ. SCRL, repr�sent�e par Micha�l de Ridder, �tablis conform�ment � l'article 313 du Code des soci�t�s, chaque associ� pr�sent reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du r�viseur, dat� du 4 avril 2014, conclut dans les termes suivants

� En application de l'article 313 du Code des soci�t�s et sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous avons examin� L'augmentation de capital par apports en nature de La branche d'activit� � Pumpy 1� issue de la scission partielle de la S.P.R.L BRAINE MAZOUT,

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

a.nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature; l'organe de gestion de la S.P.R.L TRADEM est responsable tant de l'�valuation de la branche d'activit� apport�e que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b.la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c.les modes d'�valuation des biens apport�s sont conformes aux dispositions l�gales en mati�re de scission. La valeur globale d'apport, soit un montant de 292,123,74 EUR dont un montant de 2.397,41 EUR est port� en capital, nous parait consistante et correspond � la r�mun�ration attribu�e en contrepartie. Nous attirons l'attention sur le fait que, vu la date de la convention ayant entra�n� la scission, nous n'avons pas �t� en mesure de v�rifier l'inventaire physique des stocks transf�r�s (155,384,38 EUR) ni des avoirs en caisse (16.120,54 EUR).

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en l'attribution de 90 parts sociales sans d�signation de valeur nominale de la S.P.R.L TRADEM aux associ�s de la soci�t� partiellement scind�e, � savoir Madame Christine Demoulin et Monsieur Alain Demoulin � hauteur de 45 parts sociales chacun.

Le pr�sent rapport est r�dig� en application de l'article 313 du Code des soci�t�s, dans le cadre du pr�sent apport en nature en augmentation de capital de la S.P.R.L TRADEM. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, � d'autres fins. �

Un exemplaire de ces deux rapports sera d�pos� au Greffe en m�me temps qu'un exemplaire des pr�sentes.

3. La soci�t� scind�e partiellement a d�cid�, aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e extraordinaire tenue ce jour devant le notaire soussign�, sa scission partielle par absorption par la pr�sente soci�t� suivant un projet de scission partielle identique � celui relat� ci-avant,

DEUXIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA SCISSION PARTIELLE

Le pr�sident donne lecture du projet de scission partielle susvant�.

Conform�ment � ce projet de scission partielle et sous r�serve de la r�alisation de la scission partielle et du transfert, l'assembl�e g�n�rale d�cide la scission partielle par absorption par la pr�sente soci�t� de la SPRL � BRAINE MAZOUT � ayant son si�ge social � 1420 Braine-l'Alleud, chauss�e de Tubize, 64, soci�t� scind�e partiellement, par voie de transfert par cette derni�re d'une partie de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au 31 mars 2013.

Toutes les op�rations r�alis�e par la soci�t� scind�e partiellement depuis le 1 er avril 2013 seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� scind�e partiellement, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la scission partielle et de la garantir contre toutes actions,

Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux associ�s de la soci�t� scind�e partiellement de nonante (90) part sociale nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la SPRL � TRADEM �, sans d�signation de valeur nominale, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s.

Ces parts sociales nouvelles seront r�parties entre les associ�s de la soci�t� scind�e partiellement comme suit:

- Madame Christine DEMOULIN :45 parts sociales ;

- Monsieur Alain DEMOULIN 45 parts sociales.

TROISIEME RESOLUTION DESCRIPTION DES ELEMENTS ACTIFS ET PASSIFS TRANSFERES

A l'instant intervient : Monsieur Alain DEMOULIN, pr�quarifi�,

Agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � lui conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire

de la SPRL � BRAINE MAZOUT �, soci�t� scind�e partiellement, dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le

notaire soussign�, ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes.

Laquelle, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare que le patrimoine actif et passif de la

SPRL � BRAINE MAZOUT� transf�r� � la soci�t� absorbante comprend, sur base de la situation arr�t�e au 31

mars 2013 :

A) Description g�n�rale

L'affectation comptable de L'apport s'�tablit comme suit

Actifs EUROS

Immobilisation incorporelles 27,736,00

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Terrains et constructions

Installations, machines et outillages 48.479,58

Mobilier et mat�riel roulant 42.485,83

Immobilisations financi�res 6.386,87

Stocks et commandes en cours d'ex�cution 155.384,38

Cr�ances � un an au plus 7.000,00

Valeurs disponibles 32.329,16

Comptes de r�gularisation 1.349,64

Total des actifs 321.151,47

Passifs

Capital souscrit 2.397,41

R�serve l�gale 239,74

R�serves indisponibles 323,14

R�serves immunis�es 1.496135

R�serve disponible 88.863,87

B�n�fice report� 198.804,23

Imp�ts diff�r�s 772,80

Dettes � plus d'un an 27.364,93

Dettes � un an au plus 900,00

Total des passifs 321.151,47

B) Absence de modification sensible de la situation comptable

Depuis la date du 31 mars 2013, la situation comptable de la soci�t� scind�e n'a pas enregistr� de

modifications sensibles,

C) Transfert des �l�ments incorporels

Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrat et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�.

D) Conditions g�n�rales du transfert

1.Les �l�ments du patrimoine de la soci�t� scind�e sont transf�r�s sur base de la situation comptable arr�t�e � la date du 31 mars 2013. Les �l�ments d'actif et de passif sont repris dans la comptabilit� et les comptes annuels de la soci�t� b�n�ficiaire � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� scind�e � la date pr�cit�e.

2.Toutes les op�rations faites � partir du 31 mars 2013 par la soci�t� scind�e relativement au patrimoine transf�r� sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

3.La soci�t� absorbante est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e relativement aux biens transf�r�s.

4.Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement.

5.Le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire la soci�t� scind�e.

6.Les cr�ances et les droits compris dans le transfert sont transf�r�s � la soci�t� absorbante avec toutes les s�ret�s r�elles et personnelles y attach�es. Cette derni�re se trouve en cons�quence subrog�e, sans qu'il puisse en r�sulter novation, dans tous les droits, tant r�els que personnels, de la soci�t� scind�e sur tous biens et contre tous d�biteurs g�n�ralement quelconques.

7.Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante

-de supporter tout le passif repris ci-dessus, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e relativement aux �l�ments transf�r�s, de telle mani�re que la soci�t� scind�e ne soit jamais inqui�t�e ni recherch�e de ce chef;

-de respecter et ex�cuter tous accords ou engagements conclus par la soci�t� scind�e avec le personnel transf�r� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 31/12/2012 et, en particulier, respecter tous droits d'anciennet� et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalit�s de ces contrats et engagements

-de respecter et ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques contract�s par la soci�t� scind�e, relativement aux �l�ments transf�r�s, notamment ceux pass�s avec la client�le, les fournisseurs et les cr�anciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;

-de supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s et qui sont inh�rents � leur propri�t� ou leur exploitation.

8. Tous les frais, droits et honoraires � r�sulter de la pr�sente scission sont partag�s par moiti� entre les parties.

QUATRIEME RESOLUTION : FIXATION DE LA VALEUR D'ECHANGE

L'assembl�e d�cide de fixer la valeur d'�change conform�ment au projet de scission.

En r�mun�ration de l'apport effectu� par la soci�t� partiellement scind�e SPRL � BRAINE MAZOUT � � la

pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer les nonante (90) paris sociales nouvelles, enti�rement lib�r�es,

aux associ�s de la soci�t� scind�e partiellement.

I,

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B -Suite

,

C1NQUIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL

En repr�sentation du transfert d'une partie du patrimoine de la SPRL BRAINE MAZOUT et sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de deux mille trois cent nonante-sept euros quarante-et-un cents (2.397,41 E), pour le porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 � ) � vingt mille neuf cent quarante-sept euros quarante-et-un cents (20.947,41 E), par la cr�ation de nonante (90) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes, sauf qu'elle ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir de la r�partition des b�n�fices de l'exercice ayant commenc� le 1er avril 2013.

Ces nonante nouvelles parts sociales sont attribu�es, enti�rement lib�r�es, aux associ�s de la soci�t� scind�e partiellement et r�partie entre eux comme suit :

- Madame Christine DEMOULIN : 46 parts sociales ;

- Monsieur Alain DEMOULIN : 46 parts sociales.

L'attribution des parts sociales nouvelles se fera par l'inscription dans le registre des parts de la soci�t�

absorbante..

SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS

Suite aux r�solutions prises ci-avant, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 6 des statuts comme suit :

� Article 6 - Capital.

Le capital social est fix� � vingt mille neuf cent quarante-sept euros quarante-et-un cents (20.947,41 EUR).

Il est repr�sent� par deux mille six cent (2.600) parts sociales sans valeur nominale repr�sentant chacune une

portion identique du capital social, int�gralement souscrites et enti�rement lib�r�es. �

SEPTIEME RESOLUTION ; CONSTATATION

Les g�rants pr�sents et tous les membres de l'assembl�e g�n�rale requi�rent le notaire soussign� de

constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la scission

partielle, la scission partielle de la SPRL BRA1NE MAZOUT est r�alis�e et qu'en cons�quence :

- la SPRL BRAINE MAZOUT est scind�e partiellement ;

- les associ�s de ia SPRL GRAINE MAZOUT sont devenus associ�s de la SPRL TRADEIVI ; - la partie du patrimoine actif et passif de la SPRL BRAINE MAZOUT est transf�r� � la SPRL TRADEM ;

- l'augmentation de capital est r�alis�e et le capital social est effectivement port� � vingt mille neuf cent quarante-sept euros quarante-et-un cents (20.947,41 EUR) et est repr�sent� par 2.600 parts sociales, sans d�signation de valeur nominale;

- la modification statutaire est devenue d�finitive,

HUlTiEME RESOLUTION : POUVOIRS D'EXECUTION ET DE CONSTATATION

L'assembl�e conf�re � l'unanimit� tous pouvoirs � Madame Christine DEMOULIN, en sa qualit� de g�rant,

pour l'ex�cution des r�solutions adop-st�es,

Tous pouvoirs, y compris ceux de substitution, sont conf�r�s au g�rant � l'effet de proc�der aux formalit�s,

paiements et �critures d�coulant des pr�sentes r�solutions.

G�ry van der ELST, Notaire

D�pos�s en m�me temps : une exp�dition, rapport du r�viseur et une coordination des statuts..

15/04/2014 : NI028723
19/06/2014

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

o

20111

Greffe

--

111,1,11.31111111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

N d'entreprise : 0405.878.088.

D�nomination

(en entier) : TRADEM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : chauss�e de Nivelles, 300 � 1420 Baine-l'Alleud

(adresse compl�te)

Obiet(s)de l'acte :Augmentation de capital - Modification des statuts - Pouvoirs

D'un proc�s-verbal dress� par le Notaire G�ry van der ELST, � Perwez, en date du 28 mai 2014, en cours d'enregistrement, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � TRADEM � ayant son si�ge social � 1420 Braine-l'Alleud, chauss�e de Nivelles, 300, a pris les r�solutions suivantes :

Augmentation de capital

Dans le cadre des mesures transitoires vis�es par l'article 537 CIR, l'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital de ta soci�t� � concurrence d'un million trois cent nonante-cinq mille euros (1.395.000 EUR) pour le porter de deux millions cent quarante-cinq mille neuf cent quarante-sept euros et quarante et un cents (2,145.947,41 EUR) � trois millions cinq cent quarante mille neuf cent quarante-sept euros et quarante et un cents (3,540.947,41 EUR), par voie d'apport par chacun des associ�s d'une cr�ance certaine, liquide, e exigible qu'elle poss�de contre la pr�sente soci�t�, par la cr�ation de 1.820 parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits que les parts sociales existantes.

En cons�quence, l'assembl�e a d�cid� de remplacer l'article 6 des statuts par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � trois millions cinq cent quarante mille neuf cent quarante-sept euros et quarante et un cents (3.540.947,41 EUR), Il est repr�sent� par 4.620 parts sociales sans valeur nominale repr�sentant chacune une portion identique du capital social, int�gralement souscrites et enti�rement lib�r�es.�

G�ry van der ELST, Notaire

D�pos�s en m�me temps : une exp�dition, le rapport du r�viseur d'entreprise et une coordination des statuts,

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

28/02/2014 : NI028723
28/02/2014 : NI028723
30/01/2014 : NI028723
14/11/2013 : NI028723
12/11/2013 : NI028723
06/11/2012 : NI028723
04/11/2011 : NI028723
07/04/2011 : NI028723
03/11/2010 : NI028723
20/10/2009 : NI028723
18/11/2008 : NI028723
22/10/2007 : NI028723
03/11/2006 : NI028723
04/11/2005 : NI028723
09/11/2004 : NI028723
20/10/2003 : NI028723
04/11/2002 : NI028723
07/11/2001 : NI028723
16/11/2000 : NI028723
18/01/2016 : NI028723
14/02/1995 : NI28723

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Code postal : 1420
Localité : BRAINE-L'ALLEUD
Commune : BRAINE-L'ALLEUD
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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