TUZETKA, EN ABREGE : 2ZK

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. TUZETKA, EN ABREGE : 2ZK
Dénomination : TUZETKA, EN ABREGE : 2ZK
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 809.857.849

Publication

01/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 26.07.2014, DPT 31.07.2014 14369-0071-014
02/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 01.07.2013, DPT 31.07.2013 13370-0005-011
16/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.06.2012, DPT 11.07.2012 12287-0189-011
26/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 16.06.2011, DPT 25.08.2011 11432-0175-011
08/04/2011
ÿþ MOA 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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TRIBUNAL DE COMMERCE

2 9 -03- 2011

NFVELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0809857849

Dénomination

(en entier) : TUZETKA

Forme juridique : Société privée à responsabililité limitée

Siège : Avenue Reine Astrid 6 -1401 Baulers

Objet de l'acte : Approbation des comptes annuels - Augmentations de capital - Transformation en société anonyme - Nomination des administrateurs - Capital autorisé

D'un acte reçu par le Notaire associé Matthieu VAN MOLLE, à lttre, en date du 25 mars 2011, en cours d'enregistrement, if résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée TUZETKA a pris les résolutions suivantes:

Première résolution.  APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

1° Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport des gérants relatif à la gestion

sur les exercices clôturés le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010. La société n'a pas de commissaire.

Ces rapports rte donnent lieu à aucune observation de la part de l'assemblée.

2° Approbation des comptes annuels

L'assemblée générale aborde l'examen des comptes annuels des exercices clôturés le 31 décembre 2009

et le 31 décembre 2010 ; les comptes annuels comprennent le bilan et le compte de résultats.

L'assemblée approuve les comptes annuels.

Tout pouvoir est donné à l'organe de gestion pour procéder au dépôt des comptes à la banque nationale et

à la publication de l'avis au Moniteur belge.

3° Décharge des gérants

L'assemblée générale donne décharge aux gérants pour leur gestion sur les exercices 2009 et 2010 faisant

l'objet de la présente approbation.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxiéme résolution.  CONFIRMATION DES DÉCISIONS PRISES A L'A.G. DU 17 FÉVRIER 2011

L'assemblée générale confirme les décisions prises lors de la réunion du 17 février 2011, savoir :

- Poursuite des activités de la société malgré le fait que les capitaux propres soient inférieurs à 50 % du

capital social.

- Décharge des gérants pour l'exercice de leur mandat durant l'année 2009 et 2010.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution.  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

1° Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports des gérants et du réviseur d'entreprises, Madame M.L. Jacques , représentant la société Jacques M.L. et Cie, à Vieux-Genappe, chemin de Messe 14, sur les apports en nature ci après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis conformément à l'article 313 du Code des sociétés, chaque associé présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

---------------------- ----------------------------- - -

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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a En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et compte tenu des documents qui nous ont été communiqués et des explications reçues, nous certifions que :

1.La description des apports répond à des conditions normales de précision et de clarté, et l'identité des apporteurs est connue.

2.Les modes d'évaluation adoptés sont normaux et justifiés, et les valeurs auxquelles ils conduisent correspondent au nombre d'actions à émettre en contrepartie des apports.

3.La rémunération attribuée en contrepartie des apports soit 3156 parts sociales entièrement libérées de la SPRL TUZETKA est légitime et raisonnable, considérant que la totalité des actionnaires a eu connaissance de la parité accordée à la part sociale soit 25 ¬ et l'a acceptée. »

Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, en même temps qu'une expédition du présent procès verbal.

2° Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de septante-huit mille neuf cents euros (78.900,00 ¬ ), pour le porter de soixante-quatre mille quatre cents euros à cent quarante-trois mille trois cents euros (143.300,00 ¬ ), par la création de trois mille cent cinquante-six (3.156) parts nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir du 17 février 2011.

Ces parts nouvelles sont souscrites au prix de vingt-cinq euros chacune.

Ces parts nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, comme suit :

-A concurrence de 286 parts nouvelles, à Monsieur Laïc LERMINIAUX, en rémunération de rapport de sa créance en compte courant d'un montant de sept mille cent cinquante euros (7.150,00 ¬ ).

-A concurrence de 737 parts nouvelles, à Monsieur Patrick de JAMBL1NNE de MEUX, prénommé, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de dix-huit mille quatre cent vingt-cinq euros (18.425,00 ¬ ).

-A concurrence de 391 parts nouvelles, à Monsieur Didier de HARENNE, prénommé, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de neuf mille sept cent septante-cinq euros (9.775,00

-A concurrence de 384 parts nouvelles, à Monsieur Paul PETIT JEAN, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de neuf mille six cents euros (9.600,00 ¬ ).

-A concurrence de 81 parts nouvelles, à Monsieur François de JAMBL1NNE de MEUX, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de deux mille vingt-cinq euros (2.025,00 ¬ ).

-A concurrence de 398 parts nouvelles, à Monsieur Guillaume BOURTOURAULT, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de neuf mille neuf cent cinquante euros (9.950,00 ¬ ).

-A concurrence de 573 parts nouvelles, à Monsieur August KEDER et Madame Monica JACOBS, en rémunération de l'apport de leur créance en compte courant d'un montant de quatorze mille trois cent vingt-cinq euros (14.325,00 ¬ ).

-À concurrence de 94 parts nouvelles, à Monsieur Maximilien DAVID, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de deux mille trois cent cinquante euros (2.350,00 ¬ ).

-À concurrence de 118 parts nouvelles, à la sprl LTAFT, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de deux mille neuf cent cinquante euros (2.950,00 ¬ ).

-À concurrence de 94 parts nouvelles, à Monsieur Pierre de BRABANT, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de deux mille trois cent cinquante euros (2.350,00 ¬ ).

3° Réalisation de l'apport

Et à l'instant, interviennent, le cas échéant représentés comme dit est sur la liste de présence ci-annexée : 1° Monsieur LERMINIAUX Loïc Marie Yoann André, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 15 août 1977, demeurant en Ukraine, à Kiev, Obolonskyi Prospekt 14V/167.

2° Monsieur de JAMBLINNE de MEUX Patrick Albert Elie François Ghislain, né à Bruxelles, le 16 janvier 1961, domicilié à 1401 Nivelles, avenue Reine-Astrid 6.

3° Monsieur de HARENNE Didier Jean, né à Blankenberge, le 21 août 1972, domicilié à 1150 Bruxelles, avenue Jules Du Jardin, 29 bie 27.

4° Monsieur PETIT JEAN Paul, né à Verviers, le 27 mai 1971, domicilié à 1170 Bruxelles, avenue Van Becelaere, 28A(51.

5° Monsieur de JAMBLINNE de MEUX François Vincent Agnés Ghislain, né à Ixelles, le 4 juillet 1989, célibataire, domicilié à 1401 Nivelles, avenue Reine-Astrid 6.

6° Monsieur BOURTOURAULT Guillaume Loïc Bruno, né à Dijon (France), le 5 août 1975, demeurant en France, à 75018 Paris, rue Myrha SA.

7° Monsieur KEDER August Ferdinand Hubertus, né à Venlo (Pays-Bas), le 10 avril 1955, et son épouse Madame JACOBS Monica Maria Johanna, née à Klimmen (Pays-Bas), le 15 septembre 1965, demeurant ensemble à 1050 Bruxelles, Square du Solbosch 26.

8° Monsieur DAVID Maximilien François Emmanuel, né à Liège, le 4 juillet 1985, célibataire, domicilié à 4557 Tinlot, Les Favennes, 15.

9° Monsieur de BRABANT Pierre Ladislas Thierry, né à Namur, le 16 août 1984, célibataire, domicilié à 5580 Rochefort, avenue de Montnval 34.

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10° La société privée à responsabilité limitée LTAFT, TVA BE 0458.939.563 RPM Bruxelles, ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue de Bémel 107/2.

Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société et faire apport, chacun, de leur créance en compte courant de la société, à concurrence des montants visés au point précédent.

En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué :

-286 parts nouvelles, à Monsieur Loïc LERMINIAUX, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de sept mille cent cinquante euros (7.150,00 E).

-737 parts nouvelles, à Monsieur Patrick de JAMBLINNE de MEUX, prénommé, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de dix-huit mille quatre cent vingt-cinq euros (18.425,00 ¬ ).

-391 parts nouvelles, à Monsieur Didier de HARENNE, prénommé, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de neuf mille sept cent septante-cinq euros (9.775,00 E).

-384 parts nouvelles, à Monsieur Paul PETIT JEAN, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de neuf mille six cents euros (9.600,00 E).

-81 parts nouvelles, à Monsieur François de JAMBLINNE de MEUX, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de deux mille vingt-cinq euros (2.025,00 E).

-398 parts nouvelles, à Monsieur Guillaume BOURTOURAULT, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de neuf mille neuf cent cinquante euros (9.950,00 E).

-573 parts nouvelles, à Monsieur August KEDER et Madame Monica JACOBS, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de quatorze mille trois cent vingt cinq euros (14.325,00 E).

-94 parts nouvelles, à Monsieur Maximilien DAVID, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de deux mille trois cent cinquante euros (2.350,00 E).

-118 parts nouvelles, à la sprl LTAFT, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de deux mille neuf cent cinquante euros (2.950,00 E).

-94 parts nouvelles, à Monsieur Pierre de BRABANT, en rémunération de l'apport de sa créance en compte courant d'un montant de deux mille trois cent cinquante euros (2.350,00 ¬ ).

4° Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée, que chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à cent quarante-trois mille trois cents euros (143.300,00 E).

5° Modification des statuts

Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide d'apporter aux statuts la modification suivante à l'article

six : cet article est remplacé par le texte suivant :

" Le capital social est fixé à cent quarante-trois mille trois cents euros (143.300,00 E). Il est divisé en 3.800

parts sans valeur nominale, représentant chacune un/trois mille huit centième (1/3.800e) de l'avoir social.".

6° Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs aux gérants pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

Vote : La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution.  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPÈCES

1° Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de soixante-six mille euros (66.000,00 E), pour le porter de cent quarante-trois mille trois cents euros à deux cent neuf mille trois cents euros, par la création de deux mille deux cents (2.200) parts nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour.

Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de trente euros (30,00 E) chacune, entièrement libérées à la souscription.

Cette augmentation peut n'être souscrite que partiellement.

2° Droit légal de souscription préférentielle

A l'instant interviennent, le cas échéant représentés comme dit est sur la liste de présence ci-annexée :

1° Monsieur LERMINIAUX Lo'ic, précité.

2° Monsieur de JAMBLINNE de MEUX Patrick, précité.

3° Monsieur de HARENNE Didier , précité.

4° Monsieur PETIT JEAN Paul, précité.

5° Monsieur de JAMBLINNE de MEUX François, précité.

6° Monsieur BOURTOURAULT Guillaume, précité.

7° Monsieur KEDER August et son épouse Madame JACOBS Monica, précités.

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8° Monsieur DAVID Maximilien, précité.

9° Monsieur de BRABANT Pierre, précité.

10° La société privée à responsabilité limitée LTAFT, précitée.

Lesquels déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son délai d'exercice consacrés par les articles 309 et 310 du Code des sociétés, à concurrence des deux mille deux cents parts nouvelles au total offertes à la souscription dans le cadre de la présente augmentation de capital en espèces, réservant tout ou partie du bénéfice de l'augmentation de capital à leurs coassociés ou à des tiers dûment autorisés à entrer dans le capital.

3° Souscription et libération des parts nouvelles

A l'instant interviennent :

1° Monsieur de JAMBLINNE de MEUX Patrick, précité.

2° Monsieur BOURTOURAULT Guillaume, précité.

3° Monsieur DAVID Maximilien, précité.

4° Monsieur de BRABANT Pierre, précité.

5° La société privée à responsabilité limitée MARLAGNE CAPITAL ADVISORS, NA BE 0877.810.408

RPM Namur, ayant son siège social à 5170 Profondeville, rue de Marlagne, 8.

Constituée suivant acte du Notaire Louis JADOUL, à Namur, le 2 décembre 2005, publié aux Annexes du

Moniteur belge du 21 décembre 2005, sous le numéro 05184087.

Ici représentée par son gérant, Monsieur Pierre HEIDEBROEK, domicilié à la même adresse, nommé à

cette fonction aux termes de l'assemblée générale qui a suivi la constitution de la société, publié comme dit ci-

dessus.

Lui-même représenté par Monsieur Patrick de Jamblinne de Meux, précité, en vertu d'une procuration sous

seing privée datée du 22 mars 2011 qui demeurera ci-annexée.

6° Monsieur TIMMERMANS Goéric Cyr Michel, né à Leuven, le 18 mai 1965, domicilié à 1170 Bruxelles,

chaussée de La Hulpe, 311.

Lui-même représenté par Monsieur Patrick de Jamblinne de Meux, précité, en vertu d'une procuration sous

seing privée datée du 23 mars 2011 qui demeurera ci-annexée.

7° Monsieur FIGEAC Alexis Raphaël Frank, né à Londres, le 17 juillet 1964, domicilié en Allemagne, à

Berlin, Bamberstrasse 5.

Lui-même représenté par Monsieur Patrick de Jamblinne de Meux, précité, en vertu d'une procuration sous

seing privée datée du 21 mars 2011 qui demeurera ci-annexée.

8° Monsieur DEGROOTE Alain, né à Nivelles, le 27 mai 1969, domicilié à Villers-Perwin, rue de la

Couronne, 7.

Lui-même représenté par Monsieur Patrick de Jamblinne de Meux, précité, en vertu d'une procuration sous

seing privée datée du 23 mars 2011 qui demeurera ci-annexée.

9° La société privée à responsabilité limitée E3V & PARTNERS, ayant son siège social à 1150 Woluwe-

Saint-Pierre, avenue des Lauriers, 13, NA BE 0890.132.673 RPM Bruxelles.

Constituée suivant acte du Notaire Olivier BROUWERS, à Bruxelles, le 12 juin 2007, publié aux Annexes du

Moniteur belge du 27 juin suivant, sous le numéro 07091241, dont les statuts n'ont pas été modifiés par la suite.

ici représentée par Madame Evelyne Van Wassenhove, domiciliée à la même adresse, nommée à cette

fonction aux termes de l'assemblée générale qui a suivi la constitution, publiée comme dit est.

Elle-même représentée par Monsieur Patrick de Jamblinne de Meux, précité, en vertu d'une procuration

sous seing privée datée du 22 mars 2011 qui demeurera ci-annexée.

10° Monsieur MAUS de ROLLEY Bernard Christophe, né à Uccle, le 12 septembre 1973, domicilié à 1150

Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Lauriers, 13.

Lui-même représenté par Monsieur Patrick de Jamblinne de Meux, précité, en vertu d'une procuration sous

seing privée datée du 23 mars 2011 qui demeurera ci-annexée.

Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des

statuts et des comptes de la société et, chacun, souscrire les parts nouvelles, au prix de trente euro (30,00 ¬ )

l'unité, comme suit :

1° Monsieur de JAMBLINNE de MEUX Patrick : 10 parts nouvelles, soit pour trois cents euros (300,00 ¬ ).

2° Monsieur BOURTOURAULT Guillaume : 1.200 parts nouvelles, soit pour trente-six mille euros (36.000,00

3° Monsieur DAVID Maximilien : 30 parts nouvelles, soit pour neuf cents euros (900,00 ¬ ).

4° Monsieur de BRABANT Pierre : 30 parts nouvelles, soit pour neuf cents euros (900,00 ¬ ).

5° La société MARLAGNE CAPITAL ADV1SORS : 10 parts nouvelles, soit pour trois cents euros (300,00 ê).

6° Monsieur TIMMERMANS Goéric : 16 parts nouvelles, soit pour quatre cent quatre-vingts euros (480,00

¬ ).

7° Monsieur FIGEAC Alexis : 160 parts nouvelles pour quatre mille huit cents euros (4.800,00 ¬ ).

8° Monsieur DEGROOTE Alain : 60 parts nouvelles pour mille huit cents euros (1.800,00 ¬ ).

9° La sprl E3V & PARTNERS : 100 parts nouvelles pour trois mille euros (3.000,00 E).

10° Monsieur MAUS de ROLLEY Bernard : 100 parts nouvelles pour trois mille euros (3.000,00 ¬ ).

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Les membres de l'assemblée générale, chacun individuellement et à l'unanimité, autorisent l'entrée dans le capital de la société des nouveaux associés précités, à concurrence des montants souscrits par eux.

Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par plusieurs versements en espèces qu'ils ont effectués au compte numéro 732-0246276-44 ouvert auprès de la banque CBC au nom de fa société privée à responsabilité limitée TUZETKA, de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cinquante et un mille quatre cent quatre-vingts euros (51.480,00 ¬ ).

Une attestation de l'organisme dépositaire, en date de ce jour, restera ci-annexé.

4° Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Les membres de rassemblée requièrent le notaire soussigné d'acier que l'augmentation de capital est souscrite à concurrence de 1.716 parts, que chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi porté à cent nonante-quatre mille sept cent quatre-vingts euros (194.780,00 ¬ ) ; le solde de l'augmentation de capital n'étant pas souscrit, l'assemblée décide de limiter l'augmentation de capital à concurrence des souscriptions recueillies.

5° Modification des statuts

Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide d'apporter aux statuts la modification suivante à l'article six : cet article est remplacé par le texte suivant :

w Le capital social est fixé à cent nonante-quatre mille sept cent quatre-vingts euros (194.780,00 ¬ ). Il est divisé en cinq mille cinq cent seize (5.516,-) parts sociales nominatives, sans valeur nominale, entièrement libérées, chacune représentant un/cinq mille cinq cent seizième (1/5.516e) de l'avoir social.".

6° Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs aux gérants pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

Vote : La présente résolution est votée à l'unanimité.

ACCUEIL DES NOUVEAUX MEMBRES

L'assemblée accueille les nouveaux associés ayant souscrit les parts nouvelles comme dit à la résolution précédente. Ceux-ci intégrent rassemblée, après avoir signé la liste de présence tenue par fe bureau, le cas échéant représentés comme dit est sur cette liste.

Ces nouveaux membres déclarent être suffisamment informés de la suite de l'ordre du jour pour en avoir pris connaissance préalablement, ainsi que des rapports dont question ci-après, et déclarent dispenser l'organe de gestion de justifier de l'accomplissement des éventuelles formalités de convocation.

Cinquième résolution.  TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME

1° Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports des gérants justifiant la proposition de transformation et du réviseur d'entreprises, Madame M.L. Jacques, représentant la société Jacques M.L. et Cie, à Vieux-Genappe, chemin de Messe 14, rapports établis conformément aux articles 776 et suivants du Code des sociétés, chaque associé présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

« Compte tenu des investigations réalisées, des documents vérifiés et des explications reçues, nous certifions que la situation active et passive de la SPRL TUZETKA arrêtée au 31 décembre 2010 traduit de manière complète, fidèle et correcte la situation financière de la société à cette date.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2010, dressée par l'organe d'administration de la société.

Ces travaux ont été effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation juridique d'une société commerciale, sous la forme d'un examen limité.

Ils n'ont fait apparaître aucune surestimation de l'actif net. »

Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, en même temps qu'une expédition du présent procès verbal.

2° Transformation de la société en une société anonyme

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d'adopter la forme de la société anonyme ; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.

Le capital et les réserves, compte tenu des augmentations de capital qui viennent d'intervenir, demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

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La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité limitée au Registre des Personnes Morales ainsi qu'à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, soit le numéro 0809.857.849.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée à la date du 31 décembre 2010, dont un exemplaire demeure annexé au rapport du reviseur.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

3° Adoption des statuts de la société anonyme

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme :

« TITRE I CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1  FORME ET DENOMINATION

La société adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée 'TUZETKA", en abrégé 2ZK.

Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA" ; dans ces mêmes documents, elle doit

en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, et des mots "Registre des

Personnes Morales" ou "R.P.M." suivi de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel

la société a son siège social et du numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises.

ARTICLE 2 SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1401 Nivelles (Baulers), avenue Reine-Astrid 6.

il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 OBJET

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :

- toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'étude, le développement, l'exploitation et la récolte d'énergie renouvelable et de sources d'énergie renouvelable.

- toutes opérations immobilières en Belgique et à l'étranger pour compte propre et notamment l'achat, la vente, la construction, la transformation, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, l'exploitation directe ou en régie, l'échange, et en général, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la gestion, à la conservation et à la mise en valeur de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet

similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur

ARTICLE 4 DURÉE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE II CAPITAL

ARTICLE 5 MONTANT ET REPRÉSENTATION

Le capital social est fixé à la somme de CENT NONANTE-QUATRE MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGTS

EUROS (194.780,00 ¬ ).

II est divisé en cinq mille cinq cent seize actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune

un/cinq mille cinq cent seizième (1/5,516e) de l'avoir social, entièrement libérées.

ARTICLE 6 MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant dans les conditions fixées par la loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2011- Annexes du Moniteur belge

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 7 APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III TITRES

ARTICLE 8 NATURE DES TITRES

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres

dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

ARTICLE 9  INDIVISIBILITE ET CESSION DES TITRES

A/ Indivisibilité

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

BI Généralités

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, en usufruit, en nue propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé postal. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

CI Cessions libres

Les titres peuvent être cédés entre vifs ou transmis pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au

conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

D/ Clauses d'agrément et de préemption

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses titres doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le nombre et les numéros des titres concernés, le prix demandé, l'identité du candidat-cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément du cessionnaire proposé, à la majorité simple de ses membres.

La décision du conseil d'administration n'est pas motivée ; elle est notifiée dans les huit jours. A défaut de notification, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.

En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non à son projet de cession, dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le conseil

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d'administration. A défaut de notification par ie cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise les actionnaires, dans les huit jours de l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédant.

Dans les quinze jours de cette information parle conseil d'administration, les actionnaires font savoir à celui-ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.

L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des titres proposés par le cédant.

Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroit celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci sont répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres peuvent être librement cédés au tiers candidat-cessionnaire.

Les titres sont acquis au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des sociétés ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les trente jours de sa désignation.

Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de vingt pour cents à celui proposé dans l'offre initiale du cédant, Je cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.

L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.

Les frais de procédure, tant en cas de cession qu'en cas de retrait du projet de cession, sont à charge du cédant.

ARTICLE 10 EMISSION D'OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobiliére, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV  ADMINISTRATION ET CONTROLE.

ARTJCLE 11 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 12 VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

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Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13 PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président,

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 14 REUNIONS

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 15 DELiBERATIONS DU CONSEIL D'ADMiNiSTRA-TION

AI Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour ie représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

BI Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

Cl Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

ARTICLE 16 PROCES VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial,

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou

par un administrateur délégué.

ARTICLE 17 POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social

de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 18 GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

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ARTICLE 19  REPRESENTATION  ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

-soit par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur-délégué ;

-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Toutefois, pour tout engagement supérieur à quarante mille euros, qu'il ressorte ou non de la gestion journalière, la société n'est valablement représentée que par deux administrateurs agissant conjointement.

La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

ARTICLE 20 CONTROLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 21 COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont ie droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 REUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin, à onze heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

ARTICLE 23 CONVOCATIONS

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Cette communication peut avoir lieu par téléfax ou courrier électronique, pour autant que le destinataire ait,

individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation par ce moyen, sans qu'il ne

doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Les associés communiquent à la société tout changement de numéro ou d'adresse.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 24 ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

ARTICLE 25 REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule

et même personne.

ARTICLE 26 BUREAU

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2011- Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur délégué.

ARTICLE 27 PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour, Elle statue définitivement.

ARTICLE 28 DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 29 DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLÉE GENERALE

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 30 MAJORITE SPECIALE

Lorsque ('assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à rassemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

ARTICLE 31 PROCES VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS

ARTICLE 32 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

ARTICLE 33 VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et aulx) commissaires) s'il en existe.

ARTICLE 34 - DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. ll doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 35 PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

.

"

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. li fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 36 LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 37 REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIiI DISPOSITIONS GENERALES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2011- Annexes du Moniteur belge ARTICLE 38 ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 39 COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 40 DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites. »

4° Démission des gérants de l'ancienne société privée à responsabilité limitée

Monsieur Loic LERMINIAUX et la spri E1CG, représentée par Monsieur Patrick de JAMBL1NNE de MEUX, présentent leur démission, à compter de ce jour, de leurs fonctions de gérants de l'ancienne société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée donne pleine et entière décharge aux gérants démissionnaires pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Vote : Cette résolution, les nouveaux statuts faisant l'objet d'un vote article par article, est adoptée à l'unanimité.

Sixième résolution. -- NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à cinq et appelle à ces fonctions :

- Monsieur Loic LERM1N1AUX, précité, représenté par Monsieur Patrick de JAMBLINNE de MEUX

- la spri E1CG, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patrick de JAMBLINNE de MEUX,

précitée

- Monsieur Guillaume BOURTOURAULT, précité, représenté par Monsieur Patrick de JAMBLINNE de

MEUX

- Monsieur August KEDER, précité, représenté par Monsieur Patrick de JAMBLINNE de MEUX

- Monsieur Alexis FIGEAC, précité, représenté par Monsieur Patrick de JAMBLINNE de MEUX.

Tous ici présents ou représentés le cas échéant et acceptant.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin après l'expiration d'une période de six années à

compter de ce jour.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue. Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

,Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Septième résolution.  CAPITAL AUTORISÉ

1° Rapport

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion justifiant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, rapport établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés, chaque associé présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.

' Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, en même temps qu'une expédition

du présent procès verbal.

2° Autorisation de recourir au capital autorisé

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il fixera, en une plusieurs fois, à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 ¬ ).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point de départ de cette période. Elle est renouvelable.

Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Le conseil d'administration peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles ; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas " d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible « Primes d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorums et de majorité requises pour ia réduction de capital.

3° Modification des statuts

L'assemblée générale décide d'insérer un nouvel article 7bis dans les statuts, libellé comme suit :

« ARTICLE 7bis  CAPITAL AUTORISE

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il fixera, en ; une plusieurs fois, à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 ¬ ).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point de départ de cette période. Elle est renouvelable.

Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans ; un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Cette (ces) augmentations) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Le conseil d'administration peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de i souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres : du personnel de la société ou de ses filiales.

Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles ; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible « Primes d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans fes conditions de quorums et de majorité requises pour la réduction de capital. »

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

- Pour extrait ananlytique conforme, délivré avant enregistrement

Matthieu Van Molle, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition, rapport des gérants, deux rapports du reviseur, statuts coordonnés

Mentionner sur la derriièi'épage du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 17.06.2010, DPT 30.08.2010 10509-0244-009
01/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 31.08.2015, DPT 31.08.2015 15507-0547-011
02/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.08.2016, DPT 31.08.2016 16517-0240-010
20/07/2018 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
TUZETKA, EN ABREGE : 2ZK

Adresse
AVENUE REINE-ASTRID 6 1401 BAULERS

Code postal : 1401
Localité : Baulers
Commune : NIVELLES
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne