TWIN DISC INTERNATIONAL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. TWIN DISC INTERNATIONAL
Dénomination : TWIN DISC INTERNATIONAL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 400.358.293

Publication

22/07/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Forme;uç1olque société anonyme

arégs Chaussée de Namur 54 à 1400 Nivelles

adresse: cornOeter

" LJc1,1(s} ,kk i'acc :Réelection d' administrateur - désignation d'un commissaire

L'Assembléea du 12 décembre 2013 a pris acte de la volonté de Monsieur Michael .E. Batten de ne pas renouveler son mandat en qualité d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration de la société.

L'Assemblée le remercie pour les fonctions qu'il a accomplies jusqu'à ce jour.

Monsieur H.C. Fabry a demandé, en son temps, à pouvoir démissionner en sa qualité d' administrateur avec effet au ter juillet 2013. L'Assemblée lui donne acte de cette démission.

L'Assemblée décide de réélire, en qualité d'administrateurs, les personnes suivantes

John.H.t3atten

C.J. Eperjesy

J.S. Knutson

J.E. Feiertag

O. Verbeme

L'Assemblée décide que le mandat de ces administrateurs sera exercé à titre gratuit.

L'Assemblée décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes, la Sccrl PwC, Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18 pour un terme de 3 ans. Cette société a désigné la SC SPRL Koen Hens, représentée par Monsieur Koen Hens, réviseur d'entreprises, et Monsieur Didier Delanoye, réviseur d'entreprises, pour la représenter et les charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la Sccrl.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 30 juin 2016.

Fait à Nivelles le 30 juin 2014

James E, FEIERTAG

Administrateur-délégué

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

22/07/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise : 0400.358.293

Dénomination

(en entier) , Twin Disc International

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abregél

Forme juridique " société anonyme

Siège Chaussée de Namur 54 à 1400 Nivelles

(aiiiease coinplelel

Objet(s) de l'acte :Résiliation de mandat d'administrateur - confirmation de mandats

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2014 a pris acte de la fin du mandat, en qualité d'administrateur, de Monsieur Orm VERBERNE avec effet au 24 juin 2014.

L'Assemblée a confirmé que le Conseil d'Administration est actuellement composé des 4 administrateurs suivants :

Monsieur J.H. BATTEN, Monsieur C.J. EPERJESY, Mr. J.S. KNUTSON, Monsieur J.E. FEIERTAG. L'Assemblée a décidé que ces administrateurs exerceront leurs fonctions à titre gratuit et bénévole.

Immédiatement après, le Conseil d'Administration du 24 juin 2014 a décidé :

1. de retirer, à partir de ce 24 juin 2014, tous fes pouvoirs de gestion joumaliére qui avaient été précédemment délégués à Monsieur Orm VERBERNE, en sa qualité d'administrateur délégué.

2. de retirer tous les pouvoirs de gestion joumaliére de la société, qu'ils aient été délégués directement par le Conseil, ou sous-délégués par un administrateur avant ce jour.

3. le Conseil décide de désigner, en sa qualité d'adminitrateur délégué, Monsieur James E. FEIERTAG à partir de ce 24 juin 2014 et de lui déléguer, en sa qualité d'administrateur délégué, tous les pouvoirs de gestion journalière de la société.

4. le Conseil décide, en outre, de déléguer la gestion journalière de la société à n'importe lequel des deux fondés de pouvoirs, lesquels devront signer conjointement, parmi les trois fondés de pouvoirs suivants Madame Mielle NICHOLS, Monsieur Michel PIRET, Madame Priscillia JANSSIS.

Fait à Nivelles le 3 juin 2013.

Mielie NICHOLS Priscillia JANSSIS

Fondé de pouvoirs Fondé de pouvoirs

Mentionner sur ia d, rniere page du Volet B Au recto Nom et quaide du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale a I égard des tiers

Au verso Nom et signature

22/07/2014
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Dénomination

(en entier) Twin Disc International

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Forme juridique : société anonyme

Siège : Chaussée de Namur 54 à 1400 Nivelles

(adresse complète;

Objetjs) de l'acte . - ' .'e." pouvoirs

Le soussigné James E. FEIERTAG, agissant en ma qualité d' administrateur-délégué de la société Twin Disc International sa , et disposant des pouvoirs de gestion journalière, déclare par la présente désigner Monsieur Paul Henri CLAES, domicilié à 1560 Hoeilart , Ijzerstreat 15, en qualité de fondé de pouvoirs à partir du 26 juin 2014 à 15h22 . En cette qualité Monsieur Paul Henri CLAES disposera des pouvoirs de gestion journalière de la société et pourra engager isolément cette dernière jusqu'à un montant de ¬ 25.000.

Fait à Nivelles le 30 juin 2014

James E. FEIERTAG

Administrateur-délégué

Mentionner sur la derniere page du !Potei Au recto Nom et quelle du ntatarr, +nstrun-,entant ou de ta personne ou des personnes. ayant pouvoir de represcnter !a personne morale a! egerd des tiers Au_ver,:o Nain et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/10/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0400.358.293

Dénomination

(en entier) : TVVIN DISC INTERNATIONAL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de Namur 64,1400 Nivelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt conformément à l'article 602 du Code des sociétés

Dépôt du rapport spécial du conseil d'administration du 22 septembre 2014 établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés, auquel est joint le rapport du commissaire.

Gautier MATRAY

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

03/11/2014
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N° d'entreprise : 0400.358.293

Dénomination

(en entier) : "TWIN DISC INTERNATIONAL"

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1400 Nivelles, chaussée de Namur, 54

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVÉE A RESPONSABILITE LIMITEE - DEMISSIONS - NOMINATION

Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 23 septembre 2014, en cours d'enregistrement.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes :

1°) Rapports préalables

a)Rapport dressé par messieurs Koen Hens et Didier Delanoye, reviseurs d'entreprises, représentant la SC SCRL PwC, reviseur d'entreprises, ayant son siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwé, Woluwedal, 18, commissaire de la présente société, conformément à l'article 602 du Code des sociétés. Les conclusions dudit rapport sont reprises textuellement ci-après

« 7, CONCLUSION

Le présent rapport a été établi, conformément au prescrit de l'article 602 du Code des sociétés, dans le cadre de l'apport, à Twin Disc International SA, par Twin Disc Incorporated, de deux créances d'un montant de EUR 36.893.039,38, L'apport en nature conduira à une augmentation de capital de EIJR 36.893.039,38 dans le chef de Twin Disc International SA. Il sera rémunéré par l'attribution de cent quarante-et-un mille et vingt-quatre (141.024) parts nominatives ordinaires, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et représentant chacune une part égale du capital. Ces parts sociales jouiront des mêmes droits et avantages que tes parts sociales existantes.

Nous confirmons que

" l'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision prescrites par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature;

" la description de l'apport, telle qu'elle nous a été soumise, répond à des conditions normales de précision et de clarté ; et

" le mode d'évaluation adopté par les sociétés concernées est justifié par les règles admises en matière d'économie d'entreprises. Il conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Nous attirons l'attention sur le fait que l'actif net de la Société est inférieur à la moitié du capital social. Le Conseil d'Administration a néanmoins décidé de valoriser les créances apportées à leurs valeurs nominales, option prévue par l'avis de la Commission des Normes Comptables 2011/9. II nous paraît important de préciser que l'apport a été évalué et que le nombre de parts à émettre en contrepartie de celui-ci a été déterminé sous la seule responsabilité du Conseil d'Administration. Nous soulignons par ailleurs que nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Sint Stevens-Woluwe, le 22 septembre 2014

PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl

Représenté par

(s)Koen Hens* Didier Delanoye **

Réviseur d'Entreprises Réviseur d'Entreprises

* Koen Hens SPRL

Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent Koens Hens

** Didier Delanoye SPRL

Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent Didier Delanoye »

Mentionner sur fa dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge r b)Rapport du conseil d'administration dressé en application des articles 633 et 634 du Code des sociétés, proposant la poursuite des activités et exposant les mesures prévues en vue de redresser la situation financière de la société, ce rapport ne s'écartant pas des conclusions du rapport du reviseur.

2°) Vote, par application des articles 633 et 634 du Code des sociétés, sur la dissolution anticipée ou la poursuite des activités de la société, le conseil proposant de voter la poursuite sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital à l'ordre du jcur.L'assemblée a décidé, au vu des rapports ci-dessus et sous la condition suspensive de la réalisation des opérations prévues à l'ordre du jour, de poursuivre les activités de la société malgré le fait que l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social.

3°) Rapport du conseil d'administration et rapport prévanté au point 1°) ci-dessus de messieurs Koen Hens et Didier Delanoye, reviseurs d'entreprises, représentant la SC SCRL PwC, reviseur d'entreprises, précitée, commissaire de la présente société, sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.

4°) Augmentation du capital à concurrence de trente-six millions huit cent nonante-trois mille trente-neuf euros trente-huit cents (36.893.039,38 euros), pour le porter de sept millions cent soixante-quatre mille cent vingt-trois (7.164.123) euros à quarante-quatre millions cinquante-sept mille cent soixante-deux euros trente-huit cents (44.057.162,38 euros) par la création de cent quarante et un mille vingt-quatre (141.024) actions ordinaires nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

Cette augmentation du capital se réalisera par apport par la société 'MIN DISC INCORPORATED, précitée, d'une créance qu'elle détient contre la société sous forme de deux prêts consentis en date du 30juin 2005 et du 09 mars 2007.

Cent quarante et un mille vingt-quatre (141.024) actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées à la société TWIN DISC INCORPORATED, précitée, en rémunération de l'apport de la créance qu'elle détient dans les comptes de la présente société " TWIN DISC INTERNATIONAL ".

Ces actions ordinaires nouvelles seront émises chacune au pair comptable des actions ordinaires et privilégiées existantes, soit 261,61 euros, et seront immédiatement souscrites par apport en nature et entièrement libérées à la souscription.

5°) Réalisation de l'apport - Souscription et libération de l'intégralité des actions nouvelles.

6°) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

7°) - a) Rapport établi par le conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la société; à ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 30 juin 2014.

b) Rapport de messieurs Koen Hens et Didier Delanoye, reviseurs d'entreprises, représentant la SC SCRL PwC, Reviseur d'entreprises, commissaire de la présente société, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport du conseil d'administration, dans le cadre de la transformation de la société. Le rapport de messieurs Koen Hens et Didier Delanoye, reviseurs d'entreprises, représentant la SC SCRL PwC, Reviseur d'entreprises, commissaire de la présente société, conclut dans les termes suivants

« 4. CONCLUSION

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 juin 2014 dressée par le Conseil d'administration de la Société. Ces travaux effectués conformément aux Normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive au 30 juin 2014 susvisée pour un montant de EUR 2.993.207 n'est pas inférieur au capital social de EUR 18.550, le capital minimum de la Société vers laquelle la Société se transforme.

Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 777 du Code des Sociétés et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Sint-Stevens-Woluwe, le 22 septembre 2014

PwC Reviseurs d'Entreprises sccri

Représenté par

(s)Koen Hens* Didier Delanoye **

Réviseur d'Entreprises Réviseur d'Entreprises

*Koen Hens SPRL

Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent Koens Hens

** Didier Delanoye SPRL

Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent Didier Delanoye »

8°) Transformation de la société en une société privée à responsabilité limitée. L'assemblée a décidé de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la société privée à responsabilité limitée; la dénomination, l'activité et l'objet social demeurent inchangés.

Le capital et les réserves demeurent intacts, sous réserve de l'augmentation de capital ci-avant, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values, les plus-values et la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

Le capital social sera désormais représenté par cent cinquante-sept mille cinq cents septante-quatre (157.574) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, qui seront substituées aux cent cinquante-sept mille cinq cents septante-quatre (157,574) actions ordinaires, actuellement existantes, l'échange se faisant titre par titre. Les dix mille huit cent trente-cinq (10.835) actions privilégiées seront remplacées par dix mille huit cent trente-cinq (10.835) parts sociales sans droit de vote donnant droit à un dividende privilégié. Le montant du dividende privilégié est fixé comme suit : sur le bénéfice, il est prélevé chaque année douze cents (0,12 ¬ ) pour

a }' t._ deux euros quarante-huit cents (2,48 ¬ ) à titre de dividende attribué aux parts sociales sans droit de vote, calculé sur la valeur de souscription et avant tout paiement aux parts sociales ordinaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'inscription de la société anonyme au registre des personnes morales, soit le numéro 0400.358293.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 juin 2014, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du commissaire.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

9°) Démission et décharge des administrateurs de l'ancienne société anonyme. Monsieur John Hitchcock Batten, domicilié 704 Waters Edge Racine, Wisconsin 53402, Etats-Unis d'Amérique, monsieur Christopher Joseph Eperjesy, domicilié 830 Waters Edge RD Racine Wisconsin 53402 Etats-Unis d'Amérique, et monsieur Jeffrey Scott Knutson, domicilié 1170 Terrale Drive, ELM Grove, Wisconsin USA, 53122, ont fait part de leur démission à compter du 23 septembre 2014 de leurs fonctions d'administrateurs de l'ancienne société anonyme « TWIN DISC INTERNATIONAL ». Il est ici rappelé que monsieur J.E. Felertag, a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur, d'administrateur-délégué et de président du conseil d'administration depuis le 12 septembre 2014, cette démission étant actuellement en cours de publication à l'annexe au Moniteur belge.

10°) Nomination du gérant et d'un commissaire éventuel.

Gérant ;

Monsieur John Hitchcock Batten, précité, est nommé gérant non statutaire pour toute la durée de la société. Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale. Le gérant ainsi nommé dispose des pouvoirs d'engager la société sans limitation de sommes.

Commissaire :

L'assemblée confirme le mandat de commissaire de la SC SCRL PwC, Reviseur d'entreprises, précitée. 11°) Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée:

« ARTICLE 1. FORME - DENOMINATION SOCIALE,

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée ; elle est dénommée " TWIN DISC INTERNATIONAL ".

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL », de l'indication précise du siège social et du siège administratif s'il est différent, en précisant que toute correspondance doit être adressée au siège administratif, ainsi que des mots « registre des personnes morales » ou des initiales « R.P.M. » accompagnés de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, suivis du numéro d'entreprise.

ARTICLE 2.SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 1400 Nivelles, chaussée de Namur, 54.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3.OBJET SOCIAL.

La société a pour objet : toutes opérations commerciales se rapportant à la fabrication, toutes entreprises financières, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, et toutes autres opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles et financières concernant les biens meubles et effets mobiliers, ayant trait à la fabrication, la distribution, la vente, le transport, l'importation et l'exportation d'organes et transmission de puissance et tout autre matériel ; elle pourra établir des filiales, faire l'association et la fusion avec d'autres entreprises, la désignation de tous mandataires marchands, vendeurs, représentants, l'acquisition, la vente et la location de biens immobiliers et de tous biens meubles et effets mobiliers et toutes activités, opérations et affaires se rapportant directement ou indirectement, audit but, nécessaires ou utiles pour accomplir l'objet et favoriser le développement de l'entreprise.

ARTICLE 4.DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

ARTICLE 5.CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à la somme de quarante-quatre millions cinquante-sept mille cent soixante-deux euros trente-huit cents (44.057.162,38 euros).

Il est divisé en cent cinquante-sept mille cinq cent septante-quatre (157.574) parts sociales et dix mille huit cent trente-cinq (10.835) parts sociales sans droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent soixante-huit mille quatre cent neuvième (168.409èmes) de l'avoir social.

ARTICLE 6.INDIVISIBILITE DES PARTS.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement de la propriété d'une part entre nu(s)-propriétaire(s) et un usufruitier, l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à cette part.

ARTICLE 7.CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.

a) Cession libre.

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé,

au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

b) Cession soumise à agrément.

" ,, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge r Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans fa huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elle lui soit rachetée à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé.

ll en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.

Dans l'un et l'autre cas, le paiement et le rachat devront intervenir dans les trois mois du refus.

En cas de cession de parts entre vifs, si le rachat n'a pas été effectué endéans !es trois mois du refus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration du délai de trois mois.

En cas de transmission de parts à cause de mort, si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois du refus, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

ARTICLE 8. REGISTRE DES PARTS.

Les parts sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, ainsi que les cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.

ARTICLE 9. GERANCE,

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. ARTICLE 10.POUVOIRS DU GERANT.

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant ou le collège de gestion peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer au Code des sociétés.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire «ad hoc ».

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa précédent.

il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de !a société.

ARTICLE 11.REMUNERATION.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré.

ARTICLE 12.CONTROLE.

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dès lors, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

ARTICLE 13.ASSEMBLEES GENERALES.

Réservé Volet B - Suite

au' L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième jeudi du mois de décembre à dix

`Moniteur belge heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'Intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou du commissaire.

Les convocations sont faites conformément à la loi. Elles sont communiquées quinze jours avant

l'assemblée aux associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société,

aux porteurs d'obligations, aux commissaires et au(x) gérant(s). Cette convocation se fait par lettre

recommandée à la poste sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de

recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 14. REPRESENTATION.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

ARTICLE 15. PROROGATION,

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines

au plus par la gérance.

La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

ARTICLE 16. PRESIDENCE -- DELIBERATIONS  PROCES-VERBAUX.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

L'assemblée représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour

les associés absents ou dissidents.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils scnt signés par les

associés qui le demandent, Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

ARTICLE 17.EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

ARTICLE 18.AFFECTATION DU BENEFICE.

Sur le bénéfice net tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement

au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Il est également prélevé chaque année douze cents (0,12 e) pour deux euros quarante-huit cents (2,48

euros) à titre de dividende attribué aux parts sociales sans droit de vote, calculé sur la valeur de souscription et

avant tout paiement aux parts sociales ordinaires.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans

le respect des dispositions légales.

ARTICLE 19.DISSOLUTION-LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins

que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les

émoluments. Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation de leur nomination par le tribunal de

commerce.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs

rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

ARTICLE 20. ELECTION DE DOMICILE,

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait

élection de domicile au siège social.

ARTICLE 21.DROIT COMMUN.

Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, il est référé à la loi. »

12°) Pouvoirs conférés à la gérance pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précédent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire. Déposés en même temps:

expédition du procès-verbal, attestation bancaire, rapports du conseil d'administration et du commissaire,

situation active/passive ne remontant pas à plus de 3 mois et statuts coordonnés







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge







Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/12/2013 : NI027008
18/12/2013 : NI027008
19/07/2013 : NI027008
12/02/2013 : NI027008
23/01/2013 : NI027008
31/12/2012 : NI027008
10/07/2012 : NI027008
10/07/2012 : NI027008
23/01/2012 : NI027008
09/01/2012 : NI027008
27/12/2011 : NI027008
29/11/2011 : NI027008
23/03/2011 : NI027008
27/01/2011 : NI027008
17/01/2011 : NI027008
30/03/2010 : NI027008
25/01/2010 : NI027008
25/01/2010 : NI027008
17/12/2009 : NI027008
02/02/2009 : NI027008
29/01/2009 : NI027008
14/01/2009 : NI027008
07/01/2009 : NI027008
10/12/2008 : NI027008
06/03/2008 : NI027008
02/01/2008 : NI027008
19/12/2007 : NI027008
01/03/2007 : NI027008
01/03/2007 : NI027008
08/12/2006 : NI027008
08/12/2006 : NI027008
30/01/2006 : NI027008
14/12/2005 : NI027008
03/02/2005 : NI027008
23/11/2004 : NI027008
07/04/2004 : NI027008
11/02/2004 : NI027008
24/12/2003 : NI027008
19/12/2002 : NI027008
16/12/2002 : NI027008
23/01/2001 : NI027008
14/12/1999 : NI027008
17/03/1999 : NI027008
25/11/1997 : NI27008
06/12/1994 : NI27008
06/12/1994 : NI27008
08/12/1989 : NI27008
10/12/1988 : NI27008
07/08/1986 : NI27008
04/12/1985 : NI27008
29/03/2016 : NI027008
01/07/2016 : NI027008
19/12/2016 : NI027008
19/12/2016 : NI027008
19/10/2017 : NI027008
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