07/04/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M O D W O R D 1 1 . 1
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
t 1 1 1 3 1 1 1 7 t ! ! I I I 1
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 8 6 5 . 5 7 3 . 1 6 4 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) V A L K U R
N i V E L L F ,
G r e e
U N A
L 1 R 1 B L C 0 7 . 1 r i l E R C E 2 n ' t 3 2 0 1 1 i
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 3 5 0 O r p - J a u c n e , r u e d e l a G r a n d e F e r m e 6 7
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L M O D I F I C A T I O N D E S T A T U T S
I l r e s s o r t d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e a s s o c i é P i e r r e - C h a r l e s S i m o n a r t à T i e n e n l e 2 5 m a r s 2 0 1 4 , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e t a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e V A L K U R , a y a n t s o n s i è g e . s o c i a l à 1 3 5 0 O r p - J a u c h e , r u e d e l a G r a n d e F e r m e 6 7 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à N i v e l l e s s o u s l e n u m é r o T V A B É 0 8 6 5 . 6 7 1 1 6 4 ; s o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a t r i c k C o p p i e t e r s ' t W a l l a n t , à L e u v e n l e v i n g t - s i x m a i d e u x m i l q u a t r e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u o n z e j u i n d e u x m i l q u a t r e s o u s l e n u m é r o 0 4 0 8 6 9 7 5 e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s ,
v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e , a O s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r c o n n a i s s a n c e d e s r a p p o r t s é n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r
a ) l e r a p p o r t d r e s s é p a r l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C H R I S T O P H E R E M O N & C O , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 7 2 0 4 . 4 5 4 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R E M O N C h r i s t o p h e , r e v i s e u r , d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e g é r a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s . L e s c o n c l u s i o n s d e c e r a p p o r t s ' é t a b l i s s e n t t e x t u e l l e m e n t c o m m e s u i t
« J ' a i é t é m a n d a t é p a r M o n s i e u r K u r t L E U R I D A N , g é r a n t d e t a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V A L K U R » , a f i n d e f a i r e r a p p o r t s u r s o n a p p o r t e n n a t u r e à l a s o c i é t é .
L ' o p é r a t i o n c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d e l a c r é a n c e q u e d é t i e n t l ' a s s o c i é e u n i q u e s u r l e d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e s u i t e à l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
A u t e r m e d e m e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , j e s u i s d ' a v i s q u e :
- L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t ;
- L a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
- L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a : v a l e u r n o m i n a l e o u , à d é f a u t d e v a l e u r n o m i n a l e , a u p a i r c o m p t a b l e e t , l e c a s é c h é a n t , à J a p r i m e d ' é m i s s i o n d e s a c t i o n s o u p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
E n r é m u n é r a t i o n d e s o n a p p o r t é v a l u é à h u i t c e n t v i n g t - t r o i s m i l l e c i n q c e n t e u r o s ( 8 2 3 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) , M o n s i e u r K u r t L E U R I D A N r e c e v r a 4 0 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s a n s d é n o m i n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a S P R L « V A L K U R » ,
L e s v a l e u r s a u x q u e l l e s c o n d u i s e n t l e s é v a l u a t i o n s c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é . M o n s i e u r K u r t L E U R I D A N é t a n t l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é , a u c u n a u t r e a s s o c i é n e s e r a l é s é .
A u t e r n i e d e l ' o p é r a t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l s e r a a i n s i p o r t é à h u i t c e n t q u a r a n t e - d e u x m i l l e c i n q u a n t e e u r o s ( 8 4 2 . 0 5 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é n o m i n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
J e c r o i s u t i l e d e r a p p e l e r q u e m a m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à m e p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
E n f i n , j e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s e t d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
N a m u r , l e 2 4 m a r s 2 0 1 4 .
P o u r l e S P R L « C H R I S T O P H E R E M O N & C ° » ,
C h r i s t o p h e R E M O N , g é r a n t . »
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B "
. . . . , . . . . ,
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s e : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" , -
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
b ) l e r a p p o r t d u g é r a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n e s ' é c a r t a n t p a s d e s C ' t % n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u r e v i s e u r .
L e s d e u x r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , a u v u d e s r a p p o r t s c i - d e s s u s , d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e h u i t c e n t v i n g t - t r o i s m i l l e c i n q c e n t s ( 8 2 3 . 5 0 0 ) e u r o s .
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e p a r a p p o r t d e l ' a c t i o n n a i r e a c t u e l , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à s a p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e d a n s l e c a p i t a l s o c i a l
L ' a p p o r t e s t r é m u n é r é p a r l a c r é a t i o n c o r r é l a t i v e d e q u a t r e c e n t n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , a v e c p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s a t t r i b u é s à p a r t i r d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
C e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t a t t r i b u é e s à l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e .
C e t a p p o r t e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t ( e t l i b é r é ) p a r l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e p a r u n a p p o r t e n n a t u r e , à s a v o i r l ' a p p o r t d e l a c r é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e s u r l a s o c i é t é , c e t t e c r é a n c e p r o v e n a n t d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s p a r l a s o c i é t é , d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , p a r l a q u e l l e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a e x p l i c i t e m e n t d é c l a r é f a i r e a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s e t s ' e s t e n g a g é à a p p o r t e r c e s d i v i d e n d e s d a n s l e c a p i t a l s o c i a l a p r è s d é d u c t i o n d u p r é c o m p t e m o b i l i e r .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e c o n f i r m e e x p l i c i t e m e n t q u e l a c r é a n c e a p p o r t é e p r o v i e n t d e s d i v i d e n d e s q u i l u i o n t é t é d i s t r i b u é s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ,
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à h u i t c e n t q u a r a n t e - d e u x m i l l e c i n q u a n t e ( 8 4 2 . 0 5 0 ) e u r o s ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s , c o n f o r m é m e n t à l a r é s o l u t i o n p r é c é d e n t e .
" C e t a r t i c l e s ' é t a b l i r a c o m m e s u i t
" " « A R T I C L E p i N Q C A P I T A L g T p A R T S S O p I A L E S " "
, ,
i . e c a p i t a l s o u s c r i t d e l a s o c i é t é e s t f i x é à h u i t c e n t q u a r a n t e - d e u x m i l l e c i n q u a n t e ( 8 4 2 . 0 5 0 ) e u r o s e t e s t
r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e . »
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s a u n o t a i r e s o u s s i g n é p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s e t l e u r d é p ô t a u
g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u g é r a n t a f i n d ' e x é c u t e r l e s p r é c é d e n t e s r é s o l u t i o n s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E
D é p o s é s s i m u l t a n é m e n t l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , r a p p o r t d u r e v i s e u r , r a p p o r t d u g é r a n t e t l e s s t a t u t s
c o o r d o n n é s ,
M a î t r e P i e r r e - C h a r l e s S I M O N A R T , n o t a i r e a s s o c i é à T i e n e n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e