XANADIS

Dénomination : XANADIS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 878.043.307

Publication

20/05/2014

��tdOD MIRO 11.9

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0878.043.307 D�nomination

(en entier) : , Xanadis

TRIBUNAL DE Coite",'r az....

0 7 MAI 2014

lMiVilt.f.t;iR

(en abr�ge) :

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Rue D'Elsenbosch, 12 - 1357 H�l�cine

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SPRL USECHARTS PAR LA SPRL XANADIS Etabli conform�ment aux dispositions de l'article 719 du Code des soci�t�s.

A) Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner,

1) Soci�t� absorbante.

D�nomination : Xanadis

Capital : 48 600 Euros

Objet (Objet Social tel que repris dans les statuts) :

La soci�t� a pour objet, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour compte d'autrui, tant en Belgique qu'� l'�tranger:

-La soci�t� a pour objet principal la cr�ation de valeur et l'extraction de revenus se rapportant de mani�re g�n�rale � la croissance d'activit�s qu'elle envisage d'aider principalement de mani�re ext�rieure � elle-m�me: qu'il s'agisse d'activit�s qu'elle fasse naitre en son sein (rr p�pini�re d'entreprise�) avec le but de les valoriser et les externaliser, d'activit�s qu'elle rach�te dans le m�me but, d'activit�s d�j� lanc�es par son ou ses associ�s qu'elle aide � faire cro�tre ou g�rer, ou d'activit�s lanc�es par des tiers qui sollicitent son intervention. Elle effectue cette cr�ation de valeur principalement par apport de prestations de gestion et de consultante, par l'apport appropri� d'actifs ou de fonds au moment appropri� ou par l'apport de tout autre dispositif qui permette cette cr�ation de valeur. Principalement guid�e par ce cadre et, sans que ce cadre ne soit limitatif, la soci�t� aura �galement pour objet:

- la (participation � la) gestion au sens large de toutes soci�t�s ou entreprises de droit beige ou de droit �tranger, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, ainsi que le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein des dites soci�t�s ou entreprises. A cet effet elle peut notamment accomplir tous actes g�n�ralement quelconques n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social des soci�t�s ou entreprises dont elle exerce ou contr�le la gestion, ou � la gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes impos�s par la loi aux dites soci�t�s, eu �gard � leur objet social;

- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s ou entreprises belges ou �trang�res, ainsi que l'administration, la gestion, le contr�le et la mise en valeur de ces participations. Elle g�re ses participations en les mettant en valeur par ses �tudes et par le contr�le des soci�t�s ou des entreprises dans lesquelles elle est int�ress�e, ainsi que de toutes autres fa�ons g�n�ralement quelconques;

- la soci�t� pourra notamment employer ses fonds � la cr�ation, � la gestion, � la mise en valeur et � la liquidation d'Un portefeuille se composant de tous titres, brevets, licences, dessins et mod�les, marques de fabrique et proc�d�s de fabrication de toute origine, participer � la cr�ation, au d�veloppement et au contr�le de toute entreprise, acqu�rir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

mani�re, tous titres, brevets, marques de fabrique et proc�d�s de fabrication, les r�aliser par voie de vente, de cession, d'�change ou autrement faire mettre en valeur ces affaires, brevets, marques de fabrique et proc�d� de fabrications par qui et de quelque mani�re que ce soit, accorder aux soci�t�s auxquelles elle s'int�resse tous concours, toutes formes de licences, de droits d'usages, pr�ts, avances ou garanties;

- La soci�t� pourra aussi proc�der � l'acquisition et la gestion d'actifs, tangibles ou intangibles, dont le p�rim�tre correspond � une � activit� �, ou dont l'acquisition permet d'�toffer une � activit�� (Par exemple: un site web, une plateforme technique, un contenu exploitable ... ). Elle pourra aussi acqu�rir des soci�t�s dans le but de r�cup�rer ces actifs, de trouver des synergies entre ces actifs et d'en organiser la gestion autrement (quitte � dissoudre/fusionner/absorber/vendre par appartement les soci�t�s acquises).

- L'achat, la vente, l'�change, la gestion, la mise en valeur, la prise et/ou la mise en option, la prise et/ou la mise en location et/ou en sous-location d'immeubles b�tis et/ou non b�tis, leur am�nagement et leur restauration;

- La soci�t� a le droit d'accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement, indirectement ou �tant connexes � la r�alisation de son objet social ou qui sont de nature � en favoriser fa r�alisation;

- La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises au soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des � mati�res premi�res� (tangibles ou intangibles) ou � faciliter l'�coulement de ses � produits� (tangibles ou intangibles). La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur.

Ce - La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,

entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut de-m�me, dans le cadre de son objet social: reprendre une caution ou tout engagement, accorder une

e garantie, accorder une assurance (de type, par exemple, � assurance-cr�dit �, ou � assurance-cautionnement

�) , ou toute autre obligation al�atoire.

e

0

X -La soci�t� peut �galement g�rer son propre patrimoine et s'int�resser par toutes voies de droit au

e d�veloppement de celui-ci.

b

� - L'effectuation de prestation de gestion et de consultante �tant au coeur de la mani�re dont fa soci�t�

wii

souhaite cr�er de la valeur (se mat�rialisant dans des � activit�s �) et extraire des revenus, la soci�t�

e d�veloppera une expertise et une exp�rience qui pourront �tre valoris�es en tant que telles, principalement par

d la vente de prestations; l'exploitation de ces �l�ments d'actifs permettant eux-m�mes de cr�er de la valeur et

I d'augmenter la valeur de ces actifs mis � disposition des activit�s (principalement) ext�rieures qu'elle souhaite

d�velopper. Dans ce cadre, la soci�t� pourra effectuer toutes prestations (qui augmenteront ainsi son expertise)

c ; que ce soit des prestations de consultance � comprendre dans un sens large, des s�ances de formation, la

N r�daction d'�tudes et d'analyse, le coaching de dirigeants,... Etc.

0

N -Entre autre, dans le cadre de ce qui pr�c�de, la soci�t� pourra notamment, effectuer du (1) conseil et la

prestation de services en mati�re de gestion d'entreprises (strat�gie, marketing, communication, coaching de

dirigeants,...), (2) plus particuli�rement, du conseil et de la prestation de services sp�cifiques � la � philosophie et

d'entreprise �et � la � culture d'entreprise �,(3)plus particuli�rement, du conseil et de la prestation de services

-reil, sp�cifiques � la gouvernance d'entreprise, (4)de la prestation de services en mati�re de visualisation de

et donn�es et de services/conseils en mati�re de repr�sentation visuelle de donn�e (5) de la fourniture de

et

rapports, d'articles et d'analyses relatifs aux domaines susvis�s ; (6)de la prestation de services en gestion de

ei la relation client�le (CRM), marketing, publicit�, relations publiques et communication ; (6) de l'�laboration de

c� contenus relatifs aux domaine susvis�s et aux domaines des soci�t�s/activit�s dans lesquelles la soci�t�

rm

'pop s'int�resse, qui soient commercialisables ou valorisables (7)de la prestation de s�ances de formation

sp�cifiques aux domaines susvis�s

Identit� des actionnaires � la date du 27/03/2014

ei

:ri

-De Nayer Pierre Paul Marie, n� � Louvain, le 24 juin 1967 (Num�ro national : 67.06.24-127.20), domicil� �

e 1357 H�l�cine

Ce

04

" Bourgeois Florence, H�l�ne Genevi�ve Fr�d�rique, n�e � Frameries le 20 juin 1969 (Num�ro National

pQ 69.06.20-116.96), domicil�e � 1357 H�l�cine

2) Soci�t� absorb�e.

D�nomination : UseCharts

Capital : 18.600 Euros

,R�serv�

au

Moniteur

belge

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

�% Objet (Objet Social tel que repris dans les statuts)

-La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui, la cr�ation, la fabrication, l'importation, l'exportation, la production, ia promotion, l'�change, la commercialisation, la distribution, l'�dition, le pr�t, la diffusion de toute repr�sentation visuelle de donn�es, sur quelque support que ce soit, ainsi que la prestation de services de conseils au sens le ; plus large du terme, notamment sous la forme d'avis, d'�tudes et d'audits, en mati�re de repr�sentation visuelle ; de donn�es.

�% -La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale effectuer, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations industrielies, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res qui sont de nature � �largir ou � promouvoir ; de mani�re directe ou indirecte son entreprise,. Elle peut acqu�rir tous biens mobiliers et immobiliers, m�me si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t�, Elle peut se porter caution ou consentir des ' s�ret�s r�elles en faveur de soci�t�s ou de particuliers, et ce au sens le plus large.

-Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des int�r�ts dans, coop�rer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou soci�t�s qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services,

Identit� des actionnaires � la date du 30 d�cembre 2013 (Avant l'acquisition progressive de l'int�gralit� des parts sociales par la soci�t� Xanadis)

" De Nayer Pierre Paul Marie, n� � Louvain, le 24 juin 1967 (Num�ro national : 67,06.24-127.20), domicil� � 1357 H�l�cine

" Bourgeois Florence, H�l�ne Genevi�ve Fr�d�rique, n�e � Frameries le 20 juin 1969 (Num�ro National 69.06.20.116.96), domicil�e � 1357 H�l�cine

En ex�cution des conventions de cession, les transcriptions dans le registre des actionnaires n'ont �t� faites que le 27 mars 2014.

B) Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue = comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante

01/04/2014

Du point de vue comptable, il est pr�vu que toutes les op�rations effectu�es par la soci�t� fusionn�e � partir de cette date (post�rieurement � la date des situations bilantaires), seront consid�r�es comme effectu�es pour le compte de la soci�t� � laquelle a �t� transmis l'�l�ment du passif ou de l'actif auquel elles se rapportent,

C) Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s � absorber, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard

"

Un Warrant �mis au profit de la soci�t� GrowthFinancial, ancienne partie prenante de UseCharts, a �t� remplac� par une convention d'int�ressement sur ventes, Un autre Warrant a �t� �mis au profit de la soci�t� Xanadis, soci�t� absorbante : il en a �t� tenu compte dans les conventions d'achat d'actions.

D) Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner

Il n'y aura pas d'autre avantage particulier attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

Fait � H�l�cine le 01/04/2014

Xanadis

Comit� de gestion

Florence Bourgeois (G�rante nomm�e), Pierre De Nayer (G�rant Statutaire)

UseCharts

Pierre De Nayer (G�rant)

mentionner sur la derni�re page du Volet B . Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/04/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

IIIIII1J1,1111,1111,11011111111

R�

Mo b

TRiBUNAL DE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0878.043.307

D�nomination

(en entier) : XANADIS MANAGEMENT SERVICES

(en abr�g�): XANADIS

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue d'Elsenbosch, 12 B-1367 H�l�cine

(adresse compl�te)

()blets) de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES MODIFICATION

" DE LA DENOMINATION SOCIALE - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - POUVOIRS

II r�sulte d'un acte re�u par Nous, Ma�tre Jean-Fr�d�ric VIGNERON, notaire associ� � Wavre, le 27 mars 2014, en cours d'enregistrement, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � XANADIS Management Services � en abr�g� � XANADIS � a pris les r�solutions suivantes:

Premi�re r�solution

a) D�cision d'augmenter le capital � concurrence de trente mille euros (30.000,00 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) � quarante-huit mille six cents euros (48.600,00 EUR), par apport en esp�ces de la somme de trente mille euros (30.000,00 EUR) moyennant cr�ation de trois cents (300) parts sociales nouvelles au profit de Monsieur DENAYER Pierre, pr�nomm�.

b)L'assembl�e g�n�rale constate que Madame BOURGEOIS Florence, pr�nomm�e, a renonc� � son droit ; de souscription pr�f�rentielle tel que pr�vu � l'article 7 des statuts,

c)A l'instant, Monsieur DENAYER Pierre, pr�nomm�, d�clare souscrire int�gralement � l'augmentation de capital�

Monsieur DENAYER Pierre, pr�nomm�, d�clare que le montant correspondant � l'augmentation de capital a �t� lib�r� � concurrence d'une moiti� par d�pt pr�alable au compte sp�cial num�ro BE10 36312919 0704 au nom de la soci�t� ouvert aupr�s de la banque ING.

A l'appui de cette d�claration, une attestation dudit organisme bancaire est remise au notaire soussign� par le Pr�sident,

dWassembl�e constate et requiert le notaire d'acte:- que l'augmentation de capital est effectivement int�gralement souscrite par Monsieur DENAYER Pierre, pr�nomm�, et lib�r�e � concurrence d'une moiti� et que le capital est effectivement port� � quarante-huit mille six cents euros (48.600,00 EUR), et est repr�sent� par quatre cent quatre-vingt-six (486) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

D�cision d'augmenter le nombre de parts sociales existantes pour les porter de quatre cent quatre-vingt-six (486) parts sociales � mille (1.000) parts sociales de sorte que l'actionnariat de ladite soci�t� se r�partit comme suit '"

- Monsieur DENAYER Pierre, pr�nomm�, poss�de 920 parts sociales

- Madame BOURGEOIS Florence, pr�nomm�e, poss�de 80 parts sociales.

e)En cons�quence de ce qui pr�c�de, d�cision de remplacer l'article 6 des statuts comme suit :

� Le capital social est fix� � la somme de quarante-huit mille six cents euros (48.600,00 EUR), repr�sent� par mille parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/milli�me du capital social lib�r�es de la mani�re indiqu�e dans les actes de constitution, d'augmentation et de r�duction de capital.

Deuxi�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la d�nomination sociale de la soci�t� de � XANADIS Management

! Services � en � XANADIS �.

Par cons�quent, d�cision de supprimer � l'article 1 des statuts les mots � XANADIS Management Services

en abr�g� : XANADIS. L'appellation compl�te et l'appellation abr�g�e pourront �tre empioy�es s�par�ment.�

pour les remplacer par le mot � XANADIS �..

Troisi�me r�solution

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

A) D�cision de dispenser le Pr�sident de donner lecture du rapport du g�rant exposant la justification d�taill�e de la modification propos�e de l'objet social, de l'�tat y annex� arr�t� au 31 d�cembre 2013. Ce rapport ainsi que l'�tat demeurent ci-annex�s.

B) Par cons�quent, d�cision de modifier l'objet social existant � l'article 3 des statuts en le rempla�ant par le texte suivant :

�La soci�t� a pour objet, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour compte d'autrui, tant en Belgique qu'� l'�tranger:

-La soci�t� a pour objet principal la cr�ation de valeur et l'extraction de revenus se rapportant de mani�re g�n�rale � la croissance d'activit�s qu'elle envisage d'aider principalement de mani�re ext�rieure � elle-m�me: qu'il s'agisse d'activit�s qu'elle fasse naitre en son sein (� p�pini�re d'entreprise�) avec le but de les valoriser et les externaliser, d'activit�s qu'elle rach�te dans le m�me but, d'activit�s d�j� lanc�es par son ou ses associ�s qu'elle aide � faire cro�tre ou g�rer, ou d'activit�s lanc�es par des tiers qui sollicitent son intervention. Elle effectue cette cr�ation de valeur principalement par apport de prestations de gestion et de consultance, par l'apport appropri� d'actifs ou de fonds au moment appropri� ou par l'apport de tout autre dispositif qui permette cette cr�ation de valeur. Principalement guid�e par ce cadre et, sans que ce cadre ne soit limitatif, la soci�t� aura �galement pour objet:

- la (participation � la) gestion au sens large de toutes soci�t�s ou entreprises de droit belge ou de droit �tranger, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, ainsi que le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein des dites soci�t�s ou entreprises. A cet effet elfe peut notamment accomplir tous actes g�n�ralement quelconques n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social des soci�t�s ou entreprises dont elle exerce ou contr�le la gestion, ou � la gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes impos�s par la loi aux dites soci�t�s, eu �gard � leur objet social; - la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s ou entreprises belges ou �trang�res, ainsi que l'administration, la gestion, le contr�le et la mise en valeur de ces participations. Elle g�re ses participations en les mettant en valeur par ses �tudes et par le contr�le des soci�t�s ou des entreprises dans lesquelles elle est int�ress�e, ainsi que de toutes autres fa�ons g�n�ralement quelconques;

- la soci�t� pourra notamment employer ses fonds � la cr�ation, � la gestion, � la mise en valeur et � la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets, licences, dessins et mod�les, marques de fabrique et proc�d�s de fabrication de toute origine, participer � la cr�ation, au d�veloppement et au contr�le de toute entreprise, acqu�rir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre mani�re, tous titres, brevets, marques de fabrique et proc�d�s de fabrication, les r�aliser par voie de vente, de cession, d'�change ou autrement faire mettre en valeur ces affaires, brevets, marques de fabrique et proc�d� de fabrications par qui et de quelque mani�re que ce soit, accorder aux soci�t�s auxquelles elle s'int�resse tous concours, toutes formes de licences, de droits d'usages, pr�ts, avances ou garanties;

- La soci�t� pourra aussi proc�der � l'acquisition et la gestion d'actifs, tangibles ou intangibles, dont le p�rim�tre correspond � une � activit� �, ou dont l'acquisition permet d'�toffer une � activit�� (Par exemple: un site web, une plateforme technique, un contenu exploitable ... ). Elle pourra aussi acqu�rir des soci�t�s dans le but de r�cup�rer ces actifs, de trouver des synergies entre ces actifs et d'en organiser la gestion autrement (quitte � dissoudre/fusionner/absorber/vendre par appartement les soci�t�s acquises).

- L'achat, la vente, l'�change, la gestion, la mise en valeur, la prise et/ou la mise en option, la prise et/ou la mise en location et/ou en sous-location d'immeubles b�tis et/ou non b�tis, leur am�nagement et leur restauration;

- La soci�t� a le droit d'accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement, indirectement ou �tant connexes � la r�alisation de son objet social ou qui sont de nature � en favoriser la r�alisation;

- La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des � mati�res premi�res� (tangibles ou intangibles) ou � faciliter l'�coulement de ses � produits� (tangibles ou intangibles). La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur,

- La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut de-m�me, dans le cadre de son objet social; reprendre une caution ou tout engagement, accorder une garantie, accorder une assurance (de type, par exemple, � assurance-cr�dit �, ou � assurance-cautionnement �) , ou toute autre obligation al�atoire.

- La soci�t� peut �galement g�rer son propre patrimoine et s'int�resser par toutes voies de droit au d�veloppement de celui-ci.

- L'effectuation de prestation de gestion et de consultance �tant au coeur de la mani�re dont la soci�t� souhaite cr�er de la valeur (se mat�rialisant dans des � activit�s �) et extraire des revenus, ia soci�t� d�veloppera une expertise et une exp�rience qui pourront �tre valoris�es en tant que telles, principalement par la vente de prestations; l'exploitation de ces �l�ments d'actifs permettant eux-m�mes de cr�er de la valeur et d'augmenter la valeur de ces actifs mis � disposition des activit�s (principalement) ext�rieures qu'elle souhaite d�velopper. Dans ce cadre, la soci�t� pourra effectuer toutes prestations (qui augmenteront ainsi son expertise) ; que ce soit des prestations de consultance � comprendre dans un sens large, des s�ances de formation, la r�daction d'�tudes et d'analyse, le coaching de dirigeants,... Etc,

- Entre autre, dans le cadre de ce qui pr�c�de, fa soci�t� pourra notamment, effectuer du (1) conseil et la prestation de services en mati�re de gestion d'entreprises (strat�gie, marketing, communication, coaching de dirigeants,...), (2) plus particuli�rement, du conseil et de la prestation de services sp�cifiques � la � philosophie d'entreprise �et � la � culture d'entreprise �,(3)plus particuli�rement, du conseil et de la prestation de services sp�cifiques � la gouvernance d'entreprise, (4)de la prestation de services en mati�re de visualisation de

i. I

R�serv�

ai

Moniteur

belge

Volet B - Suite

_

donn�es ede services/conseils en mati�re de repr�sentation visuelle de donn�e (5) de la fourniture de � rapports, d'articles et d'analyses relatifs aux domaines susvis�s ; (6)de la prestation de services en gestion de ; la relation client�le (CRM), marketing, publicit�, relations publiques et communication ; (6) de l'�laboration de ; contenus relatifs aux domaine susvis�s et aux domaines des soci�t�s/activit�s dans lesquelles la soci�t� ; s'int�resse, qui soient commercialisables ou valorisables (7)de la prestation de s�ances de formation sp�cifiques aux domaines susvis�s �.

Quatri�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer aux fonctions de g�rant Madame BOURGEOIS Florence H�l�ne Genevi�ve Fr�d�rique, n�e � Frameries le 20 juin 1969 (num�ro national : 69.0620-116.96) domicili� � 1357 H�l�cine, rue d'Elsennbosch, 12, � compter de ce jour, ici pr�sente et qui accepte. Son mandat sera r�mun�r�.

Cinqui�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale conf�re tous pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et notamment pour le d�p�t du texte coordonn� des statuts au Greffe du Tribunal de commerce comp�tent

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Jean-Fr�d�ric VIGNERON,

Notaire associ�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

D�p�s�s en m�me temps:

- une exp�dition du proc�s-verbal du 27/03/2014

- statuts coordonn�s en date du 27/03/2014

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

22/07/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 111

R~ M(

N� d'entreprise : 0878.043.307 D�nomination

(en entier) : XANADIS

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue d'Elsenbosch, 12 B-1357H�l�cine

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - MODIFICATION DES STATUTSS

Il r�sulte d'un acte re�u par Nous, Ma�tre Jean-Fr�d�ric VIGNERON, notaire associ� � Wavre, le 27 juin' 2014, en cours d'enregistrement au premier bureau de l'enregistrement d'Ottignies-Louvain-la-Neuve, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � XANADIS � a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Projet de fusion

Les organes de gestion de !a soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � XANADIS � soci�t� absorbante, et de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � USECHARTS �, soci�t� absorb�e, ont �tabli, le 1 avril 2014, un projet de fusion, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s.

Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Nivelles pour la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � USECHARTS � le 7 mai 2014 et pour la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � XANADIS � le 7 mai 2014 soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale, par l'organe de gestion des soci�t�s absorbante et absorb�e. Il a �t� publi� par voie de mention aux Annexes au Moniteur belge du 20 mai 2014 sous le num�ro 14102423 (soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � USECHARTS �) et le 20 mai 2014 : sous le num�ro 14102418 (soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �XANADIS � ).

Deuxi�me r�solution : Fusion

2.1. Le pr�sident donne lecture du projet de fusion susvant�.

Conform�ment � ce projet de fusion et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et du transfert, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �, USECHARTS � ayant son si�ge social � 1357 H�l�cine, Rue d'Elsenbosch, 12, num�ro d'entreprise 0816.873.622 RPM Nivelles, soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa: dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de. la situation arr�t�e au 31 mars 2014.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le 1 avril 2014 seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour ie compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et sup-'porter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions,

2.2. Description du patrimoine transf�r� et conditions du transfert.

A l'instant intervient, Monsieur DENAYER Pierre Paul Marie, n� � Louvain le 24 juin 1967 (um�ro national: 67.0624-127.20), domicili� � 1357 H�l�cine, Rue d'Elsenbosch, 12, agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � lui conf�r� par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � USECHARTS � dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire soussign� ce jour ant�rieurement aux pr�sentes.

Lequel, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare que le patrimoine de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � USECHARTS �, pr�qualifi�e, est transf�r� aux conditions reprises ci-apr�s.

Conditions g�n�rales du transfert

1.Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger de description plus d�taill�e.

2.Le transfert est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 31 mars 2014 �tant entendu que toutes les op�raticns r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La pr�sente soci�t� aura dcnc la propri�t� des biens transf�r�s et leur jouissance � compter du 1 avril 2014. ,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

ervt� au

Moniteur belge

Volet E3 - Suite

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le 1 avril 2014.

31e transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � USECHART$4 � (soci�t� absorb�e) et ra soci�t� priv�e � respcnsabilit� limit�e � XANADIS � (soci�t� absorbante), b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

4.D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

51e pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de :

- supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, s'�levant au 31 mars 2014 � vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept euros et septante-six centimes (29.487,76 EUR), d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e;

-respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit ;

-supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s,

6.La soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la soci�t� absorb�e �tait tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la soci�t� absorb�e ni recours contre elle.

7.Les immeubles sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la soci�t� absorb�e et sans aucune garantie de sa part � raison soit de ces servitudes, soit de mauvais �tat des b�timents et constructions, soit de vices cach�s,

8. En oe qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propri�t� des immeubles trans-'f�r�s, la pr�sente soci�t� s'en r�f�re aux stipulations y relatives, �nonc�es dans lesdits titres, dont elle d�clare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire sous-sign� de les reproduire aux pr�sentes. La pr�sente soci�t� est express�ment subrog�e dans tous les droits et obligations d�coulant de ces stipulations.

9.Les contenances exprim�es ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, m�me si elle d�passe un/vingti�me, fera profit ou perte pour la soci�t� absorbante.

Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simples renseignements et la soci�t� absorbante ne pourra se pr�valoir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications..

Troisi�me r�solution : Constatations

Les g�rants et tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence

-La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � USECHARTS �, pr�qualifi�e, a cess� d'exister;

-L'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � USECHARTS �, pr�qualifi�e, est transf�r� � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � XANADIS �, pr�qualifi�e;

Quatri�me r�solution : D�charge du g�rant de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale annuelle des associ�s de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s fusion vaudra d�charge au g�rant de la soci�t� absorb�e pour sa mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le 1 avril 2014 et la date d'absorption.

Cinqui�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Madame Florence BOURGEOIS, pr�nomm�e, pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Jean-Fr�d�ric VIGNERON,

Notaire

D�pos�s en m�me temps;

- une exp�dition du proc�s-verbal de l'assembl�e du 27/06/2014

- statuts coordonn�s en date 27/06/2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 02.10.2013, DPT 10.10.2013 13628-0075-014
03/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 20.06.2012, DPT 28.09.2012 12591-0075-010
26/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2011, APP 20.06.2011, DPT 21.09.2011 11550-0234-011
24/11/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 21.06.2010, DPT 18.11.2010 10608-0555-010
06/11/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 19.09.2009, DPT 30.10.2009 09842-0367-010
31/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2008, APP 20.06.2008, DPT 28.10.2008 08796-0144-010
06/11/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2007, APP 25.09.2007, DPT 31.10.2007 07793-0316-010
05/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 25.09.2015, DPT 30.09.2015 15623-0225-016

Coordonnées
XANADIS

Adresse
RUE D'ELSENBOSCH 12 1357 HELECINE

Code postal : 1357
Localité : Linsmeau
Commune : HÉLÉCINE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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