23/12/2013
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 8 0 7 6 *
D é p o s é
1 9 - 1 2 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 3 6 . 8 1 9 . 4 7 7
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : A 2 P
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 5 0 0 T o u r n a i , R u e B e y a e r t ( T O U ) 7 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s P o u v o i r s
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e d i x - h u i t d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e ( e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t ) p a r V é r o n i q u e G R I B O M O N T , N o t a i r e a s s o c i é e r é s i d a n t à T o u r n a i , m e m b r e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e J e a n - L u c H A C H E Z & V é r o n i q u e G R I B O M O N T , N o t a i r e s a s s o c i é s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à T o u r n a i , 0 8 6 6 . 5 2 3 . 8 6 3 R P M T o u r n a i , q u e M o n s i e u r P E R S Y N A n t o i n e R é g i s J e a n , d o m i c i l i é à 7 5 0 0 T o u r n a i , b o u l e v a r d d u R o i A l b e r t , 6 8 , a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A 2 P , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 0 T o u r n a i , r u e B e y a e r t , 7 5 , T V A B E 0 5 3 6 . 8 1 9 . 4 7 7 R P M T o u r n a i , a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s e t a m o d i f i é l e s a r t i c l e s 2 e t 5 d e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e :
1 . I l a d é c i d é d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à 7 5 0 0 T o u r n a i , b o u l e v a r d d u R o i A l b e r t , 6 8 .
2 . I l a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e Q U A T R E C E N T Q U A T O R Z E M I L L E N E U F C E N T S O I X A N T E S I X E U R O S p o u r l e p o r t e r d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S à Q U A T R E C E N T T R E N T E T R O I S M I L L E C I N Q C E N T S O I X A N T E S I X E U R O S p a r l a c r é a t i o n d e d e u x m i l l e d e u x c e n t t r e n t e e t u n e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é p r o r a t a t e m p o r i s à c o m p t e r d u 1 8 d é c e m b r e .
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , é m i s e s , c h a c u n e , a u p r i x d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s , s o i t a u p a i r c o m p t a b l e , s a n s p r i m e d ' é m i s s i o n , o n t é t é a t t r i b u é e s à M o n s i e u r A n t o i n e P E R S Y N p r é n o m m é e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e l a p l a i n e p r o p r i é t é d e c i n q u a n t e a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d e l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t f r a n ç a i s A R C H I T E C T U R E A L U M I N I U M , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à F 6 2 5 8 0 A r l e u x - e n - G o h e l l e , R o u t e d e B o i s B e r n a r d , 5 2 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d ' A r r a s s o u s l e n u m é r o 5 1 8 . 1 8 8 . 4 2 0 .
L e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , M a d a m e D o r o t h é e H U R T E U X , a g i s s a n t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A V I S O R , d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i t u é s à 7 5 2 0 R a m e g n i e s - C h i n , c h a u s s é e d e T o u r n a i , 5 4 , c o n c l u t e n c e s t e r m e s :
" L a p p o r t e n n a t u r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S P R L A 2 P , r u e B e y a e r t , 7 5 à 7 5 0 0 T o u r n a i , c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d ' a c t i o n s d e l a S A R L d e d r o i t f r a n ç a i s A R C H I T E C T U R E A L U M I N I U M , d e s t i n é à p o r t e r l e c a p i t a l d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ à 4 3 3 . 5 6 6 , 0 0 ¬ .
" C e t a p p o r t s e r a r é m u n é r é p a r 2 . 2 3 1 p a r t s s o c i a l e s .
" L ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s a i n s i q u e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t r e l è v e n t d e l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' a p p o r t .
" L e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s n o u s a v o n s p r o c é d é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e l I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n m a t i è r e d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e n o u s p e r m e t t e n t d ' a t t e s t e r q u e :
" L a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e q u e l e s a p p o r t e u r s s e p r o p o s e n t d e f a i r e à l a S P R L A 2 P r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n ;
" L e s m o d e s d é v a l u a t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d ' é c o n o m i e d e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s n e t t e s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s o r t e q u e l a p p o r t e n n a t u r e n e s t p a s s u r é v a l u é ;
" L a r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n l ' a t t r i b u t i o n d e 2 . 2 3 1 p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e 4 1 4 . 9 6 6 , 0 0 ¬ .
" N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n . "
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
" F a i t à R a m e g n i e s - C h i n , l e 1 2 d é c e m b r e 2 0 1 3 . "
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t e n v e r t u d e l a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s
d u C o d e d e s d r o i t s d e n r e g i s t r e m e n t e n v u e d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t s t a t u t s c o o r d o n n é s .
V é r o n i q u e G R I B O M O N T , n o t a i r e a s s o c i é e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
23/07/2013
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 4 1 9 7 *
D é p o s é
1 9 - 0 7 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 3 6 8 1 9 4 7 7
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : A 2 P
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 5 0 0 T o u r n a i , R u e B e y a e r t ( T O U ) 7 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e d i x - n e u f j u i l l e t d e u x m i l l e t r e i z e ( e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t ) p a r V é r o n i q u e G R I B O M O N T , N o t a i r e a s s o c i é e r é s i d a n t à T o u r n a i , m e m b r e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e J e a n - L u c H A C H E Z & V é r o n i q u e G R I B O M O N T , N o t a i r e s a s s o c i é s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à T o u r n a i , 0 8 6 6 . 5 2 3 . 8 6 3 R P M T o u r n a i , q u e M o n s i e u r P E R S Y N A n t o i n e R é g i s J e a n , n é à A r r a s ( F r a n c e ) , l e s i x j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à L a M a d e l e i n e ( F r a n c e ) , 2 6 9 t e r a v e n u e d e l a R é p u b l i q u e , a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n A 2 P , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 7 5 0 0 T o u r n a i , r u e B e y a e r t , 7 5 , a u c a p i t a l d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S , r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , q u ' i l a t o u t e s s o u s c r i t e s a u p r i x d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s c h a c u n e , s o i t p o u r d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s e t t o u t e s l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d e u x / t i e r s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é s u r u n c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e I N G B e l g i q u e , G r a n d P l a c e , 6 1 à 7 5 0 0 T o u r n a i .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t e s t é d u d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é , c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r e t t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s ,
1 . L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s s o u s n ' i m p o r t e q u e l l e f o r m e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r a i n s i q u e t o u s i n v e s t i s s e m e n t s e t r é a l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u i s o n t r é s e r v é s a u x b a n q u e s d ' é p a r g n e e t d e d é p ô t s o u e n t r e p r i s e s d e g e s t i o n d e f o r t u n e o u d e c o n s e i l e n p l a c e m e n t s .
2 . L a p r i s e e t l ' e x e r c i c e d e t o u t e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e g e s t i o n e t d e t o u s m a n d a t s a u s e i n d e t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s .
3 . l a c o n s u l t a n c e , l e s é t u d e s d e m a r c h é , t o u t e s o p é r a t i o n s e n r a p p o r t a v e c l ' o r g a n i s a t i o n e t l a g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s , l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l e t l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s s u r u n p l a n c o m m e r c i a l , f i n a n c i e r e t j u r i d i q u e , n o t a m m e n t l a r e c h e r c h e d e c a d r e s p o u r e n t r e p r i s e s .
4 . L ' a c h a t , l a v e n t e , l a f a b r i c a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , e n g r o s , d e m i - g r o s e t a u d é t a i l d e m e n u i s e r i e s e t d e s t r u c t u r e s m é t a l l i q u e s
5 . L a r é a l i s a t i o n d ' é t u d e s , l a c o n c e p t i o n d e p r o j e t s d ' a m é n a g e m e n t s e t l ' e x é c u t i o n d e p l a n s
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e , q u ' à l ' é t r a n g e r , u n i q u e m e n t p o u r c o m p t e p r o p r e , l e c a s é c h é a n t e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , l a c o n s t i t u t i o n , l a v a l o r i s a t i o n e t l a g e s t i o n d u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r . D a n s c e c a d r e l a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s d a c h a t , d e v e n t e , d e t r a n s f o r m a t i o n , d a m é n a g e m e n t , d e c o n c l u s i o n d e b a u x c o m m e r c i a u x e t / o u c i v i l s , d e s o u s - l o c a t i o n , d é c h a n g e e t d e v e n t e d e t o u s i m m e u b l e s à l e x c l u s i o n d e l e n t r e p r i s e d a c h a t d i m m e u b l e s e n v u e d e l a r e v e n t e .
L e s o p é r a t i o n s p r é c i t é e s s e n t e n d e n t a u s e n s l a r g e e t c o m p r e n n e n t n o t a m m e n t l a c c o m p l i s s e m e n t d e t o u t e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a c q u i s i t i o n , l a c e s s i o n e t l a c o n s t i t u t i o n d e d r o i t s r é e l s s u r d e s b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t c o n t r a c t e r o u c o n s e n t i r t o u t p r ê t g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e m a i s a u s s i h y p o t h é q u e r s e s i m m e u b l e s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r t o u s p r ê t s , o u v e r t u r e s d e c r é d i t o u a u t r e s o b l i g a t i o n s , a u s s i b i e n p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r d e s t i e r s
L a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . D a n s c e c a d r e , e l l e p o u r r a a c c o m p l i r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s r e l a t i v e s à d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s q u e l c o n q u e s a i n s i q u à t o u s p r o d u i t s d é r i v é s q u e l s q u i l s s o i e n t .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u t o u t e a u t r e f o r m e d i n v e s t i s s e m e n t e n t i t r e o u d r o i t m o b i l i e r , d i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e l e u r n o m b r e , l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
D a n s l e c a s o ù u n e p e r s o n n e m o r a l e s e r a i t n o m m é e g é r a n t e d e l a s o c i é t é , e l l e d e v r a d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e .
L e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
I l s n e p e u v e n t s ' i n t é r e s s e r , n i d i r e c t e m e n t n i i n d i r e c t e m e n t , à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é , s a u f d é r o g a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d e s g é r a n t s o u d e l ' u n d ' e u x p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
D a n s c e c a s , c e l l e - c i e s t a d m i n i s t r é e p a r l e o u l e s a u t r e s g é r a n t s s u b s i s t a n t s o u , s i l a s o c i é t é é t a i t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t u n i q u e , p a r u n o u p l u s i e u r s n o u v e a u x g é r a n t s q u i s e r o n t d é s i g n é s d ' u r g e n c e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s d é l i b é r a n t , l e c a s é c h é a n t , c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i s e r a d é v o l u e .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e q u i d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s s e r a p r é s e n t e ; s e s d é c i s i o n s s e r o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p o u r r o n t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l s p o u r r o n t a u s s i , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s , e m p l o y é s o u n o n d e l a s o c i é t é , e t f i x e r l a r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e , à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x , d e s p e r s o n n e s à q u i i l s c o n f è r e n t c e s p o u v o i r s s p é c i a u x .
S a u f d é l é g a t i o n s p é c i a l e , t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , y c o m p r i s l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s e r o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l e t p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
T o u t e f o i s , p o u r d e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é s e r a v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r u n g é r a n t a g i s s a n t s e u l .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e r é p o n d r a i t p l u s a u x c r i t è r e s i n d i q u é s c i - a v a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a t e n u e d e d é s i g n e r u n c o m m i s s a i r e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e e t n o n r é v o c a b l e , s a u f p o u r j u s t e s m o t i f s .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e d é c e m b r e à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
E s t a d m i s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s a n s a u t r e s f o r m a l i t é s , t o u t a s s o c i é i n s c r i t a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c i n q j o u r s c a l e n d r i e r a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e .
S i l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e s t d é m e m b r é e e n t r e u n n u - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , t o u s d e u x s o n t a d m i s à a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e e n a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e t e x t r a o r d i n a i r e , e s t c e p e n d a n t r e c o n n u e n r è g l e à l ' u s u f r u i t i e r s a u f a c c o r d c o n t r a i r e e n t r e l u i e t l e n u - p r o p r i é t a i r e .
S a n s p r é j u d i c e d e s r è g l e s c o n c e r n a n t l a r e p r é s e n t a t i o n l é g a l e d e s i n c a p a b l e s , t o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é e t q u ' i l a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e p r o c u r a t i o n e t e x i g e r q u e c e l l e - c i s o i t d é p o s é e a u l i e u i n d i q u é p a r e l l e c i n q j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l ' a s s e m b l é e .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e e s t l a i s s é à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n s d e l a g é r a n c e e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l a l o i .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s
V o l e t B - S u i t e
d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s
e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
L ' a s s o c i é u n i q u e a e n s u i t e p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' a u m o m e n t d u d é p ô t
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u p r é s e n t e x t r a i t , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
1 . L a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d e f i x e r l e n o m b r e d e s g é r a n t s à u n . A é t é n o m m é g é r a n t d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , M o n s i e u r A n t o i n e P E R S Y N p r é n o m m é , e t q u i a a c c e p t é .
2 . E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a à c o m p t e r d u d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d e l a s o c i é t é e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
3 . E n c o n s é q u e n c e , l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
4 . E s t i m a n t d e b o n n e f o i q u e p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d r a i t a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
5 . T o u s p o u v o i r s o n t é t é d o n n é s à M o n s i e u r A n t o i n e P E R S Y N p r é n o m m é q u i a a c c e p t é d ' e n t r e p r e n d r e l e s a c t i v i t é s s o c i a l e s d è s c e j o u r a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é j u s q u ' a u d i t d é p ô t .
C e p e n d a n t , c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s a g i t é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l .
E n o u t r e , a g i s s a n t e n s a q u a l i t é d e g é r a n t n o m m é c o m m e d i t c i - d e s s u s , M o n s i e u r A n t o i n e P E R S Y N p r é n o m m é , a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s p r e n a n t e f f e t d è s l e d i t d é p ô t :
1 . E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , i l a r e p r i s l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s p a r l u i d e p u i s l e 2 0 j u i n 2 0 1 3 a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
2 . E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , i l d é c i d e q u e l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d u
m a n d a t c i - d e s s u s c o n f é r é e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t
s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t e n v e r t u d e l a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s
d u C o d e d e s d r o i t s d e n r e g i s t r e m e n t e n v u e d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
V é r o n i q u e G R I B O M O N T , n o t a i r e a s s o c i é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e