ACT IN FACT

Dénomination : ACT IN FACT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 430.602.992

Publication

23/07/2014

��MOP WORP 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce

1 1 JUL 20t4

CHAR FI

R�serv�

au

Moniteur

belge

111111111m~u~11uu

191 85

1

N� d'entreprise : 0430 602 992 D�nomination

(en entier) : ACT IN FACT

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue Raymond Brigode 9 - 6230 Pont a-Celles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de L'acte :Transfert du si�ge social

extrait du pro��s verbal de l'assembl�e g�n�rale du 02/05/2014:

"...Suite � un remaniement de la num�rotation des immeubles de la rue BRIGODE � Font-�-Celles, le si�ge social et l'unique unit� d'�tablissement sont transf�r�s � l'adresse suivante ;

Rue Raymond Brigode 53

6230 Pont-�-Celles

L'assembl�e ent�rine cette d�cision � l'unanimit�,.."

BROGNIEZ Hubert

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 15.11.2013, DPT 14.01.2014 14009-0020-012
04/04/2013

�� Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteu

belge

TRIBUNAL COMMERCE

CHARLEROI

ENTRE LE

P5 MARS 2013

Greffe

mon

N- d'entreprise 0430.602.992.

D�nomination

(en entier) ; ACT IN FACT

ten abr�g�) . *

Forme juridique ; Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 6230 Pont-�-Celles, Rue Raymond Brigade, 9

Objet de l'acte : MODIFICATION - FUSION

Aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bernard Lemaigre, � Montignies sur Sambre, en date du 20 mars 2013, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des Associ�s de la Soci�t� priv�e � responsabilit� Limit�e " ACT IN FACT ", dont le si�ge est �tabli � 6230 Pont-�-Celles, Rue Raymond Brigade, 9 ; soci�t� constitu�e aux termes d'un acte du Notaire Dirk VANHAESEBROECK, � Aalbeke, le vingt-sept f�vrier ml neuf cent quatre-vingt-sept, acte publi� aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-six mars suivant, sous le n� 119 et dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte du Notaire Bernard Lemaigre, � Montignies-sur-Sambre, le six d�cembre deux mil douze, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du dix-neuf d�cembre suivant, sous le num�ro 12203875; inscrite � la BCE sous le num�ro 0430.602.992.

BUREAU

La s�ance est ouverte � huit heures, sous la pr�sidence de Monsieur Hubert BROGNIEZ; lequel d�signe comme secr�taire le Notaire Lemaigre, soussign�.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont pr�sents les associ�s suivants :

Monsieur BROGNIEZ Hubert Florian Angelo Ghislain, n� � NAMUR, le quatorze mars mil neuf cent soixante, domicili� � 6230 PONT-A-CELLES, rue Raymond Brigade, 9,

D�clarant �tre titulaire de 41 parts

Madame BACQ Genevi�ve Yvette Pierre Marie Ghislaine n� � CHARLEROI, le dix mai mil neuf cent soixante et un, domicili�e � 6230 PONT-A-CELLES, rue Raymond Brigade, 9

D�clarant �tre titulaire de 1 part

Les associ�s pr�sents repr�sentent l'int�gralit� du capital social (42 parts)

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'Assembl�e, pr�sid�e comme dit ci-dessus, se reconna�t d�s lors valablement constitu�e, et apte � d�lib�rer sur les objets repris � son ordre du jour, elle dispense le g�rant des formalit�s de convocation.

EXPOSE DU PRESIDENT

A. RECTIFICATION ACTE DU 6 DECEMBRE 2012

Les parties d�clarent qu'une erreur mat�rielle concernant l'article 5, �tant le capital social, s'est gliss� dans l'acte, � savoir qu'II y a lieu de lire 42 parts sociales et non 84.

DE SORTE QUE, l'article 5 actuel de la soci�t� � ACT IN FACT � doit �tre compris comme suit :

Article 5. Capital social

Le capital social est fix� � dix-huit mille cinq cent cinquante mille euros seize cents (18.550,16 EUR).

Il est repr�sent� par 42 parts avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un quatre-vingt-

quatri�me de l'avoir social.

B. FUSION

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'egard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acier la fusion par absorption de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �H&G BROGNIEZ� par la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s.

A. Le Pr�sident expose, et requiert qu'il soit act� au proc�s-verbal, que la pr�sente Assembl�e G�n�rale a �t� r�unie afin de d�lib�rer sur les points repris � l'ordre du jour; �tant :

1) Projet de fusion

2) Fusion

3) Description du patrimoine transf�r� et d�termination des conditions du transfert

4) Constatation de la r�alisation effective de la fusion et de la dissolution d�finitive de la soci�t� absorb�e

5) Pouvoirs

B. Projet de fusion

Conform�ment � Partiale 719, dernier alin�a, du Code des soci�t�s, le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, le 10 d�cembre 2012, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale, par le mandataire des g�rants des soci�t�s absorbante et absorb�e. II a �t� publi� par voie de mention � l'annexe au Moniteur belge du 19 d�cembre 2012, sous le n� 12203876.

Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du d�p�t d�livr�e par le greffe.

C. Information des actionnaires

1. La pr�sente assembl�e g�n�rale rassemblant la totalit� du capital, dispense des formalit�s d'envoi des projets suivant l'article 720 �1 du Code des Soci�t�s

2. Conform�ment � l'article 720, � 2, du Code des soci�t�s, tout actionnaire a pu prendre connaissance au si�ge social, � partir du dix d�cembre 2012, soit un mois au moins avant l'assembl�e, des documents suivants :

1' le projet de fusion;

2' les comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s absorbante et absorb�e;

3' les rapports du g�rant des trois derniers exercices;

4� un �tat comptable de moins de trois mois n'a pas �t� mis � disposition des actionnaires car le projet de fusion a �t� �tabli moins de six mois apr�s les derniers comptes annuels.

Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie int�grale ou partielle des documents repris aux points 1� � 4� ci-avant, conform�ment � l'article 720, � 3, du Code des soci�t�s.

D�LIB�RATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes

D�claration du pr�sident

Au pr�alable, le pr�sident d�clare que la soci�t� absorb�e a d�cid�, aux ternies du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour, devant le notaire soussign�, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant.

Premi�re r�solution Projet de fusion

Le pr�sident donne lecture du projet de fusion �tabli le 21 novembre 2012 par le g�rant de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �ACT IN FACT�, soci�t� absorbante, et de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �H&G BROGNIEZ�, soci�t� absorb�e, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s.

Le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, le 10 d�cembre 2012, tant par la soci�t� absorbante que par la soci�t� absorb�e, et publi� par voie de mention � l'annexe au Moniteur belge du 19 d�cembre 2012, sous le n' 12203876.

L'assembl�e g�n�rale approuve ce projet � l'unanimit�.

Deuxi�me r�solution Fusion

Conform�ment � ce projet de fusion, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �H&G BROGNIEZ�, ayant son si�ge social � 6230 Pont-�-Celles, Rue Raymond Brigode, 9, soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au 30 septembre 2012, � la pr�sente soci�t�, d�j� titulaire de toutes les parts de la soci�t� absorb�e.

Toutes les op�rations actives et passives portant sur les biens et droits apport�s et qui seraient ou auraient �t� effectu�es depuis le 11�` octobre 2012 jusqu'� la date de la r�alisation effective des apports, seront au profit ou � la charge de la soci�t� ACT IN FACT �tant r�put�e avoir exploit� les biens et valeurs apport�s et administr� lesdits biens et valeurs depuis le lier octobre 2012 pour le compte et aux frais, risques et p�rils de l'absorbante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Conform�ment � l'article 726 du Code des soci�t�s, ce transfert ne donne lieu � aucune attribution des parts, toutes les parts de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues par la soci�t� absorbante.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Troisi�me r�solution - Description du patrimoine transf�r� et conditions du transfert

A l'instant intervient : le g�rant de la soci�t� absorbante, Monsieur Hubert BROGNIEZ

Agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � lui conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� �H&G BROGNIEZ� (soci�t� absorb�e), dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire soussign� ce jour.

Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent que dans le patrimoine actif et passif transf�r� par la soci�t� �H&G BROGNIEZ� � la pr�sente soci�t� ne se trouve compris aucun immeuble.

Conditions g�n�rales du transfert

1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger de description.

2. Le transfert est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 30 septembre 2012, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� et la jouissance des biens transf�r�s � compter de ce jour. D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le 110' octobre 2012.

3. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �H&G BROGNIEZ� (soci�t� absorb�e) et la soci�t� �ACT IN FACT� (soci�t� absorbante), b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, parts judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de :

supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e;

-- respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;

supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Quatri�me r�solution - Constatations

Les associ�s requi�rent le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence

-- la soci�t� �H&G BROGNIEZ� a cess� d'exister;

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �H&G BROGNIEZ� est transf�r� � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �ACT IN FACT�;

Cinqui�me r�solution - Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

ATTESTATION

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, atteste l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 723, alin�a 2, du Code des soci�t�s.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est fait �lection de domicile au si�ge social de la soci�t� absorbante.

IDENTIFICATION DES PARTIES

R�serv�

41. RU Moniteur beige

Volet B - Suite

Les noms, pr�noms et domiciles des parties ont �t� �tablis par le notaire au vu de leur carte d'identit�.

D�CLARATIONS FISCALES

AI Le notaire soussign� donne lecture de l'article 203, premier alin�a, du Code des droits d'enregistrement et des articles 62, � 2, et 73 du Code de la T.V.A.

BI Le pr�sident d�clare que :

a) fa pr�sente fusion a lieu sous le b�n�fice des articles 117, � 1, et 120, dernier alin�a, du Code des droits d'enregistrement, 211, � 1er, du Code des imp�ts sur les revenus et 11 et 18, � 3, du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

C/ Interpell�s par le notaire, les repr�sentants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �H&G BROGNIEZ� (soci�t� absorb�e) ont d�clar� que cette derni�re est assujettie � la T.V.A. sous le n� 0477.747.071.

r

D�pos� en m�me temps que les pr�sentes, une exp�dition de l'acte.

Pour extrait conforme,

Bernard Lemaigre, Notaire.

Mentionner sur ia derniere page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

19/12/2012 : CH201236
19/12/2012

�� Mx! 20

I Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Ri i I

*12203876*

N" d'entreprise : 0430.602.992

D�nomination

(en entier) : BRUCONSULT

(en abr�ge) *

Trriunal de Commerce

i 0 BEC. 2012

cHRRLER01

Greffe

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 6230 Pont-�-Celles, Rue Raymond Brigode, 9

Oblet de l'acte : FUSION

D�p�t du projet de fusion par absorption de la S.P.R.L. H&G BROGNIEZ par la S.A. BRUCONSULT en application des articles 693 et suivants du Code des Soci�t�s.

Bernard Lemaigre, Notaire.

Mentionner sur la derniers page du Volet B: Au r acte Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter le personne morale a l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

13/12/2012 : CH201236
10/02/2012 : CH201236
10/03/2011 : CH201236
29/11/2010 : CH201236
23/12/2009 : CH201236
15/12/2009 : CH201236
22/01/2009 : CH201236
07/11/2008 : CH201236
19/02/2008 : CH201236
23/07/2007 : CH201236
02/03/2007 : CH201236
03/02/2006 : CH201236
30/12/2005 : CH201236
08/02/2005 : CH201236
28/01/2004 : CH201236
25/04/2003 : CH201236
05/03/2003 : CH201236
19/12/2001 : BL491820
08/02/2001 : BL491820
26/05/1999 : BL491820
08/04/1999 : BLA009772
01/01/1997 : BL491820
22/08/1996 : BL491820
01/01/1996 : BL491820
01/01/1993 : BL491820
10/10/1990 : BL491820
01/01/1989 : BL491820

Coordonnées
ACT IN FACT

Adresse
RUE RAYMOND BRIGODE 9 6230 PONT-A-CELLES

Code postal : 6230
Localité : PONT-À-CELLES
Commune : PONT-À-CELLES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées ACT IN FACT

Coordonnées
ACT IN FACT