04/09/2014
ÿþM 0 0 W O R D 1 1 . 1
v - 1 \
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
r I B U N A L D E C O M M E R C E - N i o n s R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
2 6 A O U T , M i t
o G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
t 1 1 1 1 N 1 1 1 1 1 E 1
v ^ - " - a - ^
' N ° d ' e n t r e p r i s e : c o S o . . Ç o t i
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A D A I V I A N T E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 0 3 4 S a i n t - D e n i s , r u e d e l a B r i s é e 1 3 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e ( s . ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e a s s o c i é A d r i e n F R A N E A U , à M o n s , l e 1 9 a o û t 2 0 1 4 , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t
O N T C O M P A R U :
" S A E B A " , S o c i é t é A n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 6 5 1 L u x e m b o u r g ( L u x e m b o u r g ) , A v e n u e G u i l l a u m e ' 1 7 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s à L u x e m b o u r g s o u s l e , n u m é r o B 1 8 6 . 8 4 3 , I n s c r i t e a u r é p e r t o i r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s b e l g e s s o u s l e n u m é r o 0 5 5 9 . 9 9 7 . 3 3 1 , ' , C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e E d o u a r d D E L O S C H , à D i e k i r c h ( G r a n d - D u c h é d e . L u x e m b o u r g ) l e c i n q m a i d e u x m i l l e q u a t o r z e , p u b l i é a u M é m o r i a l C l e q u a t o r z e j u i l l e t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 8 3 1 , e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s à l a d a t e d u 1 9 a o û t 2 0 1 4 .
L e n o t a i r e a s s o c i é A d r i e n F R A N E A U , à M o n s , c e r t i f i e l ' e x a c t i t u d e d e l ' i d e n t i t é d e s p a r t i e s a u v u d u r e g i s t r e , n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t d u p a s s e p o r t b e l g e p o r t a n t l e n u m é r o E J 5 7 5 7 4 8 .
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e p r é n o m m é e e s t c i - a p r è s d é n o m m é e " L E S F O N D A T E U R S " ,
L e s f o n d a t e u r s o n t r e q u i s l e n o t a i r e a s s o c i é A d r i e n F R A N E A U s o u s s i g n é , d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s , s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' i l s o n t c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n : A D A M A N T E .
A . P L A N F I N A N C I E R
P r é a l a b l e m e n t à l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , l e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s a u n o t a i r e a s s o c i é A d r i e n ' F R A N E A U s o u s s i g n é , u n p l a n f i n a n c i e r é t a b l i l e 1 4 a o û t 2 0 1 4 e t s i g n é p a r e u x o u l e u r m a n d a t a i r e , d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e i a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p o u r u n e s o m m e d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) .
L e d i t p i a n f i n a n c i e r e s t c o n s e r v é p a r N o u s N o t a i r e s e l o n f e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e a s s o c i é A d r i e n F R A N E A U à M o n s a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l a p o r t é e d e l ' a r t i c l e 2 2 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s e n c a s d e f a i l l i t e d e l a c o c i é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t ,
B . S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T i O N
L e c a p i t a l s o c i a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) e s t r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t s ( 6 0 0 ) p a r t s ,
s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s i x - c e n t i è m e d u c a p i t a l .
L e s s i x c e n t s ( 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s a u p a i r e t e n e s p è c e s c o m m e s u i t :
1 . S A E B A S A , a y a n t s o n s i è g e à 1 6 5 1 L u x e m b o u r g ( L u x e m b o u r g ) , A v e n u e G u i l l a u m e 1 7 , t i t u l a i r e d e s i x
c e n t s ( 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
E n s e m b l e : s i x c e n t s ( 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o i t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c l e
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e
d e u x / t i e r s , d e s o r t e q u e l a s o m m e d e D O U Z E M I L L E Q U A T R E C E N T S E U R O S ( 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) s e t r o u v e à l a
d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
L a t o t a l i t é d e s a p p o r t s e n e s p è c e s a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n !
f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e B N P P A R 1 B A S F O R T I S s o u s l e n u m é r o B E 7 8 0 0 1 7 3 2 5 5 4 7 8 6 ,
U n e a t t e s t a t i o n d e l a d i t e B a n q u e e n d a t e d u t r e n t e j u i l l e t d e u x m i l q u a t o r z e , j u s t i f i a n t c e d é p ô t , a é t é r e m i s & : .
a u n o t a i r e a s s o c i é A d r i e n F R A N E A U à M o n s .
L e n o t a i r e a s s o c i é A d r i e n F R A N E A U , à M o n s , a t t e s t e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é , . c o n f o r m é m e n t a u x
d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
.
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i r l i é t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C . Q U A S 1 - A P P O R T S
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e n o u t r e q u e l e n o t a i r e a s s o c i é A d r i e n F R A N E A U à M o n s l e s a é c l a i r é s s u r l ' o b l i g a t i o n d e f a i r e é t a b l i r u n r a p p o r t p o u r t o u t a p p o r t n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e o u p o u r t o u t e a c q u i s i t i o n d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à d a t e r d e ! a c o n s t i t u t i o n , d ' u n b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à u n a s s o c i é o u à u n g é r a n t .
S T A T U T S
T I T R E P R E M I E R C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e p r e m i e r - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " A D A M A N T E " .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t .
E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l ' a b r é v i a t i o n " R P M " s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
A r t i c l e d e u x - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 3 4 S a i n t - D e n i s ( B e l g i q u e ) , R u e d e l a B r i s é e 1 3 8 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e
d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e e t d e l a f a i r e p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e ,
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s ,
d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e t r o i s - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
L a g e s t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t , d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e , d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r ;
D a n s c e c a d r e , v a l o r i s e r c e p a t r i m o i n e p a r d e s a c t e s d e g e s t i o n e t m ê m e d e d i s p o s i t i o n s ' i l é c h e t , t e l s q u e : a c h a t , v e n t e , a m é n a g e m e n t s , l o c a t i o n e t l e a s i n g , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a r é n o v a t i o n , l e l o t i s s e m e n t e n m a t i è r e i m m o b i l i è r e e t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , t o u t e s t r a n s a c t i o n s e t p r o m o t i o n s i m m o b i l i è r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , p r i s e s d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , d a n s l ' é l a b o r a t i o n d e p r o j e t s r e l a t i f s à l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s e n g é n é r a l . S o u t e n i r d ' a u t r e s s o c i é t é s d a n s l e u r d é v e l o p p e m e n t p a r u n e a i d e à l e u r g e s t i o n e t p a r l a m i s e d e c a p i t a u x à l e u r d i s p o s i t i o n , c o n f é r e r o u a c c e p t e r d e s g a r a n t i e s t a n t p e r s o n n e l l e s q u e r é e l l e s p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s s e r v i c e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n ; e l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e s l e s f a ç o n s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L e s é n u m é r a t i o n s q u i p r é c è d e n t n e s o n t q u ' e x e m p l a t i v e s e t n o n l i m i t a t i v e s . L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
A r t i c l e q u a t r e - D I J R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d u j o u r o ù e l l e a c q u i e r t l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
T I T R E D E U X - C A P I T A L
A r t i c l e c i n q - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t s ( 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / s i x - c e n t i è m e d u c a p i t a l .
A r t i c l e s i x - N A T U R E D E S P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . U n n u m é r o d e s u i t e l e u r e s t a t t r i b u é .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t q u i c o n t i e n d r a l a
d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s
v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
S e u l l e r e g i s t r e d e s p a r t s f a i t f o i d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s
i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s .
v
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e s e p t - I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à
l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s e r o n t , à d é f a u t d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e h u i t - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
A C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S A U C A S O U L A S O C I E T E N E C O M P R E N D
Q U ' U N A S S O C I E
a ) L a c e s s i o n e n t r e v i f s
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l
l ' e n - ' t e n d .
b ) L e t r e s i s m I s e t i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s O u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù I I y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e : e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u ,
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
I l C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S A U C A S O U L A S O C I E T E C O M P R E N D P L U S I E U R S A S S O C I E S
L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é e s t s o u m i s e , à p e i n e d e n u l l i t é , à l ' a g r é m e n t :
a ) d e l ' a u t r e a s s o c i é , s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d e l a c e s s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n ;
b ) s i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s , d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s q u i p o s s è d e n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s a u t r e s q u e c e l l e s c é d é e s o u t r a n s m i s e s .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n e s e r a p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n p a r u n f o n d a t e u r s ' o p é r a n t a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , i l s e r a r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s .
T I T R E T R O I S - G E R A N C E E T C O N T R O L E
A r t i c l e n e u f - G E R A N C E
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t d e l a s o c i é t é , c e l l e c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
A r t i c l e d i x P O U V O I R S
* E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l i s f o r m e n t l e c o n s e i l d e g é r a n c e . L e c o n s e i l n e p e u t q u e v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t e n c a s d ' a b s t e n t i o n d e l ' u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s a u t r e s g é r a n t s . E n c a s d e p a r t a g e , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e . C h a q u e g é r a n t p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e g é r a n t p o u r l e r e p r é s e n t e r e t v o t e r v a l a b l e m e n t à s a p l a c e à u n e r é u n i o n d e c e c o n s e i l ,
* E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d e s g é r a n t s a g i s s a n t s é p a r é m e n t a p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l s p e u v e n t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t . A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
* E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e o n z e - C O N T R O L E
C h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d ' u n c o m m i s s a i r e t a n t q u e l a
s o c i é t é n e s e r a p a s a s t r e i n t e à d é s i g n e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , u n c o m m i s s a i r e .
I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T I T R E Q U A T R E A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e d o u z e - R E U N I O N
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r l u n d i s u i v a n t l a P e n t e c ô t e à q u a t o r z e h e u r e s .
S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s é t a n t n o m i n a t i v e s , l e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , s e f o n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , l e s q u e l l e s s e r o n t a d r e s s é e s , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u x a s s o c i é s , a u x g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t , a u x c o m m i s s a i r e s .
U n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , d e s g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t , d e s c o m m i s s a i r e s e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e u r e s t a d r e s s é e e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
T o u t a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e q u i a s s i s t e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y e s t f a i t r e p r é s e n t e r e s t c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e p e u t é g a l e m e n t r e n o n c e r d ' u n e p a r t à ê t r e c o n v o q u é e t d ' a u t r e p a r t à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d ' u n e i r r é g u l a r i t é d e c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é .
A r t i c l e t r e i z e N O M B R E D E V O I X
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r f u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e v o t e p e u t é g a l e m e n t ê t r e é m i s p a r é c r i t . C h a q u e p a r t n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s ,
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A r t i c l e q u a t o r z e - D E L I B E R A T I O N
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r u n s u j e t q u i n ' e s t p a s a n n o n c é à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u t e s l e s p e r s o n n e s d e v a n t ê t r e c o n v o q u é e s , s o i e n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , q u e l a p r o c u r a t i o n l ' a u t o r i s e , e t q u e l ' u n a n i m i t é d e s v o i x s ' y e s t r é s o l u e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e q u i n z e - P R O C E S - V E R B A L
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s i g n é p a r t o u s l e s a s s o c i é s
p r é s e n t s e t e n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e p a r c e d e r n i e r .
L e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n s i g n é d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E C I N Q E X E R C I C E S O C I A L - D I S T R I B U T I O N
A r t i c l e s e i z e - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t é t a b l i e s e t p u b l i é e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r .
A r t i c l e d i x - s e p t - D I S T R I B U T I O N
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t f a i t a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t c r u n i v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n
d ' u n f o n d s d e r é s e r v e . L e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e
d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x
s u r p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) .
T I T R E S I X - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e d i x - h u i t - D I S S O L U T I O N
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , c e l l e - c i s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e o u p a r l e s
s o i n s d ' u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r ( s ) , n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t c e l a s u i t e à u n e d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t
s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) .
A r t i c l e d i x - n e u f - D R O I T C O M M U N
g
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t e s , i l e s t e x p r e s s é m e n t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s ' S o c i é t é s .
M o n i t e u r
b e i g e
I l l , D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
1 , P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
P a r e x c e p t i o n l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e
e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u i n z e ,
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n d e u x m i l l e s e i z e , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s .
3 . R e p r i s e p a r l a s o c i é t é d e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r l e g é r a n t p e n d a n t l a p é r i o d e d e t r a n s i t i o n
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t s a v o i r q u e l a s o c i é t é n ' a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t q u ' e l l e n ' e x i s t e r a q u ' à ' p a r t i r d u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e , d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t q u e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n e n d é a n s l e s d e u x a n n é e s p r é c é d a n t i a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e . C e t t e r e p r i s e s e r a e f f e c t i v e d è s q u e l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
L e s e n g a g e m e n t s p r i s e n t r e ! a p a s s a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e d é p ô t a u g r e f f e s u s m e n t i o n n é , d o i v e n t ê t r e , r e p r i s p a r l a s o c i é t é e n d é a n s l e s d e u x m o i s s u i v a n t l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e p a r l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I V . D I S P O S l T i O N S F I N A L E S
- L e s f o n d a t e u r s o n t e n o u t r e d é c i d é :
a . d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n .
I D . d e n o m m e r à c e t t e f o n c t i o n l a S A S A E B A , S o c i é t é A n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s , a y a n t s o n s i è g e , s o c i a l à 1 6 5 1 L u x e m b o u r g ( L u x e m b o u r g ) , A v e n u e G u i l l a u m e 1 7 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s à L u x e m b o u r g s o u s l e n u m é r o B 1 6 6 . 8 4 3 , l a q u e l l e s e r a r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r B R O W A E Y S P a t r i c k A r m a n d J e a n G h i s l a i n , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à C H 1 0 0 6 L a u s a n n e ( S u i s s e ) , a v e n u e d e M o n t c h o i s i , n u m é r o 4 7 , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 7 7 0 8 2 1 - 0 3 1 - 4 2 , q u i a d é c l a r é a c c e p t e r e t c o n f i r m e r e x p r e s s é m e n t q u ' i l n ' e s t p a s f r a p p é d ' u n e d é c i s i o n q u i s ' y o p p o s e
c . d e ' f i x e r l e m a n d a t d u g é r a n t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
d . q u e l e m a n d a t d u g é r a n t s e r a e x é c u t é à t i t r e o n é r e u x .
e . d e n e p a s n o m m e r u n c o m m i s s a i r e ,
I N T E R E T S C O N T R A D I C T O I R E S O U E N G A G E M E N T S D I S P R O P O R T I O N N E S
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e d r o i t d e c h a q u e p a r t i e d e d é s i g n e r
l i b r e m e n t u n a u t r e n o t a i r e o u d e s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n c o n s e i l , e n p a r t i c u l i e r , q u a n d l ' e x i s t e n c e d ' i n t é r ê t s .
c o n t r a d i c t o i r e s o u d ' e n g a g e m e n t s d i s p r o p o r t i o n n é s e s t c o n s t a t é e .
D R O I T S D ' E C R I T U R E ( C O D E D E S D R O I T S E T T A X E S D I V E R S )
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 , 0 0 ¬ ) ,
L a p r é s e n t e e x p é d i t i o n e s t d é l i v r é e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s i e s e u l b u t d ' ê t r e d é p o s é e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 1 9 a o û t 2 0 1 4 e t u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
A d r i e n F R A N E A U N o t a i r e a s s o c i é
n ^ -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e a u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e