14/05/2014
ÿþR I O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C h a n g e m e n t d e d é n o m i n a t i o n , a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , n o m i n a t i o n , m o d i f i c a t i o n s t a t u t s
1 R 1 B U N A L
D E
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 4 4 . 5 0 2 , 1 7 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " S o c i é t é B e i g e d ' i m p r e s s i o n 3 D "
( e n a b r é g é ) : " S B I 3 D "
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e G u y d e B r è s 3 0 à 7 0 0 0 M O N S ( a d r e s s e c o m p l è t e )
3 Ü A V R . 2 0 1 k
G r e f f e
1 1 1 1 1 ! 1 1 j 1 1 1 . 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E R R A T U M d e n o t r e p u b l i c a t i o n d u v i n g t - s i x m a r s d e u x m i l q u a t o r z e s o u s l e n u m é r o 1 4 0 6 7 2 0 5 , i l y a a l i e u d e r e t e n i r l e t e x t e c i - d e s s o u s :
D ' u n a c t e r e ç u l e s e p t m a r s d e u x m i l q u a t o r z e p a r M a î t r e J u l i e n F R A N E A U , n o t a i r e a s s o c i é à M o n s , : c o n t e n a n t p r o c è s - v e r b a l d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « S o c i é t é B e l g e d ' I m p r e s s i o n 3 D » , e n , a b r é g é « S B I 3 D » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à M o n s , r u e G u y d e B r è s , 3 0 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s : E n t r e p r i s e s d e M o n s s o u s l e n u m é r o 0 5 4 4 . 5 0 2 . 1 7 4 . S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e . N o t a i r e a s s o c i é J u l i e n F r a n e a u , à M o n s , l e q u i n z e j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - h u i t j a n v i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 0 2 7 1 0 5 , d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s i l e s t ; e x t r a i t c e q u i s u i t :
L ' a s s e m b l é e a a d o p t é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e t d e c h a n g e r c e l l e - c i e n l a d é n o m i n a t i o n : A D D I P A R T S .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a r t i c l e p r e m i e r e s t m o d i f i é c o m m e s u i t
« A r t i c l e p r e m i e r - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : " A D D 1 P A R T S " ,
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n ' s o c i é t é p r i v é e : à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t .
E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l ' a b r é v i a t i o n " R P M " s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i e d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e . »
D E U X 1 E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 6 0 . 0 0 0 , - E U R ) , p o u r l & p o r t e r d e s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 6 0 . 0 0 0 , - E U R ) , à c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 1 2 0 . 0 0 0 , - E U R ) , a v e c c r é a t i o n d e s i x c e n t s ( 6 0 0 , - ) p a r t s n o u v e l l e s , j o u i s s a n t d e s m ê m e s c h a r g e s , d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s : e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x p e r t e s o u b é n é f i c e s à p a r t i r d u s é p t m a r s d e u x m i l q u a t o r z e .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
M o n s i e u r C h a r l e s D E M O U L I N , c i - a p r è s n o m m é , a d é c l a r é r e n o n c e r à s o n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l a u p r o f i t d e M o n s i e u r G é r a r d B A U D S O N , c i - a p r è s m i e u x q u a l i f i é .
L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s o n t é t é i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e c e n t e u r o s c h a c u n e , e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l a s o u s c r i p t i o n , c o m m e s u i t :
M o n s i e u r B A U D S O N G é r a r d A n d r é , L é o n , n é l e q u i n z e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s i x à C h a r l e r o i , d o m i c i l i é R u e d u c l e r c , 4 0 à 6 2 3 0 V i e s v i l l e , a d é c l a r é s o u s c r i r e l e s s i x c e n t s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
L e s s o u s c r i p t e u r s o n t d é c l a r é e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e c o n n u q u e l e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i ; s o u s c r i t e s s o n t t o u t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s , q u ' i l s o n t e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o l B E 2 3 7 3 2 0 3 2 3 4 3 8 9 1 a u n o m d e l a s o c i é t é , a u p r è s d e l a B a n q u e C B C d e t e l l e s o r t e q u e l a s o c i é t é a , d è s à . p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e s o i x a n t e m i l l e e u r o s s u p p l é m e n t a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e a é t é d é p o s é e e n t r e l e s m a i n s d e M a î t r e J u l i e n F R A N E A U n o t a i r e a s s o c i é a f i n d e c o n f i r m e r c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
E n c o n s é q u e n c e , l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s d e t e l l e m a n i è r e :
L ' A r t i c l e 5 a d o n c é t é a b r o g é e t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« A r t i c l e c i n q - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à C E N T V I N G T M I L L E E U R O S ( 1 2 0 . 0 0 0 , 0 0 q .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t s ( 1 . 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d u c a p i t a l . »
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é e n s u i t e d e s u p p r i m e r l ' a r t i c l e 9 e t d e l e r e m p l a c e r p a r l ' a r t i c l e s u i v a n t :
« A r t i c l e n e u f - G E R A N C E
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t d e l a s o c i é t é , c e l l e c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
L e g é r a n t d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n t a n t q u e g é r a n t s t a t u t a i r e e s t M o n s i e u r D E M O U L I N C h a r l e s F r é d é r i c M a r i e , n u m é r o n a t i o n a l 5 5 . 1 1 . 2 7 1 1 1 - 2 0 , d o m i c i l i é à 7 0 0 0 M o n s , R u e G u y d e B r è s 3 0 . »
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' i n t r o d u i r e l e s a r t i c l e s 8 b i s e t 8 t e r s u i v a n t s
« A r t i c l e 8 b i s : C l a u s e d e p r é e m p t i o n
U n a s s o c i é n e p e u t c é d e r s e s p a r t s s a n s l e s a v o i r p r é a l a b l e m e n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a s s o c i é s .
L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d o i t e n a v i s e r s i m u l t a n é m e n t c h a c u n d e s a u t r e s a s s o c i é s e n i n d i q u a n t l e n o m b r e e t l e s n u m é r o s d e s p a r t s q u ' i l e n v i s a g e d e c é d e r , l e p r i x o f f e r t , l ' i d e n t i t é d u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e , p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e , a i n s i q u e t o u t e s l e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s d e c e t t e i n f o r m a t i o n , l e s a s s o c i é s f o n t s a v o i r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l s e x e r c e n t o u n o n l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , e n m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é s i r e n t a c q u é r i r . L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e d i t d é l a i d e q u i n z e j o u r s v a u t r e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t s ' e f f e c t u e r s u r l a t o t a l i t é d e s p a r t s p r o p o s é e s p a r l e c é d a n t .
L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s s ' e x e r c e a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s a n s f r a c t i o n n e m e n t d e p a r t s .
L e n o n - e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l p a r u n a s s o c i é d e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n a c c r o î t c e l u i d e s a u t r e s a s s o c i é s d u r a n t u n n o u v e a u d é l a i f i x é à q u i n z e j o u r s e t t o u j o u r s a u p r o - T a t a d u n o m b r e d e p a r t s d o n t c e s a s s o c i é s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n a v i s e l e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i .
S i l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t s u p é r i e u r a u n o m b r e d e p a r t s o f f e r t e s , c e l l e s - c i s o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l e t s a n s f r a c t i o n n e m e n t d e p a r t s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n a v i s e l e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i ,
S i I e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t i n f é r i e u r a u n o m b r e d e p a r t s o f f e r t e s o u s i l e d r o i t d e p r é e m p t i o n n ' a p a s é t é e x e r c é , l e c é d a n t d e v r a s o i t a c c e p t e r l a c o n c l u s i o n d e l a v e n t e p o u r l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a u r a é t é e x e r c é e t c é d e r a u c e s s i o n n a i r e l e s p a r t s n ' a y a n t p a s f a i t l ' o b j e t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t r e t i r e r s o n o f f r e e t r e n o n c e r à l a c e s s i o n .
E n c a s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e s p a r t s s o n t a c q u i s e s a u p r i x o f f e r t p a r l e t i e r s c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e o u d é t e r m i n é d ' u n c o m m u n a c c o r d .
A d é f a u t d ' a c c o r d s u r l e p r i x , l e p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 5 4 d u C o d e c i v i l o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r l ' e x p e r t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é .
L a f i x a t i o n d u p r i x p a r l ' e x p e r t d o i t i n t e r v e n i r d a n s l e s 4 5 j o u r s d e s a d é s i g n a t i o n .
L a d é c i s i o n d e l ' e x p e r t n e p o u r r a f a i r e l ' o b j e t d ' a u c u n r e c o u r s , s a u f e n c a s d ' e r r e u r g r o s s i è r e .
S i l e p r i x d é t e r m i n é p a r l ' e x p e r t e s t i n f é r i e u r o u s u p é r i e u r d e p l u s d e 6 % à c e l u i p r o p o s é d a n s l ' o f f r e i n i t i a l e d u c é d a n t , l e c é d a n t c u l e c e s s i o n n a i r e p e u v e n t r e n o n c e r à l e u r p r o j e t d e v e n t e o u d ' a c h a t .
L ' a c q u é r e u r e s t t e n u d e p a y e r l e p r i x d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e s a d é t e r m i n a t i o n à m o i n s q u e l e s p a r t i e s n e c o n v i e n n e n t d ' u n a u t r e d é l a i . P a s s é c e d é l a i , i l s e r a d û p a r l e c e s s i o n n a i r e u n i n t é r ê t é g a l a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e .
L e s f r a i s d e p r o c é d u r e s e r o n t p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à c h a r g e d e s p a r t i e s i m p l i q u é e s . »
« A r t i c l e 8 t e r : D r o i t d e s u i t e
E n v u e d ' a s s u r e r l a p é r e n n i t é d e l ' a c t i v i t é s o c i a l e d e l ' e n t r e p r i s e t o u t e n c r é a n t u n e s t a b i l i t é d e l ' a c t i o n n a r i a t , i l e s t c r é é p o u r u n e p é r i o d e d e d i x a n n é e s à d a t e r d e l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s , a u p r o f i t d e l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s u n d r o i t d e s u i t e .
L e d r o i t d e s u i t e e s t l a p o s s i b i l i t é o f f e r t e a u x a s s o c i é s , l o r s d e l a v e n t e p a r l ' u n d ' e u x d e l a m a j o r i t é d e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l , d e c é d e r t o u t o u u n e p a r t i e d e l e u r s t i t r e s a u p r e m i e r v e n d e u r o u à t o u t e a u t r e p e r s o n n e i n d i q u é e p a r l u i , a u x m ê m e p r i x e t m ê m e s c o n d i t i o n s q u e l a c e s s i o n i n i t i a l e .
A d é f a u t p o u r l e p r e m i e r v e n d e u r e t / o u l e c e s s i o n n a i r e i n d i q u é p a r l u i d e r a c h e t e r l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s p r o p o s é s p a r l e s a s s o c i é s a u x m ê m e s p r i x e t c o n d i t i o n q u e l a v e n t e i n i t i a l e , c e t t e d e r n i è r e s e r a d e p l e i n d r o i t e n t a c h é e d e n u l l i t é .
C e d r o i t d e s u i t e n e s ' a p p l i q u e q u ' e n c a s d e c e s s i o n s d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n s ' o u v r e m a i s n ' a é t é e x e r c é p a r a u c u n d e s a s s o c i é s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
, I .
V o l e t B - S u i t e
L a c e s s i o n d e m a j o r i t é d e p a r t s e s t l a c e s s i o n p a r u n o u d e s a s s o c i é s d e t i t r e s r e p r é s e n t a n t p l u s d e
c i n q u a n t e p o u r c e n t d e s d r o i t s d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . »
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' i n t r o d u i r e u n a r t i c l e 8 q u a t e r q u i s e r a l i b e l l é c o m m e s u i t
« A r t i c l e 8 q u a t e r : I l e s t d o n n é à c o n n a î t r e q u e l e s a c t u e l s a s s o c i é s o n t c o n c l u s u n p a c t e d ' a s s o c i é e n d a t e
d u s e p t m a r s d e u x m i l l e t r e i z e . »
,
S I X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a ê o n f é r é a u N o t a i r e ' a s s o c i é J u l i e n F R A N E A U l e s o i n d e p r o c é d e r à l a c o o r d i n a t i o n d e s
s t a t u t s e t n o t a m m e n t d e r e n u m é r o t e r l e s a r t i c l e s a f i n q u ' i l s s e s u i v e n t .
L e d r o i t d ' é c r i t u r e à p e r c e v o i r s u r l e p r é s e n t a c t e s e m o n t e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 , - E U R )
L e p r é s e n t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d a n s l e s e u l b u t d ' ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d e s p e r s o n n e s
m o r a l e s .
J u l i e n F R A N E A U N o t a i r e A s s o c i é
- - ^ y ^ 1 ^ - - " 1 n v - ~
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
26/03/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. ' k i r . . , " 3
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 9 0 6 7 2 5 ~
O 1 0 0 I F I N 1 .
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
3 M A R S [ a i 4
o G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 4 4 . 5 0 2 . 1 7 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " S o c i é t é B e l g e d ' I m p r e s s i o n 3 D "
( e n a b r é g é ) : " S B I 3 D "
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e G u y d e B r è s 3 0 à 7 0 0 0 M O N S
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : C h a n g e m e n t d e d é n o m i n a t i o n , a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , n o m i n a t i o n , m o d i f i c a t i o n s t a t u t s
D ' u n a c t e r e ç u l e s e p t m a r s d e u x m i l q u a t o r z e p a r M a î t r e J u l i e n F R A N E A U , n o t a i r e a s s o c i é à M o n s , c o n t e n a n t p r o c è s - v e r b a l d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « S o c i é t é B e l g e d ' I m p r e s s i o n 3 D s , e n , a b r é g é « S B I 3 D » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à M o n s , r u e G u y d e B r è s , 3 0 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s ; E n t r e p r i s e s d e M o n s s o u s l e n u m é r o 0 5 4 4 . 5 0 2 . 1 7 4 . S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e , N o t a i r e a s s o c i é J u l i e n F r a n e a u , à M o n s , l e q u i n z e j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - h u i t j a n v i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 0 2 7 1 0 5 , d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t
L ' a s s e m b l é e a a d o p t é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e t d e c h a n g e r c e l l e - c i e n l a d é n o m i n a t i o n ` A D D I P A R T S .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a r t i c l e p r e m i e r e s t m o d i f i é c o m m e s u i t :
« A r t i c l e p r e m i e r - D E N O M I N A T 1 O N
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : s " A D D I P A R T S " .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s ; f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t : a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t .
E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l ' a b r é v i a t i o n " R P M " s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l ; d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e . »
D E U X I E M E R E S O L U T 1 O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 6 0 . 0 0 0 , - E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 6 0 . 0 0 0 , - E U R ) , à c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 1 2 0 . 0 0 0 , - E U R ) , a v e c c r é a t i o n d e s i x ; c e n t s ( 6 0 0 , - ) p a r t s n o u v e l l e s , j o u i s s a n t d e s m ê m e s c h a r g e s , d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x p e r t e s o u b é n é f i c e s à p a r t i r d u s e p t m a r s d e u x m i l q u a t o r z e .
T R O I S 1 E M E R E S O L U T I O N
M o n s i e u r C h a r l e s D E M O U L I N , c i - a p r è s n o m m é , a d é c l a r é r e n o n c e r à s o n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l a u p r o f i t d e M o n s i e u r G é r a r d B A U D S O N , c i - a p r è s m i e u x q u a l i f i é .
L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s o n t é t é i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e c e n t e u r o s c h a c u n e , e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l a s o u s c r i p t i o n , c o m m e s u i t :
M o n s i e u r B A U D S O N G é r a r d A n d r é , L é o n , n é l e q u i n z e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s i x à C h a r l e r o i , d o m i c i l i é R u e d u c l e r c , 4 0 à 6 2 3 0 V i e s v i i l e , a d é c l a r é s o u s c r i r e l e s s i x c e n t s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
L e s s o u s c r i p t e u r s o n t d é c l a r é e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e c o n n u q u e l e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i ; s o u s c r i t e s s o n t t o u t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s , q u ' i l s o n t e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o B E 2 3 7 3 2 0 3 2 3 4 3 8 9 1 a u n o m d e l a s o c i é t é , a u p r è s d e l a B a n q u e C B C d e t e l l e s o r t e q u e l a s o c i é t é a , d è s à . p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e s o i x a n t e m i l l e e u r o s s u p p l é m e n t a i r e .
U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e a é t é d é p o s é e e n t r e l e s m a i n s d e M a î t r e J u l i e n F R A N E A U n o t a i r e a s s o c i é a f i n d e c o n f i r m e r c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
E n c o n s é q u e n c e , l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s d e t e l l e m a n i è r e :
L ' A r t i c l e 5 a d o n c é t é a b r o g é e t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« A r t i c l e c i n q - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à C E N T V I N G T M I L L E E U R O S ( 4 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t s ( 1 . 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d u c a p i t a l , »
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é e n s u i t e d e s u p p r i m e r l ' a r t i c l e 9 e t d e l e r e m p l a c e r p a r l ' a r t i c l e s u i v a n t
« A r t i c l e n e u f - G E R A N C E
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s ,
a s s o c i é s o u n o n . -
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t d e f a s o c i é t é , c e l l e c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
L e g é r a n t d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n t a n t q u e g é r a n t s t a t u t a i r e e s t M o n s i e u r D E M O U L I N C h a r l e s F r é d é r i c M a r i e , n u m é r o n a t i o n a l 5 5 . 1 1 . 2 7 1 4 1 - 2 0 , d o m i c i l i é à 7 0 0 0 M o n s , R u e G u y d e B r è s 3 0 . »
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' i n t r o d u i r e l e s a r t i c l e s 8 b i s e t 8 t e r s u i v a n t s
« A r t i c l e 8 b i s : C l a u s e d e p r é e m p t i o n
U n a s s o c i é n e p e u t c é d e r s e s p a r t s s a n s l e s a v o i r p r é a l a b l e m e n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a s s o c i é s ,
L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d o i t e n a v i s e r s i m u l t a n é m e n t c h a c u n d e s a u t r e s a s s o c i é s e n i n d i q u a n t l e n o m b r e e t l e s n u m é r o s d e s p a r t s q u ' i l e n v i s a g e d e c é d e r , l e p r i x o f f e r t , l ' i d e n t i t é d u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e , p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e , a i n s i q u e t o u t e s l e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n ,
D a n s l e s q u i n z e j o u r s d e c e t t e i n f o r m a t i o n , l e s a s s o c i é s f o n t s a v o i r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l s e x e r c e n t o u n o n l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , e n m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é s i r e n t a c q u é r i r , L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e d i t d é l a i d e q u i n z e j o u r s v a u t r e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t s ' e f f e c t u e r s u r l a t o t a l i t é d e s p a r t s p r o p o s é e s p a r i e c é d a n t .
L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s s ' e x e r c e a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s a n s f r a c t i o n n e m e n t d e p a r t s .
L e n o n - e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l p a r u n a s s o c i é d e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n a c c r o i t c e l u i d e s a u t r e s a s s o c i é s d u r a n t u n n o u v e a u d é l a i f i x é à q u i n z e j o u r s e t t o u j o u r s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s d o n t c e s a s s o c i é s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n a v i s e f e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i .
S i l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s f e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t s u p é r i e u r a u n o m b r e d e p a r t s o f f e r t e s , c e l l e s - c i s o n t r é p a r t i e s e n t r e f e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l e t s a n s f r a c t i o n n e m e n t d e p a r t s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n a v i s e l e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i .
S i i e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t i n f é r i e u r a u n o m b r e d e p a r t s o f f e r t e s o u s i l e d r o i t d e p r é e m p t i o n n ' a p a s é t é e x e r c é , l e c é d a n t d e v r a s o i t a c c e p t e r l a c o n c l u s i o n d e l a v e n t e p o u r l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a u r a é t é e x e r c é e t c é d e r a u c e s s i o n n a i r e l e s p a r t s n ' a y a n t p a s f a i t l ' o b j e t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t r e t i r e r s o n o f f r e e t r e n o n c e r à l a c e s s i o n ,
E n c a s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e s p a r t s s o n t a c q u i s e s a u p r i x o f f e r t p a r l e t i e r s c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e o u d é t e r m i n é d ' u n c o m m u n a c c o r d .
A d é f a u t d ' a c c o r d s u r l e p r i x , l e p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 5 4 d u C o d e c i v i l o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r l ' e x p e r t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é .
L a f i x a t i o n d u p r i x p a r l ' e x p e r t d o i t i n t e r v e n i r d a n s l e s 4 5 j o u r s d e s a d é s i g n a t i o n ,
L a d é c i s i o n d e l ' e x p e r t n e p o u r r a f a i r e l ' o b j e t d ' a u c u n r e c o u r s , s a u f e n c a s d ' e r r e u r g r o s s i è r e .
S i l e p r i x d é t e r m i n é p a r l ' e x p e r t e s t i n f é r i e u r o u s u p é r i e u r d e p l u s d e 5 % à c e l u i p r o p o s é d a n s l ' o f f r e i n i t i a l e d u c é d a n t , l e c é d a n t o u l e c e s s i o n n a i r e p e u v e n t r e n o n c e r à l e u r p r o j e t d e v e n t e o u d ' a c h a t .
L ' a c q u é r e u r e s t t e n u d e p a y e r l e p r i x d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e s a d é t e r m i n a t i o n à m o i n s q u e l e s p a r t i e s n e c o n v i e n n e n t d ' u n a u t r e d é l a i . P a s s é c e d é l a i , i l s e r a d û p a r l e c e s s i o n n a i r e u n i n t é r ê t é g a l a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e .
L e s f r a i s d e p r o c é d u r e s e r o n t p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à c h a r g e d e s p a r t i e s i m p l i q u é e s . »
« A r t i c l e 8 t e r : D r o i t d e s u i t e
E n v u e d ' a s s u r e r l a p é r e n n i t é d e l ' a c t i v i t é s o c i a l e d e l ' e n t r e p r i s e t o u t e n c r é a n t u n e s t a b i l i t é d e l ' a c t i o n n a r i a t , i l e s t c r é é p o u r u n e p é r i o d e d e d i x a n n é e s à d a t e r d e l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s , a u p r o f i t d e l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s u n d r o i t d e s u i t e .
L e d r o i t d e s u i t e e s t l a p o s s i b i l i t é o f f e r t e a u x a s s o c i é s , l o r s d e l a v e n t e p a r l ' u n d ' e u x d e l a m a j o r i t é d e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l , d e c é d e r t o u t o u u n e p a r t i e d e l e u r s t i t r e s a u p r e m i e r v e n d e u r o u à t o u t e a u t r e p e r s o n n e i n d i q u é e p a r l u i , a u x m ê m e p r i x e t m ê m e s c o n d i t i o n s q u e l a c e s s i o n i n i t i a l e .
A d é f a u t p o u r l e p r e m i e r v e n d e u r e t / o u l e c e s s i o n n a i r e i n d i q u é p a r l u i d e r a c h e t e r l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s p r o p o s é s p a r l e s a s s o c i é s a u x m ê m e s p r i x e t c o n d i t i o n q u e f a v e n t e i n i t i a l e , c e t t e d e r n i è r e s e r a d e p l e i n d r o i t e n t a c h é e d e n u l l i t é .
C e d r o i t d e s u i t e n e s ' a p p l i q u e q u ' e n c a s d e c e s s i o n s d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n s ' o u v r e m a i s n ' a é t é e x e r c é p a r a u c u n d e s a s s o c i é s .
L a c e s s i o n d e m a j o r i t é d e p a r t s e s t l a c e s s i o n p a r u n o u d e s a s s o c i é s d e t i t r e s r e p r é s e n t a n t p l u s d e c i n q u a n t e p o u r c e n t d e s d r o i t s d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . »
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' i n t r o d u i r e u n a r t i c l e 8 q u a t e r q u i s e r a l i b e l l é c o m m e s u i t
28/01/2014
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
s e t t o n
N ' d ' e n t r e p r i s e : L - 0 5 4 4 Q
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " S o c i é t é B e l g e d ' i m p r e s s i o n 3 D "
( e n a b r é g é ) : " S B I 3 D "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e G u y d e B r è s 3 0 à 7 0 0 0 M O N S
( a d r e s s e c o m p l è t e )
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
D E M O N S
1 7 J A N . 2 0 1 4
G r e f f e
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u l e q u i n z e j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e p a r d e v a n t M a î t r e J u l i e n F R A N E A U , N o t a i r e A s s o c i é à M o n s , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
1 , M o n s i e u r D E M O U L I N C h a r l e s F r é d é r i c M a r i e , n u m é r o n a t i o n a l 5 5 . 1 1 . 2 7 1 1 1 - 2 0 , d o m i c i l i é à 7 0 0 0 M o n s , : R u e G u y d e B r è s 3 0 ,
L e n o t a i r e a s s o c i é J u l i e n F R A N E A U a c e r t i f i é l ' e x a c t i t u d e d e l ' i d e n t i t é d e s p a r t i e s a u v u d u r e g i s t r e n a t i o n a l , d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s , L e s n u m é r o s d u r e g i s t r e n a t i o n a l s o n t m e n t i o n n é s a v e c l ' a c c o r d e x p r è s d e s p a r t i e s c o n c e r n é e s ,
" L e c o m p a r a n t p r é n o m m é e s t c i - a p r è s d é n o m m é " L E S F O N D A T E U R S " .
L e s q u e l s c o m p a r a n t s f o n d a t e u r s o n t r e q u i s l e n o t a i r e J u l i e n F R A N E A U s o u s s i g n é , d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' i l s o n t " c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n : S o c i é t é B e l g e d ' I m p r e s s i o n 3 D ,
A . P L A N F I N A N C I E R
P r é a l a b l e m e n t à l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , l e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s a u n o t a i r e J u l i e n F R A N E A U : s o u s s i g n é , u n p l a n f i n a n c i e r é t a b l i l e t r e n t e d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e e t s i g n é p a r e u x o u l e u r m a n d a t a i r e , d a n s : l e q u e l i l s j u s t i f i e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p o u r u n e s o m m e d e S O I X A N T E M I L L E ; E U R O S ( 6 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) ,
L e d i t p l a n f i n a n c i e r e s t c o n s e r v é p a r N o u s N o t a i r e s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e a s s o c i é J u l i e n F R A N E A U a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l a p o r t é e d e l ' a r t i c l e 2 2 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s e n c a s d e f a i l l i t e d e l a s o c i é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t .
B . S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
A ) A p p o r t s e n n a t u r e :
- R a p p o r t e .
1 , M o n s i e u r T h i e r r y T O U B E A U , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d o n t t e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à M o n s , B o u l e v a r d
K e n n e d y , 6 9 a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
L e r a p p o r t c o n c l u t e n c e s t e r m e s :
" D e s v é r i f i c a t i o n s e f f e c t u é e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , j ' a t t e s t e q u e :
- Q u e l e s a p p o r t s e f f e c t u é e s à l a c o n s t i t u t i o n p a r M o n s i e u r D E M O U L I N C h a r l e s d e s a c t i f s e t p a s s i f s r e l a t i f s à
' s o n a c t i v i t é e x e r c é e e n p e r s o n n e p h y s i q u e à l a S P R L " S 1 3 1 3 D " o n t f a i t l ' o b j e t d e s c o n t r ô l e s p r é v u s p a r l e s '
n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s ;
- Q u e ! a d e s c r i p t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , s o i t u n g o o d w i l l , d u m a t é r i e l , u n e i m p r i m a n t e 3 D e t u n s t o c k d e
p i e r r e s p r é c i e u s e s e t a c c e s s o i r e s , r é p o n d a u x c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
- Q u e l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n r e t e n u s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e
d ' e n t r e p r i s e , n ' e n g e n d r e n t p a s d e s u r é v a l u a t i o n d e s a p p o r t s e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t e t d e c e s s i o n :
n e t t e d e 3 9 . 9 9 0 , 9 8 E e n f a v e u r d e M o n s i e u r D E M O U L I N C h a r l e s ;
L a r é m u n é r a t i o n d e s a p p o r t s é v a l u é s à 3 9 . 9 9 0 , 9 8 ¬ c o n s i s t e d ' u n e p a r t e n u n a p p o r t e n c a p i t a l d e 2 7 . 5 0 0 ¬
r é m u n é r é p a r l ' é m i s s i o n d e 2 7 5 p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L " S 1 3 1 3 D " e t d ' a u t r e p a r t , i l s e r a c r é é u n e d e t t e à ;
i n s c r i r e e n c o m p t e c o u r a n t a s s o c i é c r é d i t e u r o u v e r t d a n s l e s c o m p t e s d e l a S P R L " 8 1 3 1 3 D " a u n o m d e M o n s i e u r
D E M O U L I N C h a r l e s p o u r u n m o n t a n t d e 1 2 . 4 9 0 , 9 8 E .
J e c r o i s u t i l e d e r a p p e l e r q u e m a m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à m e p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t ;
é q u i t a b l e d e l a t r a n s a c t i o n . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n f i n , j e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s e t d e v a n t m o d i f i e r l e s
c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
F a i t à F r a m e r i e s , l e 7 j a n v i e r 2 0 1 4 , "
2 , L e s f o n d a t e u r s o n t d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r é v u p a r l ' a r t i c l e p r é c i t é d a n s l e q u e l i l s e x p o s e n t l ' i n t é r ê t
q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é l e s a p p o r t s e n n a t u r e e t l e c a s é c h é a n t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s s ' é c a r t e n t
d e s c o n c l u s i o n s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
L e s o r i g i n a u x d e c e s r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M o n s e n m ê m e
t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e .
- A p p o r t s
1 ) C l i e n t è l e r e l a t i v e à l ' a c t i v i t é d ' a c h a t , v e n t e , f a b r i c a t i o n , m o n t a g e d e t o u t o b j e t e n p i e r r e s p r é c i e u s e s d o n t l ' a c t i v i t é é t a i t e x e r c é e p a r M o n s i e u r D E M O U L I N , e n p e r s o n n e p h y s i q u e s o u s l e n u m é r o 0 7 6 2 . 4 1 8 . 4 1 6 , v a l o r i s é à u n ( 1 , - ) e u r o ;
2 ) P e t i t m a t é r i e l e t m a t é r i e l d ' e x p l o i t a t i o n r e l a t i f à l ' a c t i v i t é d e b i j o u t e r i e r e p r i s e c i - a v a n t , v a l o r i s é à u n ( 1 , - ) e u r o
3 ) U n e i m p r i m a n t e 3 D a c q u i s e e n d a t e d u 2 7 / 1 2 / 2 0 1 3 p o u r u n m o n t a n t d e 2 7 . 5 0 0 e u r o s , v a l o r i s é e v i n g t - s e p t m i l l e c i n q c e n t ( 2 7 . 5 0 0 , - ) e u r o s ;
4 ) S t o c k c o n s t i t u é d a n s l e c a d r e d e l ' a c t i v i t é d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s a u 1 ) , v a l o r i s é à d o u z e m i l l e q u a t r e
c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t e u r o s n o n a n t e - h u i t c e n t s ( 1 2 . 4 8 8 , 9 8 E U R ) .
- R é m u n é r a t i o n
E n r é m u n é r a t i o n d e c e s a p p o r t s , d o n t t o u s ! e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t a v o i r u n e p a r f a i t e
c o n n a i s s a n c e , i l e s t a t t r i b u é a u x a p p o r t e u r s , s a v o i r :
M o n s i e u r C h a r l e s D E M O U L I N d e u x c e n t s e p t a n t e - c i n q ( 2 7 5 , - ) p a r t s s o c i a l e s .
L e s o l d e n o n r é t r i b u é e n p a r t s s o c i a l e s s e r e t r o u v e r a d a n s u n e d e t t e à i n s c r i r e e n c o m p t e c o u r a n t a s s o c i é
c r é d i t e u r o u v e r t d a n s ! e s c o m p t e s d e l a S o c i é t é a u n o m d e M o n s i e u r D E M O U L I N C h a r l e s p o u r u n m o n t a n t d e
d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e e u r o s n o n a n t e - h u i t c e n t s ( 1 2 . 4 9 0 , 9 8 E U R ) .
C e s d e u x c e n t s e p t a n t e - c i n q p a r t s s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ,
B ) A p p o r t s e n n u m é r a i r e
L e s t r o i s c e n t v i n g t - c i n q p a r t s r e s t a n t e s s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e a u c o û t d e c e n t e u r o s p a r
p a r t s s o c i a l e s p a r M o n s i e u r C h a r l e s D U M O U L I N , p r é n o m m é .
A i n s i l e c a p i t a l s o c i a l d e s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 6 0 . 0 0 0 , - E U R ) e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t p a r l ' a d d i t i o n d e s
a p p o r t s e n n a t u r e e t e n e s p è c e s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e , d e s o r t e q u e
l a s o m m e d e t r e n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 2 . 5 0 0 , 0 0 E ) s e t r o u v e à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é ,
L a t o t a l i t é d e s a p p o r t s e n e s p è c e s a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e C B C s o u s l e n u m é r o B E 8 0 7 3 2 0 3 1 6 5 2 3 7 7 7 .
U n e a t t e s t a t i o n d e l a d i t e B a n q u e e n d a t e d u n e u f j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , j u s t i f i a n t c e d é p ô t , a é t é
r e m i s e a u n o t a i r e a s s o c i é J u l i e n F R A N E A U .
L e n o t a i r e a s s o c i é J u l i e n F R A N E A U a t t e s t e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u
C o d e d e s s o c i é t é s .
C , Q U A S I - A P P O R T S
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e n o u t r e q u e l e n o t a i r e a s s o c i é J u l i e n F R A N E A U l e s a é c l a i r é s s u r l ' o b l i g a t i o n d e
f a i r e é t a b l i r u n r a p p o r t p o u r t o u t a p p o r t n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e o u p o u r t o u t e a c q u i s i t i o n d a n s u n d é l a i
d e d e u x a n s à d a t e r d e l a c o n s t i t u t i o n , d ' u n b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à u n a s s o c i é o u à u n g é r a n t .
1 1 . S T A T U T S
T I T R E P R E M I E R C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e p r e m i e r - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e
" S o c i é t é B e l g e d ' I m p r e s s i o n 3 D " , e n a b r é g é « S B I 3 D » ,
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t
a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e
à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t .
E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " r e g i s t r e
d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u L ' a b r é v i a t i o n " R P M " s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l
d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
A r t i c l e d e u x - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 0 0 M o n s , R u e G u y d e B r è s 3 0 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e
d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e e t d e l a f a i r e p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s ,
d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r . "
A r t i c l e t r o i s - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r
- S e r v i c e s e t c o n s e i l s e n E t u d e s , I n g é n i e r i e , C o n c e p t i o n e t R é t r o - c o n c e p t i o n ;
- P r e s t a t i o n s e n i m p r e s s i o n 3 D e t f a b r i c a t i o n a d d i t i v e 3 D à l ' a i d e d e s m a t é r i a u x e t p r o c é d é s d i s p o n i b l e s ;
- P r e s t a t i o n s e n c o n c e p t i o n a s s i s t é e p a r O r d i n a t e u r ( C A O ) , D e s i g n 3 D , a n a l y s e p a r é l é m e n t s f i n i s ;
r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- C o n c e p t i o n e t f a b r i c a t i o n d ' o u t i l l a g e s , g a b a r i t s , m o y e n s d e t e s t s e t d ' e s s a i s , m a q u e t t e s e t m o d è l e s , p i è c e s
p r o t o t y p e s e t f o n c t i o n n e l l e s , p i è c e d e s é r i e ;
- E x p l o i t a t i o n d e s s e r v i c e s , c o n s e i l s e t p r e s t a t i o n s d a n s l e s d o m a i n e s d ' a c t i v i t é p r i n c i p a u x s u i v a n t s :
A é r o s p a t i a l , A r c h i t e c t u r e , A r t e t A n i m a t i o n , A u t o m o b i l e , C a r r o s s e r i e i n d u s t r i e l l e , E l e c t r o n i q u e , J o a i l l e r i e ,
B i j o u t e r i e , H o r l o g e r i e , M a c h i n e s s p é c i a l e s , M é c a n i q u e g é n é r a l e , O u t i l l a g e s , D é f e n s e , P r o d u i t s g r a n d p u b l i c ,
M é d i c a l
- A c t i v i t é d e p r é e t p o s t - p r o c e s s i n g e n s u p p o r t à l ' i n g é n i e r i e , à l a c o n c e p t i o n e t l a r é t r o - c o n c e p t i o n , à
l ' i m p r e s s i o n 3 D e t à l a f a b r i c a t i o n a d d i t i v e ;
- U s i n a g e , f o r m a g e , m o u l a g e , f a b r i c a t i o n c o m p o s i t e , f o n d e r i e , s o u d u r e , s e r t i s s a g e , t r a i t e m e n t s t h e r m i q u e s ,
t r a i t e m e n t d e s u r f a c e , p e i n t u r e , e t c . d e m a t é r i a u x p l a s t i q u e s , m é t a l l i q u e s e t a u t r e s ;
- A c h a t , v e n t e , a m é n a g e m e n t , m o d i f i c a t i o n s , l o c a t i o n s d e b â t i m e n t s , d ' i n s t a l l a t i o n s , d e m a t é r i e l s u t i l i s é s
d a n s l e c a d r e d ' a c t i v i t é s p r o p r e s o u p o u r t i e r s d a n s l e s e c t e u r d e l a c o n c e p t i o n e t l ' i m p r e s s i o n 3 D , d e l a
f a b r i c a t i o n a d d i t i v e ;
- A c t i v i t é s d e r e p r é s e n t a t i o n d e s o c i é t é s e t m a r q u e s , d ' a p p o r t e u r d ' a f f a i r e s ;
- L o c a t i o n d e p e r s o n n e l e t m a t é r i e l s p o u r p r e s t a t i o n a u s e i n d e s i n s t a l l a t i o n s d e s c l i e n t s d e l a s o c i é t é ;
- E x p e r t i s e , s é m i n a i r e s , f o r m a t i o n s e n c o n c e p t i o n e t i m p r e s s i o n 3 D , e n f a b r i c a t i o n a d d i t i v e ;
- C o n s u l t a n c e e t c o n s e i l s e n g e s t i o n d e p r o j e t s , p r o g r a m m e s , c o n t r a t s , o b s o l e s c e n c e s , a s s i s t a n c e
t e c h n i q u e , e t o .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e ,
a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s
m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A r t i c l e q u a t r e - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d u j o u r o ù e l l e a c q u i e r t l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
T I T R E D E U X - C A P I T A L
A r t i c l e c i n q - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à S O I X A N T E M I L L E E U R O S ( 6 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t ( 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / c e n t i è m e d u c a p i t a l .
A r t i c l e s i x - N A T U R E D E S P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . U n n u m é r o d e s u i t e l e u r e s t a t t r i b u é .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t q u i c o n t i e n d r a l a
d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s
v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
S e u l l e r e g i s t r e d e s p a r t s f a i t f o i d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s
i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s .
A r t i c l e s e p t I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à
l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s e r o n t , à d é f a u t d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e h u i t - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
A . C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S A U C A S O U L A S O C I E T E N E C O M P R E N D Q U ' U N A S S O C I E
a ) L a c e s s i o n e n t r e v i f s
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
b ) L a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é e s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e ,
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
B . C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S A U C A S O U L A S O C I E T E C O M P R E N D P L U S I E U R S A S S O C I E S
L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é e s t s o u m i s e , à p e i n e d e n u l l i t é , à l ' a g r é m e n t ;
a ) d e l ' a u t r e a s s o c i é , s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d e l a c e s s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
b ) s i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s , d e ! a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s q u i p o s s è d e n t l e s
t r o i s l q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s a u t r e s q u e c e l l e s c é d é e s o u t r a n s m i s e s .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n e s e r a p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n s ' o p é r a n t a u p r o f i t d ' u n
a s s o c i é , d e s o n c o n j o i n t , d e s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , i l s e r a r é f é r é
a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s .
T I T R E T R O I S - G E R A N C E E T C O N T R O L E
A r t i c l e n e u f - G E R A N C E
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s ,
a s s o c i é s o u n o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t d e l a s o c i é t é , c e l l e c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i . s e s
a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e
m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
A r t i c l e d i x - - P O U V O I R S
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d e s g é r a n t s a g i s s a n t s é p a r é m e n t a p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s
a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l s p e u v e n t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s
p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s
d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e o n z e - C O N T R O L E
C h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d ' u n c o m m i s s a i r e t a n t q u e l a
s o c i é t é n e s e r a p a s a s t r e i n t e à d é s i g n e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , u n c o m m i s s a i r e .
T I T R E Q U A T R E A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e d o u z e - R E U N I O N
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r m e r c r e d i d u m o i s d e M a i à d i x - n e u f
h e u r e s .
S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e s
a v i s d e c o n v o c a t i o n .
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s é t a n t n o m i n a t i v e s , l e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , s e f o n t p a r l e t t r e s
r e c o m m a n d é e s , l e s q u e l l e s s e r o n t a d r e s s é e s , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u x a s s o c i é s , a u x g é r a n t s e t , l e
c a s é c h é a n t , a u x c o m m i s s a i r e s .
U n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , d e s g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t ,
d e s c o m m i s s a i r e s e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e u r e s t a d r e s s é e e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
T o u t a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e q u i a s s i s t e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y e s t f a i t r e p r é s e n t e r e s t
c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e p e u t é g a l e m e n t
r e n o n c e r d ' u n e p a r t à ê t r e c o n v o q u é e t d ' a u t r e p a r t à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d ' u n e i r r é g u l a r i t é d e
c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é .
A r t i c l e t r e i z e N O M B R E D E V O I X
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e v o t e p e u t é g a l e m e n t ê t r e é m i s p a r é c r i t . C h a q u e p a r t n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s .
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s
d é l é g u e r .
A r t i c l e q u a t o r z e - D E L I B E R A T I O N
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r u n s u j e t q u i n ' e s t p a s a n n o n c é à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u t e s
l e s p e r s o n n e s d e v a n t ê t r e c o n v o q u é e s , s o i e n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , q u e l a p r o c u r a t i o n l ' a u t o r i s e , e t q u e
l ' u n a n i m i t é d e s v o i x s ' y e s t r é s o l u e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e q u i n z e - P R O C E S - V E R B A L
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s i g n é p a r t o u s l e s a s s o c i é s
p r é s e n t s e t e n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e p a r c e d e r n i e r .
L e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n s i g n é d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E C I N Q E X E R C I C E S O C I A L - D I S T R I B U T I O N
A r t i c l e s e i z e - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t é t a b l i e s e t p u b l i é e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r .
A r t i c l e d i x - s e p t - D I S T R I B U T I O N
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
V o l e t B - S u i t e
S u r l e b é n é f i c e n e t i i e s t f a i t a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d ' u n / v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n
d ' u n f o n d s d e r é s e r v e . L e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e
d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x
s u r p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) .
T I T R E S I X - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e d i x - h u i t - D I S S O L U T I O N
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s ,
[ ~ n c a s d e l i q u i d a t i o n , c e l l e - c i s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e o u p a r l e s
s o i n s d ' u n o u p l u s i e u r s i i q u i d a t e u r ( s ) , n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t c e l a s u i t e à u n e d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t
s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u r o u ' d e s l i q u i d a t e u r ( s ) .
A r t i c l e d i x - n e u f - D R O I T C O M M U N
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t e s , i l e s t e x p r e s s é m e n t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s
S o c i é t é s . i
N i . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S t . ' '
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l -
P a r e x c e p t i o n l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r a i r l a s o c i é t é a c q u é r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e
e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n d e u x m i l l e q u i n z e , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s .
3 . R e p r i s e p a r l a s o c i é t é d e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r l e g é r a n t p e n d a n t l a p é r i o d e d e t r a n s i t i o n
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t s a v o i r q u e l a s o c i é t é n ' a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t q u ' e l l e n ' e x i s t e r a q u ' à p a r t i r d u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e , d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t q u e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n e n d é a n s l e s d e u x a n n é e s p r é c é d a n t l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e . C e t t e r e p r i s e s e r a e f f e c t i v e d è s q u e l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é ; j u r i d i q u e .
L e s e n g a g e m e n t s p r i s e n t r e l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e d é p ô t a u g r e f f e s u s m e n t i o n n é , d o i v e n t ê t r e r e p r i s p a r l a s o c i é t é e n d é a n s l e s d e u x m c i s s u i v a n t l ' a c q u i s i t i o n d e i a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e p a r l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I V . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S
- L e s f o n d a t e u r s o n t e n o u t r e d é c i d é ,
e . d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n .
b . d e n o m m e r à c e t t e f o n c t i o n : M o n s i e u r D E M O U L I N C h a r l e s F r é d é r i c M a r i e , é p o u x d e M a d a m e F R A N E A U C a t h e r i n e M a r t h e , d o m i c i l i é à 7 0 0 0 M o n s , R u e G u y d e B r è s 3 0 q u i d é c l a r e a c c e p t e r e t c o n f i r m e r e x p r e s s é m e n t q u ' i l n ' e s t p a s f r a p p é d ' u n e d é c i s i o n q u i s ' y o p p o s e .
c . d e f i x e r l e m a n d a t d u g é r a n t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e ,
d . q u e l e m a n d a t d u g é r a n t s e r a e x é c u t é à t i t r e g r a t u i t .
e , d e n e p a s n o m m e r u n c o m m i s s a i r e .
I N T E R E T S C O N T R A D I C T O I R E S O U E N G A G E M E N T S D I S P R O P O R T I O N N E S
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e t e n o t a i r e a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e d r o i t d e c h a q u e p a r t i e d e d é s i g n e r
l i b r e m e n t u n a u t r e n o t a i r e o u d e s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n c o n s e i l , e n p a r t i c u l i e r , q u a n d l ' e x i s t e n c e d ' i n t é r ê t s
c o n t r a d i c t o i r e s o u d ' e n g a g e m e n t s d i s p r o p o r t i o n n é s e s t c o n s t a t é e .
D R O I T S D ' E C R I T U R E ( C O D E D E S D R O I T S E T T A X E S D I V E R S )
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 , 0 0 ¬ ) .
L e p r é s e n t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d a n s t e s e u l b u t d ' ê t r e d é p o s é a u G r e f f e d e s P e r s o n n e s
M o r a l e s ,
D é l i v r é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n c o m p l è t e d e l ' a c t e d u q u i n z e j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e , l e r a p p o r t
i s p é c i a l d u f o n d a t e u r , l e r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e , l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
J u l i e n F R A N E A U N o t a i r e A s s o c i é
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e