24/06/2011
ÿþR é s e r v é
m u M o n i t e u r
b e l g e 1 /
V o l e t B
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
O N S
~
/ - ~ ~ R E G I S T R E M O R A L E S
D E S - ~
. C 2 0 1 *
, G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D A n o m i n a t u n : A D R I G E N
F o m n e j u h d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i é g o : 7 O 5 O J u r b i $ e . R o u t e d ' f t h . 1 4 3
N " d ' e n , m p h s e : C , 3 . 3 ^ 3 3
: C O N S T I T U T I O N
T e x t e
D r o i t d ' é c r i t u r e : 9 5 , 0 0 e u r o s , p a y é s u r d é c l a r a t i o n p a r M a î t r e E t i e n n e C A R L I E R
L ' A N D E U X M I L L E - O N Z E .
L E N U I T J U I N .
P a r d e v a n t - n o u s , M a î t r e E t i e n n e C A R L I E R , n o t a i r e r é s i d a n t à P é r u w e l z .
O N T C O M P A R U :
1 ) M o n s i e u r E N S A B E L L A A n t o n i n o , n é à 8 o u o o u l e d i x - h u i t j a n v i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t ( N u m é m i n a t i o n a l : 6 7 0 1 1 8 - 0 7 9 ' 1 0 . g w ó e , e t s o n é p o u s e , M a d a m e D E M O N K a t h | e e n ' R n u i n e ' R a y n o n d e , n é e ó B a u d o u r l e p r e m i e r o c t o b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e ( N u m é r o n a t i o n a l : 7 0 1 0 0 1 ' 0 9 8 ' 5 5 ) . d e m a n d e u s e d ' e m p l o i , d a m e u n a n ¢ e n s e m b l e A J u r b i o e . R o u t e d ' A m . 3 8 4 A J 2 1 .
M a r i é s s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s a u x t e r m e s d e l e u r c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - L o u i s V A N B O X 8 T A E L , n o t a i r e r é s i d a n t à B u u u o u , l e v i n g t - q u a t r e a v r i l d e u x m i l l e t r o i s .
2 ) M o n s i e u r B L A T O N J é r é m y - S e r g e , n é à A t h l e h u i t n o v e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( N u m é r o n m d u n m \ : 8 G 1 1 O 8 ' U 8 3 ' O 8 ) . c u i s i n i e r , d e m e u n m n t ó A t h . m e d e | ' E g a U t é . 5 1 . o é | i b m t a | r o .
3 ) M o n s i e u r 8 O U R G 0 N G L u d o v i c - M i c h e l , n é à B r u x e l l e s l e p r e m i e r j u i n m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( N u m é r o n a t i o n a l : 8 6 0 6 0 1 ' 1 8 7 ' 7 9 ) . c n m m i s ' m u i m i n e , d e m e u r a n t à L a L o u v i è r e , P l a c e d e l a C o n c o r d e , 4 / 2 , c é l i b a t a i r e .
4 ) M a d e m o i s e l l e B O U R G O I N G A n n e - W « a h e ' P a t h o i a - P m u o m | e , n é e à B r u x e l l e s ( D e u x i è m e d i s t r i c t ) l e s e p t s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f ( N u m é r o n a t i o n a l : 8 9 0 9 0 7 ' 4 4 2 ' 1 9 ) . c o m m i s d e o a U o , d e m e u r a n t à L e n s , G r a n d ' P l a c e , 3 / 2 , c é l i b a t a i r e .
L e s q u e l s n o u s o n t r e q u i s d e d r e s s e r a c t e a u t h e n t i q u e d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i 1 á e . q u ' i | o d é u | m r e n t u u n o 1 i 1 u e r c o m m e o u h :
T I T R E L D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
A r t i c l e u n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
B k a e o t d é n o m m ó e : x A D R | G E N o .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a 0 0 0 i é 1 é , ê t r e p r é c é d é e o u o u i v i e ! i m m é d i a t e m e n t d e l a m a m d o n ^ 8 n c i é t é P r i v é e à R e o p o n o m b i | i t é L i m ó é e ' u u d e s i n i t i a l e s " S P R L " ; e l l e d o i t e n i o u t r e ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é e t d e s m o t s " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s : M o r a l e s " o u d e s i n i t i a l e s ^ R P M ^ , s u i v i s d e l ' i n d i c a t i o n d e l ' a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e d o n t d é p e n d l e d i t o é g e , e t : d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e . A r t i c l e d e u x L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 5 0 J u r b i s e , R o u t e d ' A t h , 1 4 9 . U p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t á h a b ( i r , s u r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é n a n o o , k o u t s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n , t a n t e n B e | Q i q u e q u ' ó l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e t r o i s
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à y é t r m n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e h e m o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , l ' e x p l o i t a t i o n e t l a g e s t i o n d e t o u t é t a b l i s s e m e n t p o u v a n t s e r a t t a c h e r a u s e c t e u r H O R E C A e t n o t a m m e n t l ' e x p l o i t a t i o n e t l a g e s t i o n d e t o u t n u u t a u r m n k , p i z z o r i m , b r a u o e r i e , t m v o m e , . s n a c k ' b a r , s e r v i c e - t r a i t e u r , s a l o n d e d é g u s t a t i o n o u a u t r e d é b i t d e b o i s s o n s a v e c f o u r n i t u r e o u n o n d e p e t i t e s r e s t a u r a t i o n s , l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e o o | | a o d e r é u n i o n o u d e b a n q u e t a v e c o u s a n s s e r v i c e - t r a i t e u r , e t l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e p l a i n e d e j e u x p o u r e n f a n t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B . A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t v u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s n t e , | a n m m o n n o m o r a m m | ' é g o m d e s n e r o
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , i m m o b i l i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e
n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
A r t i c l e q u a t r e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I l . C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e c i n q
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S e u r o s ; i l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s ,
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e s i x
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e n n u m é r a i r e p a r l e s c o m p a r a n t s , à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - c i n q
p a r t s s o c i a l e s , p a r M o n s i e u r A n t o n i n o E N S A B E L L A , v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s , p a r M a d a m e K a t h l e e n D E H O N ,
v i n g t - c i n q p a r t s p a r M o n s i e u r J é r é m y B L A T O N , e t d o u z e p a r t s s o c i a l e s c h a c u n p a r M o n s i e u r L u d o v i c
B O U R G O I N G e t M a d e m o i s e l l e A n n e - M a r i e B O U R G O I N G .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r l i b é r é l e u r s o u s c r i p t i o n à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s c h a c u n p a r u n v e r s e m e n t
e n e s p è c e s a u c o m p t e o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e I N G , a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n « A D R I G E N » , s o u s
l e n u m é r o 8 E 0 4 3 6 3 - 0 8 7 7 5 5 0 - 3 1 , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é d i s p o s e d è s à p r é s e n t d e l a s o m m e d e s i x
m i l l e d e u x c e n t s e u r o s .
A r t i c l e s e p t
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à
l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e
l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a
c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s
p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l a l é g i s l a t i o n a p p l i c a b l e a u x s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u
m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A r t i c l e h u i t
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x
v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u
v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e
p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é , s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e
l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t d u
m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e l u i
f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e c e f a i r e
e n d é a n s c e d é l a i , l a g é r a n c e s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
A r t i c l e n e u f
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e d i x
L e s c e s s i o n s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t d e p a r t s s o c i a l e s s ' o p è r e n t c o n f o r m é m e n t a u x
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e o n z e
L e s h é r i t i e r s , a y a n t s - c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t ,
p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s
d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r t e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n
a d m i n i s t r a t i o n ; i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t c o m p t e s s o c i a u x e t
a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e d o u z e
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t e s t
s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . I l
e n e s t d e m ê m e e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e .
T I T R E I I I . G E R A N C E - S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e t r e i z e
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i f i x e é g a l e m e n t l e u r n o m b r e , l e u r r é m u n é r a t i o n e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
A r t i c l e q u a t o r z e
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , o u e n c o r e à u n
d i r e c t e u r , a s s o c i é o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
A r t i c l e q u i n z e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
U n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t , n i i n d i r e c t e m e n t à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é .
A r t i c l e s e i z e
L a g é r a n c e e s t i n v e s t i e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . I l d i s p o s e r a d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e p o u r t o u t e s o p é r a t i o n s d o n t n o t a m m e n t o u v r i r t o u t c o m p t e s e n b a n q u e , e f f e c t u e r s u r l e s c o m p t e s e x i s t a n t s o u à o u v r i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , s i g n e r t o u s a p p r o u v é s d e c o m p t e s , c l ô t u r e r l e s c o m p t e s , l e s a r r ê t e r , e n r e t i r e r l e s o l d e .
A r t i c l e d i x - s e p t
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s u s d e s é m o l u m e n t s d é t e r m i n é s p a r e l l e , e t d e l e u r s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n , d e v o y a g e e t a u t r e s , a l l o u e r a u x g é r a n t s d e s i n d e m n i t é s f i x e s à p o r t e r a u c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x .
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t é g a l e m e n t ê t r e e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e d i x - h u i t
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s , a u n o m d e l a s o c i é t é , p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e d i x - n e u f
T o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s , t o u t e s r é v o c a t i o n s d ' a g e n t s , d ' e m p l o y é s o u d e s a l a r i é s d e l a s o c i é t é s o n t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e v i n g t
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e .
T o u t e f o i s , p a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , l o r s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , l a n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s e s t f a c u l t a t i v e .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a s o c i é t é , s i l ' e x p e r t a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E I V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e v i n g t - e t - u n
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u , c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n , à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
C e t t e a s s e m b l é e a u r a n o t a m m e n t à l ' o r d r e d u j o u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l a d é c h a r g e à l a
g é r a n c e .
L ' a s s e m b l é e p e u t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e à t o u t m o m e n t p a r l a g é r a n c e . E l l e l e s e r a o b l i g a t o i r e m e n t à l a
d e m a n d e d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; e n p a r e i l c a s , l a c o n v o c a t i o n s e r a f a i t e d a n s
l e m o i s d e l a d e m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l l e s s o n t a d r e s s é e s a u x
a s s o c i é s , h u i t j o u r s à l ' a v a n c e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s a u f s i l e s a s s o c i é s e n d i s p e n s e n t l a
g é r a n c e .
A r t i c l e v i n g t - d e u x
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c h o i s i p a r m i l e s a s s o c i é s .
A r t i c l e v i n g t - t r o i s
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u
e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V . I N V E N T A I R E - B I L A N - R E P A R T I T I O N
A r t i c l e v i n g t - q u a t r e
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e . L e p r e m i e r e x e r c i c e a p r i s
c o u r s l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e o n z e e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s
c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e , e t f o r m e n t u n t o u t .
L a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t d e g e s t i o n
c o m p o r t e u n c o m m e n t a i r e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v u e d ' e x p o s e r d ' u n e m a n i è r e f i d è l e l ' é v o l u t i o n d e s
a f f a i r e s e t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e r a p p o r t c o m p o r t e é g a l e m e n t d e s d o n n é e s s u r l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s s u r v e n u s a p r è s l a c l ô t u r e d e
l ' e x e r c i c e e t , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , d e s
i n d i c a t i o n s s u r l e s c i r c o n s t a n c e s s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r s o n d é v e l o p p e m e n t .
Q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l :
1 Q') d e s c o m p t e s a n n u e l s ;
2 0 ) d e l a l i s t e d e s f o n d s p u b l i c s , d e s a c t i o n s , o b l i g a t i o n s e t a u t r e s t i t r e s d e s o c i é t é s q u i c o m p o s e n t l e
p o r t e f e u i l l e ;
3 0 ) d e l a l i s t e d e s a s s o c i é s q u i n ' o n t p a s l i b é r é l e u r s p a r t s a v e c l ' i n d i c a t i o n d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s e t c e l l e
d e l e u r d o m i c i l e ;
4 0 ) d u r a p p o r t d e g e s t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r r a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
A r t i c l e v i n g t - c i n q
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l é v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T I T R E V I . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e v i n g t - s i x
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e s o c i a l , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e v i n g t - s e p t
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s ; à d é f a u t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
A r t i c l e v i n g t - h u i t
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
A r t i c l e v i n g t - n e u f
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u g é r a n t , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , é l i t p a r l e s p r é s e n t e s d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e t r e n t e
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s .
N O M I N A T I O N
E t , i m m é d i a t e m e n t , o n t é t é n o m m é s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , M o n s i e u r A n t o n i n o E N S A B E L L A e t M a d a m e K a t h l e e n D E H O N , p r é q u a l i f i é s , q u i o n t d é c l a r é a c c e p t e r .
C h a c u n d e s g é r a n t s a u r a t o u s p o u v o i r s p o u r p o s e r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s o u e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
L e m a n d a t d e M o n s i e u r A n t o n i n o E N S A B E L L A s e r a g r a t u i t , l e m a n d a t d e M a d a m e K a t h l e e n D E H O N s e r a r é m u n é r é .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , r a t i f i e r l e s e n g a g e m e n t s e t l e s a c t e s s o u s c r i t s , d a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t s o c i a l , a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
P L A N F I N A N C I E R
P r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s c o m p a r a n t s o n t é t a b l i e t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é u n p l a n f i n a n c i e r , d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l .
C e d o c u m e n t n e s e r a p a s p u b l i é , m a i s i l s e r a c o n s e r v é p a r l e n o t a i r e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
F R A I S
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à e n v i r o n m i l l e e u r o s .
D O N T A C T E
F a i t e t p a s s é à P é r u w e l z , e n l ' é t u d e .
4
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
D a t e q u e d e s s u s .
E t , a p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e d e l ' a c t e , l e s c o m p a r a n t s o n t s i g n é a i n s i q u e n o u s , n o t a i r e .
( s i g n é ) A n t o n i n E N S A B E L L A K a t h l e e n D E H O N J é r é m y B L A T O N L u d o v i c B O U R G O I N G A n n e -
M a r i e B O U R G O I N G E t i e n n e C A R L I E R .
P O U R E X P E D I T I O N C O N F O R M E D E S T I N E E A L A P U B L I C A T I O N A U M O N I T E U R B E L G E
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e