15/05/2013
ÿþ ' C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O i 1 W O R D 1 1 . 1
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e ; F u s i o n
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e G u i l l a u m e H A M B Y E , n o t a i r e à M o n s , e n d a t e d u 2 9 a v r i l 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à M o n s 1 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e d é n o m m é e « A G E D ' O R S E R V I C E S M O N S 3 » , e n a b r é g é « A . O . S . M . 3 . » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 3 3 M o n s , r u e d u T r a v a i l , n u m é r o 6 3 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : p r o j e t d e f u s i o n :
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e « A G E D ' O R S E R V I C E S B E L G I Q U E » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e « A G E D ' O R S E R V I C E S M O N S 3 » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i , l e 1 3 m a r s 2 0 1 3 , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , l e 1 5 m a r s 2 0 1 3 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e , I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n s à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 6 m a r s 2 0 1 3 , s o u s l e s n u m é r o s 2 0 1 3 - 0 3 - 2 6 / 0 0 4 8 0 3 7 e t 2 0 1 3 - 0 3 - 2 6 / 0 0 4 8 0 3 4
V O T E : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : R a p p o r t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 a l i n é a 2 e t 6 9 5 a l i n é a 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s a s s o c i é s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n o n t d é c i d é q u ' i l n ' y a p a s l i e u d ' é t a b l i r u n r a p p o r t d e s o r g a n e s d e g e s t i o n e t d ' u n r é v i s e u r o u e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e .
V O T E : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
V O T E : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : F u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e « A G E D ' O R S E R V I C E S B E L G I Q U E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 3 3 M o n s , r u e d u T r a v a i l , n u m é r o 6 3 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e « A G E D ' O R S E R V I C E S M O N S 3 » , s o c i é t é a b s o r b é e , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
f l h 1 ' I t 1 u I I 1 f l h I I I 1 ' i 1 1 1 I I 1 f l 1 I I
* 1 3 0 7 3 8 4 5 *
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
- 3 M A I 2 0 1 3
o G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 7 . 1 4 0 . 4 2 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A G E D ' O R S E R V I C E S M O N S 3
( e n a b r é g é ) : A . O . S . M . 3 .
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e
S i è g e : 7 0 3 3 M o n s , r u e d u T r a v a i l , n u m é r o 6 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 0 1 1 ,
7 "
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V b l e t ' B - S u i t e
a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t ' a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u t r e s q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e d i x m i l l e s e p t c e n t s ( 1 0 . 7 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e « A G E D ' O R S E R V I C E S B E L G I Q U E » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , a y a n t u n e v a l e u r n o m i n a l e d e u n ( 1 , 0 0 ) e u r o .
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e c o m m e n ç a n t t e 0 1 j a n v i e r 2 0 1 3 .
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à r a i s o n d e u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e p a r t s o c i a l e d e t a s o c i é t é a b s o r b é e ,
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e t a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s é v e n t u e l l e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
V O T E : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s - D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s ( e t c o m m i s s a i r e / s )
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 0 1 j a n v i e r 2 0 1 2 e t l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 s e r o n t é t a b l i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s ( e t c o m m i s s a i r e / s ) d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
V O T E : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
S I X I E M E R E S O L U T I O N : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e « A G E D ' O R S E R V I C E S B E L G I Q U E » , s a v o i r M o n s i e u r G u y o t e t M a d a m e V r e u x , i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t , a g i s s a n t d e u x à d e u x , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
S p é c i a l e m e n t , l e s d i t s a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r o n t r é p a r t i r l e s d i x m i l l e s e p t c e n t s ( 1 0 . 7 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l e s p r o p o r t i o n s s u s v a n t é e s e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s a u x f r a i s d e t a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s c i - a v a n t d é s i g n é s p o u r r o n t e n o u t r e :
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e l a l ' , \ / . A . ;
- d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
G u i l l a u m e H A M B Y E , n o t a i r e .
S o n t a n n e x é s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t l e p r o j e t d e f u s i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o f e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e