ALIZE MEDIA

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ALIZE MEDIA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 445.664.124

Publication

05/06/2014
ÿþRéservé

au

Moniteur

beige

MOD WORO 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

TrZu.i[al ,,omn,c-rt,

1111111R11.11).M1111111

ENTRE LE

2 ti MAI 201/1

Lerafelier

N° d'entreprise 0445.664124

, Dénomination

(en entier) : ALIZE MEDIA

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège 7180 SENEFFE  PARC PAYSAGER DE TYBERCHAMPS  ZONING INDUSTRIEL-

ZONE A

81, (adresse complète)

..e

Objet(s) de l'acte :TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE-ADOPTION 1.«

e , DES STATUTS-REDUCTION DE CAPITAL

I" Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître FREDERIC CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 20 mai 2014, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la SA « ALIZE MEDIA », ayant son siège social à 7180 Seneffe, Parc Paysager de Tyberchamps, Zonhig industriel, Zone A, a pris les e

résolutions suivantes à l'unanimité :

C '

t Première résolution

g: g:1 Rapports

1/ A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la société, ainsi que du rapport de Madame Annik BOSSAERT, réviseur d'entreprises, précitée, sur l'état comptable au 31 mars 2014 repris dans le dit rapport.

4 ,..i

eChaque actionnaire reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance. c:? Le rapport de Madame Annik BOSSAERT, réviseur d'entreprises, précité, conclut dans les termes 1 suivants:

M :« IV. CONCLUSIONS

1 .

.él Suite aux investigations auxquelles elle a procédé et à l'examen des documents qui lui ont été

* soumis, la sprl B.M.S. & C° représentée par Annik BOSSAERT, réviseur d'entreprises, atteste .41) que:

ell - la situation de l'actif et du passif arrêtée au 31 mars 2014 comme elle a été établie par l&

conseil d'administration de la société anonyme « ALIZE MEDIA » en vue de la.

(là

-0 transformation de Société Anonyme en Société Privée à Responsabilité Limitée, ne laisse

égal au:

Bruxelles, le 6 mai 2014.

Signé

Annik BOSSAERT

B,M,S, & C° sprI

Représentée par Annik BOSSAERT

Réviseur d'entreprises. »

µ

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

eapparaître aucune surestimation de P actif net ;

e : - Cette situation fait apparaître un actif net supérieur au capital social.

tete - Après la réduction de capital telle que prévue dans l'acte notarié, le capital sera

a- minimum requis pour Ia Société Privée à Responsabilité Limitée.

. ,," -s

Pe'

Un exemplaire de ces rapports et état demeure ci-annexé.

L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.

Deuxième résolution

Transformation de la société

L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa

personnalité juridique et d'adopter la forme de la société privée à responsabilité limitée; l'activité

et l'objet social demeurent inchangés.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif,

les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société privée à responsabilité

limitée continuera les écritures et Ia comptabilité tenues par la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société

anonyme au registre des personnes morales de Charleroi, soit le numéro 0445.664.124.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de Ia société, arrêtée au 31

mars 2014, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du reviseur d'entreprises.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour

Ia société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des

comptes sociaux.

Les sept mille (7.000) actions représentant le capital de la société anonyme seront réparties entre

les associés de la société privée à responsabilité limitée, proportionnellement à leur participation

dans le capital.

Les sept mille (7.000) parts de la société privée à responsabilité limitée seront émises sans

te

7 mention de valeur nominale.



1-1 Troisième résolution

e

zà, Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée

'0 L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée :

h,1 " Article 1 : FORME ET DENOlvfINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée, Elle est dénommée

e

" « ALIZE MEDIA ».

re Article 2 SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à7.180 Seneffe, Parc Paysager de Tyberchamps, Zon ing Industriel, Zone

ni " A.

< Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la

" Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de

1 q faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte,

c::

e4 La société peut, par simple décision de la gérance, établir des unités d'établissements, sièges

administratifs ou d'exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à

c::

" l'étranger,

c:: Article 3: OBJET SOCIAL

le La société a pour objet, au sens le plus large, toute représentation, exploitation, création,

et diffusion et réalisation publicitaire quelconque, ainsi que la fabrication et la vente de tous rm supports publicitaires.

e La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités et

" qui lui paraitront les mieux appropriées.

z

.1: La société peut accomplir, en Belgique, ou à l'étranger, toutes opérations industrielles,

" commerciales, mobilières, immobilières financières de nature à favoriser ou étendre directement

ª% tu ou indirectement son objet.

ª% Elle peut réaliser ces objectifs soit directement, soit par l'intermédiaire de tiers.

" Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

Z identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son

:Zr entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et

" même fusionner avec elles.

61" Article 4: DUREE

et La société est constituée pour une durée illimitée.

=91 Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de

modification de statuts.

Article 5: CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cent septante-trois mille cinq cent vingt-cinq euros

quarante-sept cents ("6 173,525,47), divisé en sept mille (7.000) parts sociales, sans mention de

valeur nominale représentant chacune un/sept millième de l'avoir socle

Article 6: VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL

4.

o o

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 7 CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

A/ Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B/ Cessions soumises à agrément et préemption

La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à l'alinéa précédent.

I. Cession entre vifs

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au point A/, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli

,..1U recommandé.

41 Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé 1-1 à sa demande.

e

,c2 Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.

ª% Si les associés n'agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envol de he la notification de la gérance pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des

ª% titres. A défaut de notification à la gérance par le cédant à qui l'on a opposé un refus

e

-0 d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il

C s'ouvre au profit des autres associés un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce

C dont la gérance avise sans délai les associés.

ni " Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de

< préemption au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption

' dont certains associés ne feraient pas usage accroit au droit de préemption des associés qui en

1 i font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.

CD

eq En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.

>a En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le

CD

tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de

CD commun accord par les parties, ou à défaut d'accord par l'expert désigné par le président du

tribunal de commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

e L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé en application des alinéas rm précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix. 04 " Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la

poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l'expédition de la lettre apposée sur .1: le récépissé de la recommandation postale.

cr'e Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la ce société,

e2. Transmis ion .ar décès

" Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux

-e héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents

Tm" statuts.

" La demande d'agrément sera fait par le ou les héritiers ou par les légataires des parts, autres que ei) ceux visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas 2, reprises dans le délai prévu.

re Article 8 'EGISTRE DES PARTS

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 9 : DESIGNATION DU GERANT

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nominés avec ou sans limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur associé, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant

Article 10: POUVOIRS DU GERANT

Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et sauf décision contraire de l'assemblée générale

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Article 1 REMUNERATION DU GERANT

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 12: CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

ee Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des 71:à

.0 commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La

1-1 rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si

e

CU cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les

'0 observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

he Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le premier lundi du mois de mai de chaque

e

le année, à quatorze heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la

re convocation.

C Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

ni L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige < ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations. Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires,

cr)

eq Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés;

>a elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir, cr)

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social.

o. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les

.0 expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

2, Article 14 : DROIT DE VOTE

rm Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou

04 statutaires régissant les parts sans droit de vote.

Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

z

.1: Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée

ª% ce délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article16 " COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

el A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les

:Zr comptes annuels conformément à la loi.

Article 17: REPARTITION DES BENEFICES

et L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et

04 amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.

=.1 Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.

Article 18 : DISSOLUTION DE LÀ SOCIETE

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

,

Article 19 L SUIDATION PARrAGE

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.

Article 20 r E ECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites

Article 21 : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.

Quatrième résolution

Réduction du capital

L'assemblée décide de réduire le capital, à concurrence de cent cinquante-quatre mille neuf cent

septante-cinq euros quarante-sept cents (e 154.975,47), pour le ramener de cent septante-trois

mille cinq cent vingt-cinq euros quarante-sept cents (£ 173.525,47) à dix-huit mille cinq cent

cinquante euros 18,550,00) par le remboursement à chacun des deux associés d'une somme de septante-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept euros septante-quatre cents (t 77,487,74). Cette réduction de capital s'imputera fiscalement, par priorité, sur le capital libéré susceptible d'être remboursé sans charge fiscale et le solde éventuel sur les réserves taxées.

Conformément à l'article 317 du Code des Sociétés, ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois seulement après la publication de la présente résolution dans les annexes au Moniteur belge et pour autant que durant ce délai, aucun créancier dont la créance est antérieure à cette publication mais non encore échue à cette même date n'ait fait valoir ses droits à l'encontre de Ia société.

Cinquième résolution

Modification des statuts

Suite à Ia décision intervenue, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre

en concordance avec le nouveau montant du capital, et de le remplacer par le texte suivant :

« Article 5

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (6 18,550,00),

divisé en sept mille (7,000) parts sociales, sans mention de valeur nominale représentant chacune

un/sept millième de l'avoir social. »

Sixième résolution

Démission des administrateurs de l'ancienne société anonyme

Les cinq (5) administrateurs de la société, savoir

a. Madame GROSJEAN Françoise,

b. Monsieur ROELANTS Lionel,

c. La société privée à responsabilité limitée « BAP CONSULT »

d, La société anonyme « DE LIBOIS »,

e. La société privée à responsabilité limitée « BUSINESS SOLUTION PARTNERS »,

Tous prénommés, ici présents, présentent à l'assemblée leur démission de leurs fonctions

d'administrateurs, à compter de ce jour.

L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra

décharge aux cinq (5) administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat pendant

l'exercice social commencé le 1cr janvier 2014 jusqu'à ce jour.

Septième résolution

Nomination de deux gérants non statutaires

L'assemblée générale appelle aux fonctions de gérants non statutaires, à compter de ce jour et

s.

Réservé Volet B - suite

au pour une durée indéterminée, Madame Françoise Grosjean,

Moniteur .Monsieur Lionel Roelants,

belge 'Tous deux ici présents et qui acceptent.

'Ils peuvent chacun engager seul valablement la société sans limitation de sommes.

'L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.





:Huitième résolution

Pouvoirs

L'assemblée donne tout mandat au notaire instrumentant pour l'exécution des résolutions qui

précèdent.

Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à Monsieur Bernard SLOTTE afin

:d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des

Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

, Le notaire associé, FREDERIC CONVENT

; NOTAIRE

le Déposé en même temps expédition de l'acte

e

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 05.05.2014, DPT 22.08.2014 14444-0563-013
15/05/2013 : BL551321
09/07/2012 : BL551321
15/06/2011 : BL551321
20/01/2011 : BL551321
19/08/2010 : BL551321
06/07/2009 : BL551321
02/09/2008 : BL551321
04/09/2007 : BL551321
28/07/2006 : BL551321
01/08/2005 : BL551321
22/10/2004 : BL551321
09/08/2004 : BL551321
28/11/2003 : BL551321
08/08/2003 : BL551321
09/10/2002 : BL551321
17/10/2000 : BL551321
28/04/1998 : BL551321
03/01/1997 : BL551321
01/01/1997 : BL551321
22/01/1994 : BL551321
20/07/1993 : BL551321
28/11/1991 : BLA66687
29/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 02.05.2016, DPT 26.08.2016 16469-0408-018

Coordonnées
ALIZE MEDIA

Adresse
PARC PAYSAGER DE TYBERCHAMPS, ZNING INDUSTRIEL-ZONE A 7180 SENEFFE

Code postal : 7180
Localité : SENEFFE
Commune : SENEFFE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne