AMAGRA

Société anonyme


Dénomination : AMAGRA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 451.431.763

Publication

24/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.05.2013, DPT 20.06.2013 13193-0026-011
27/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.05.2012, DPT 22.08.2012 12436-0048-011
17/01/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

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belge











DÉPOSÉ AU GREFFE LE

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TRIBUNAL DE COMMERCE EPIeff.9UR I

N° d'entreprise : 0451.431.763

Dénomination

(en entier) : AMAGRA

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE COMMERCIALE SOUS LA FORME D'UNE SOCIETE ANONYME Siège : 7911 Frasnes-lez-Buissenal (Frasnes-lez-Anvaing), Rue Léon Desmottes, n°35.

(adresse complète)

° Obiet(s) de l'acte : IDENTIFICATION DU TENEUR DE COMPTES AGREES.

Tous les titres au porteur de la S.A. AMAGRA ont été convertis en titres dématérialisés le 16 décembre? 2011 et la S.A. AMAGRA a choisi comme teneur de comptes agréés la S.A. KBC SECURITIES (R.P.M. 0437.060.521), qui a son siège social à 1080 Bruxelles, Avenue du port, n°2.

Pour la S.A. AMAGRA

son administrateur-délégué

Tanguy LOIX

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/12/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au greffe le 5 mc,

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Gre éllot 'ar ~ ,~-Guy

Cira.ffipr_a smillé

N° d'entreprise : 0451.431.763

Dénomination

(en entier) : AMAGRA

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE COMMERCIALE SOUS LA FORME D'UNE SOCIETE ANONYME

Siège : 7911 Frasnes-lez-Buissenal (Frasnes-lez-Anvaing), Rue Léon Desmottes, n°35. (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : MODIFICATIONS ET ACTUALISATION DES STATUTS.

D'un procès-verbal dressé par Maître Serge CAMBIER, Notaire à Flobecq, le onze décembre deux mil onze, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue en l'étude dudit Notaire l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme "AMAGRA", ayant son siège social à 7911 Frasnes-lez-Buissenal (Frasnes-lez-Anvaing), Rue Léon Desmottes, n°35, inscrite au registre des personnes morales de Tournai sous: le numéro 0451.431.763, non immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ayant été inscrite au registre d& commerce de Tournai sous le numéro 76792.

Ladite assemblée générale, régulièrement constituée, a décidé à l'unanimité les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide la conversion du capital en euros. En conséquence, l'article cinq des statuts se libelle désormais comme suit :

"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION QUARANTE-HUIT MILLE CINQ CENT QUATRE-' VINGT-NEUF EUROS SOIXANTE-ET-UN CENTS (1.048.589,61 E). Il est représenté par quatre cent vingt-trois; actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un quatre cent vingt-troisième du capital social.' Ces actions sont entièrement libérées".

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de limiter la libre disponibilité des actions nominatives et/ou dématérialisées de lai

société et d'ajouter dans les statuts un article 9bis libellé comme suit:

"Article 9bis.- CESSION DES ACTIONS NOMINATIVES ET/OU

DEMATERIALISEES.

§ 1. Cessions libres.

Les actions nominatives et/ou dématérialisées peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint d'un actionnaire, aux ascendants ou descendants en ligne; directe d'un actionnaire.

§ 2. Cessions soumises à agrément.

Tout actionnaire qui voudra céder ses actions nominatives et/ou dématérialisées entre vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux, à une personne autre que celles visées au paragraphe précédent, devra, à peine de nullité,; obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,: déduction faite des actions dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser au conseil d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les. noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions économiques de l'opération.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration en transmet la teneur, par pli' recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient; considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, le conseil d'administration notifie au cédant le sort: réservé à sa demande.

S'agissant des transmissions à cause de mort légales, testamentaires ou contractuelles, les héritiers,? légataires ou donataires autres que ceux visés au paragraphe premier ci-dessus, seront tenus de solliciter; l'agrément des actionnaires selon les mêmes formalités.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou dela peerrsoonnee ou des personnes

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du Tribunal de Commerce statuant sur requête unilatérale présentée par la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de l'accord qui pourrait intervenir sur le prix ou, à défaut, dans les six mois de la clôture de l'expertise.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou à cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions nominatives et/ou dématérialisées ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition de pareilles actions.

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder, à titre gratuit ou à titre onéreux, tout ou partie de ses actions librement."

TROiSIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide la suppression dans les statuts de toute référence aux lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, celles-ci ayant été remplacées par le Code des sociétés.

En conséquence, elle décide de libeller l'article quarante des statuts désormais comme suit :

"Article 40.- DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et en particulier au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées

inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées

non écrites.

A cet égard, toutes références aux anciennes lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans les

articles des statuts qui précèdent dont notamment les articles six, onze, douze, vingt, vingt-et-un, vingt-quatre,

vingt-huit, vingt-neuf, trente-deux, trente-trois, trente-quatre et trente-six, doivent être considérées comme non

écrites depuis leur abrogation."

QUATRIEME RESOLUTION: COORDINATION ET REFONTE DES STATUTS.

L'assemblée décide la coordination et la refonte intégrale des statuts (à l'exception de la dénomination de la

société, du siège social, de son objet social, de la durée, de son exercice social et de la date de son assemblée

générale annuelle qui demeurent inchangés) pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent, avec le nouveau Code des sociétés et avec les décisions des assemblées générales extraordinaires

antérieures qui ont également déjà modifié les statuts.

Les anciens statuts de la société anonyme "AMAGRA" sont en conséquence abrogés et ses statuts

actualisés et coordonnés se libellent désormais comme suit :

"TITRE I.- CARACTERES DE LA SOCIETE.

Article 1.- OENOMINATION.

La société anonyme existe sous la dénomination: "AMAGRA".

Dans tous documents écrits émanant de la société, cette dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "Société Anonyme" ou des initiales "S.A.". Elle doit en outre être accompagnée

de l'indication précise du siège de la société et de son numéro d'entreprise précédé de l'abréviation RPM

(registre des personnes morales) et suivi de l'indication du ou des sièges du Tribunal de Commerce dans le

ressort duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation.

Article 2.- SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 7911 Frasnes-lez-Buissenal (Frasnes-lez-Anvaing), Rue Léon Desmottes,

numéro 35.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut de même, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs,

sièges d'exploitations, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3.- OBJET SOCIAL.

La société a pour objet d'acquérir et d'aliéner des immeubles bâtis ou non bâtis, de les mettre en valeur et

de les gérer, soit sous forme de location, soit, en ce qui concerne les immeubles non bâtis, par l'exploitation

directe (exploitation agricole, horticole, forestière; élevage, pisciculture).

La société a également pour objet:

- d'acquérir et d'aliéner des biens meubles et objets d'art;

- de négocier l'achat et la vente de meubles et immeubles;

- d'exercer l'activité d'une agence de prêts, placements et assurances;

- faire tous travaux d'administration, de conseil, de secrétariat et de gestion comptables, financiers,

commerciaux, industriels et juridiques;

- prendre des participations financières dans des entreprises industrielles et commerciales et les gérer.

Elle pourra accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social et

notamment placer ses disponibilités en valeurs mobilières de toute nature.

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La société peut réaliser son objet pour son compte personnel ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle peut faire en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales et industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien et qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.

La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.

Article 4.- DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Outre les causes légales de dissolution, seule une assemblée générale extraordinaire statuant comme en matière de modification des statuts peut décider la dissolution de la société.

TITRE II.- CAPITAL.

Article 5.- CAPITAL SOCIAL.-SOUSCRIPTION.-LIBERATION.

Le capital social est fixé â la somme de UN MILLION QUARANTE-HUIT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-NEUF EUROS SOIXANTE-ET-UN CENTS (1.048.589,61 ¬ ). Ii est représenté par quatre cent vingt-trois actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un quatre cent vingt-troisième du capital social. Ces actions sont entièrement libérées.

ARTICLE 6.- MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le conseil d'administration doit, conformément à l'article 633 du Code des sociétés, dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être, réunir une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en vue de délibérer de la dissolution éventuelle de la société et d'autres mesures éventuelles annoncées dans l'ordre du jour.

ARTICLE 7.- APPELS DE FONDS.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III.- TITRES.

ARTICLE 8.- NATURE DES TITRES.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire dans les

limites prévues par la loi. Les actionnaires peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de

leurs actions en titres nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou auprès d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

ARTICLE 9.- INDIVISIBILITE DES TITRES.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Celle-ci ne connaît qu'un seul propriétaire par action.

Le conseil d'administration peut suspendre les droits attachés aux actions aussi longtemps qu'il existe un

litige concernant la pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.

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Les copropriétaires doivent se faire représenter par un seul mandataire et en donner connaissance à la

société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier, sauf accord différent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.

Article 9 BIS.- CESSION DES ACTIONS NOMINATIVES ET/OU DEMATERIALISEES.

§ 1. Cessions libres.

Les actions nominatives et/ou dématérialisées peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint d'un actionnaire, aux ascendants ou descendants en ligne directe d'un actionnaire.

§ 2. Cessions soumises à agrément.

Tout actionnaire qui voudra céder ses actions nominatives et/ou dématérialisées entre vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux, à une personne autre que celles visées au paragraphe précédent, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant tes trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser au conseil d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions économiques de l'opération.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, ie conseil d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

S'agissant des transmissions à cause de mort légales, testamentaires ou contractuelles, les héritiers, légataires ou donataires autres que ceux visés au paragraphe premier ci-dessus, seront tenus de solliciter l'agrément des actionnaires selon les mêmes formalités.

Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du Tribunal de Commerce statuant sur requête unilatérale présentée par la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de l'accord qui pourrait intervenir sur le prix ou, à défaut, dans les six mois de la clôture de l'expertise.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou à cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions nominatives et/ou dématérialisées ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition de pareilles actions.

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder, à titre gratuit ou à titre onéreux, tout ou partie de ses actions librement.

ARTICLE 10.- EMISSION D'OBLIGATIONS.

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.

ARTICLE 11.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables par elle et rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.

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Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil

d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une

rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 12.- VACANCE.

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le

mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13.- PRESIDENCE.

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 14.- REUNIONS.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige

ainsi que dans les quinze jours d'une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une

convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la

convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 15.- DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

A) Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. Nul ne peut cependant être porteur de plus d'une procuration.

Lorsqu'à une séance, le conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il sera tenu une seconde réunion endéans la quinzaine, avec le même ordre du jour à laquelle les administrateurs seront convoqués par lettre recommandée; le conseil délibérera valablement à cette seconde séance, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés.

B) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

C) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

II ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

D) L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans la décision ou l'exécution d'une opération est tenu d'en prévenir le conseil d'administration et les commissaires et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance du conseil. II ne peut prendre part à la décision ni à l'exécution de cette opération.

ARTICLE 16.- PROCES-VERBAUX.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.

ARTICLE 17.- POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 17 BIS.- RESPONSABILITE.

Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la société.

Ils sont responsables vis-à-vis de fa société et des tiers des fautes qu'ils commettent dans l'exercice de leur mandat, conformément au droit commun et aux articles 527 à 530 du Code des sociétés.

ARTICLE 18.- LE COMITE DE DIRECTION.

Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de la loi. Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité de direction.

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Le conseil d'administration désigne les membres du comité de direction, détermine les conditions de leur désignation, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524bis du Code des sociétés doivent être prises en considération.

ARTICLE 18 BIS.- GESTION JOURNALIERE.

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une

partie des affaires sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) II fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 19.- REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.

La société est représentée, y compris dans les actes (dont notamment ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel) et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément;

- soit par deux membres du comité de direction, agissant conjointement, dans te cadre de l'exécution des décisions prises par le comité de direction.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. ARTICLE 20.- CONTROLE.

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à ka société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V.- ASSEMBLEES GENERALES.

ARTICLE 21.- COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22.- REUNION.

L'assemblée générale ordinaire se réunit obligatoirement chaque année le dernier lundi du mois de mai à

dix-huit heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la

même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

ARTICLE 23.- CONVOCATIONS.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et sera, en tout cas, considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 24.- FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE.

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale:

- les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de

l'assemblée générale, informer le conseil d'administration de leur intention de participer à l'assemblée, ainsi que

du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote:

- les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de

l'assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une attestation,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011- Annexes du Moniteur belge

établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date

de l'assemblée générale, des actions dématérialisées;

ARTICLE 25.- REPRESENTATION.

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule

et même personne.

ARTICLE 26.- BUREAU.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par

l'administrateur délégué ou, à son défaut, par un administrateur désigné par ses collègues ou, à son défaut, par

un actionnaire présent et acceptant désigné par l'assemblée.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres si le nombre d'actionnaires présents le justifie.

ARTICLE 27.- PROROGATION DE L'ASSEMBLEE.

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première .

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 28.- DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 29.- DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous

les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la

majorité des voix.

Une liste de présences, indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres, est signée par

chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 30.- MAJORITE SPECIALE.

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les

convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde

assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant

inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement

constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

ARTICLE 31.- DECISION PAR ECRIT.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à

l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

A cette fin, le conseil d'administration enverra une circulaire, au moins vingt jours avant la date de

l'assemblée générale, par voie de lettre, de fax, d'e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des

propositions de décisions, à tous les actionnaires, administrateurs, commissaires, obligataires, titulaires de

droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs, demandant aux actionnaires d'approuver les

propositions de décisions et de renvoyer le document dûment signé dans un délai de vingt jours après réception

du document au siège de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans le document.

La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuvé

celle-ci dans le délai susmentionné.

ARTICLE 31 BIS.- PROCES-VERBAUX.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par [es membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI.- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.

ARTICLE 32.- EXERCICE SOCIAL.

Volet B - Suite

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

ARTICLE 33.- VOTE DES COMPTES ANNUELS.

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 34.- DISTRIBUTION.

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé chaque année au moins cinq pour cent (5 %) pour la création de la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 35.- PAIEMENT DES DIVIDENDES.

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. II fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 36.- LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le

conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 37.- REPARTITION.

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII.- DISPOSITIONS GENERALES.

ARTICLE 38.- ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 39.- COMPETENCE JUDICIAIRE.

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, membres du comité de direction, commissaires, directeurs et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des

" présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y

renonce expressément.

ARTICLE 40.- DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement à fin d'insertion aux Annexes du Moniteur

Belge.

SIGNE SERGE CAMBIER, NOTAIRE A FLOBECQ.

Déposés en même temps l'expédition de l'acte modificatif et le texte coordonné des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

16/08/2011 : TO076792
02/08/2011 : TO076792
16/07/2010 : TO076792
03/12/2009 : TO076792
09/09/2009 : TO076792
04/09/2008 : TO076792
10/09/2007 : TO076792
15/07/2005 : TO076792
28/07/2015
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce .e Tournai ive"

déposé au greffe le 1 6 MIL. 2D15

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

N' d'entreprise : 0451.431.763

Dénomination

(en entier) : AMAGRA

Forme juridique : SA

Siège : Rue Léon Desmottes 35, 7911 Frasnes-lez Anvaing

Objet de l'acte : Renouvellement de mandats

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 26 mai 2015 au siège social:

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs actuels viennent à échéance.

Conformément aux propositions du conseil d'administration, les actionnaires décident de renouveler,

à compter du 25/05/2015 le mandat de Monsieur LOIX Tanguy, comme administrateur et

de fixer la durée de son mandat à 6 ans soit jusqu'au 25/05/2021, les actionnaires décident de renouveler,

à compter du 25/06/2016 le mandat de Madame VAN DE PUTTE Caroline en tant qu'administrateur et

de fixer la durée de son mandat à 6 ans soit jusqu'au 25/05/2021.

( )

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 26 mai 2015

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de renouveler le mandat de Monsieur LOIX Tanguy au poste d'administrateur-délégué pour une période de 6 ans.

LOIX Tanguy

Administrateur-délégué

VAN DE PUTTE Caroline

Administrateur

LOIX Matthieu

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

AI

*1518839+

12/07/2004 : TO076792
05/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.05.2015, DPT 29.07.2015 15371-0420-011
22/10/2003 : TO076792
16/07/2003 : TO076792
22/08/2002 : TO076792
06/10/2001 : TO076792
17/06/2000 : TO076792
13/07/1999 : TO076792

Coordonnées
AMAGRA

Adresse
RUE LEON DESMOTTES 35 7910 FRASNES-LEZ-ANVAING

Code postal : 7910
Localité : Anvaing
Commune : FRASNES-LEZ-ANVAING
Province : Hainaut
Région : Région wallonne