AMB GROUP

Dénomination : AMB GROUP

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 816.810.769

Publication

24/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.06.2012, DPT 21.08.2012 12430-0149-013
06/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.06.2011, DPT 30.08.2011 11498-0486-012
06/07/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

15 95 O6

R�se au Monit belg

/Minai de Commerce de Tournahs61,0 I

ddpoel� eu greffe ie 2 5 JUIN 2995

N� d'entreprise : 0$16.810.769 D�nomination

(en entier) : AMB GROUP

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�):

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Rue des Croisiers, 37 � 7500 Tournai

(adresse compl�te)

Objet(sj de l'acte :Projet de fusion

PROJET DE FUSION ETABLI PAR LES ADMINISTRATEURS DE LA S.A. CEPTAM ET LES GERANTS . RESPECTIFS DES S.P.R.L, A.M.B. CONSTRUCT ET AMB GROUP EN APPLICATION DE L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

Mesdames, Messieurs,

La S.A. CEPTAM, dont le si�ge social est situ� � 7500 Tournai, chauss�e de Willemeau, 82, est propri�taire des 2.000 parts sociales de A.M.B. CONSTRUCT et des 186 parts sociales de AMB GROUP, Sprl dont les si�ges sociaux respectifs sont situ�s � 7500 Tournai, rue des Croisiers, 37.

Conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, les soci�t�s susmentionn�es ont l'intention de proc�der � une op�ration assimil�e � une fusion par absorption (fusion dite � silencieuse �). Cette op�ration a pour objet de transf�rer la totalit� du patrimoine -- y compris les droits et obligations des Sprl A.M.B. CONSTRUCT et AMB GROUP, par suite d'une dissolution sans liquidation, � la S.A. CEPTAM, conform�ment � l'article 676, 1� i du Code des Soci�t�s.

Les administrateurs de la S.A. � CEPTAM �, et la G�rante des Sprl � AMB GROUP � et � A.M,B., CONSTRUCT �, ont r�dig� de commun accord le pr�sent projet de fusion qui sera soumis pour approbation, aux assembl�es g�n�rales extraordinaires de AMB GROUP, de A.M.B. CONSTRUCT et de CEPTAM S.A.

Les organes de gestion de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner d�posent le projet de fusion au; greffe du tribunal de commerce en vue de sa publication aux annexes du Moniteur belge six semaines au moins' avant la r�union de l'organe appel� � se prononcer sur la fusion et la prise d'effet de la fusion (articles 719,, dernier alin�a C, soc. et 722 � 6, 1� C. soc.).

1 IDENTIFICATION DES SOCIETES A FUSIONNER

1.1.La premi�re soci�t� � absorber : � AMB CONSTRUCT � S.P,R.L.

Ladite soci�t� � absorber a �t� constitu�e sous la d�nomination � A.M.B. CONSTRUCT � et est constitu�e sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'objet social de cette soci�t� est libell� comme suit � l'article 4 de ses statuts tels qu'ils ont �t� mis � jour par acte re�u par le notaire Alain HENRY, Notaire � Estaimbourg, le 16 septembre 2009 et publi� aux annexes du Moniteur Belge sous le num�ro 09136774 le 29 septembre 2009 :

� La soci�t� a pour objet toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � l'entreprise et au

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

S ..h

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commerce de tous produits de rev�tement, de parach�vement et de construction, et � l'entreprise g�n�rale de b�timent ainsi que l'entreprise par coordination et sous-traitance.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits, �

Le capital social actuel de la soci�t� est fix� � 49.578,35 EUROS et est divis� en 2.000 parts sociales sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/eux milli�me de l'avoir social et enti�rement lib�r�es.

La soci�t� A.M.B. CONSTRUCT, est inscrite � la Banque Carrefour sous le num�ro d'entreprise 0425.114.673 et au RPM de l'arrondissement de Mons et Charleroi, division Tournai,

L'exercice social se cl�ture le 31 d�cembre de chaque ann�e.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e le dernier lundi du mois de juin � 18 heures, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi,

La Sprl A.M.B. CONSTRUCT est repr�sent�e par sa g�rante, la S.A. CEPTAM, � l'intervention de son repr�sentant permanent, Monsieur Andr�-Marie BONNET,

1.2. La seconde soci�t� � absorber : � AMB GROUP � S.P,R.L.

Ladite soci�t� � absorber a �t� constitu�e sous la d�nomination � AMB GROUP � sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'objet social de cette soci�t� est libell� comme suit � l'article 3 de ses statuts

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

-Le commerce de gros et de d�tail de tous produits de rev�tement tels que carrelages, mosa�ques et

produits accessoires.

-Le commerce de gros et de d�tail de produits chimiques dans le sens le plus large,

-Le commerce de gros et de d�tail de mat�riaux de construction de tous type et pour tous corps de m�tier dans le domaine de la construction.

-Le commerce de gros et de d�tail de mobilier de d�coration.

-L'importation et l'exportation de l'ensemble des produits mentionn�s ci-dessus.

-L'interm�diaire commercial tant en nom propre qu'en qualit� d'agent, de commissionnaire ou de courtier li�

directement ou indirectement aux activit�s reprises ci-dessus.

La soci�t� aura �galement pour objet l'exportation de surfaces commerciales, la cr�ation de r�seau de distribution de tous types et la prestation de tous services de gestion et de direction dans d'autres soci�t�s ou entreprises aussi bien Belges qu'�trang�res ayant un lien direct ou indirect avec les activit�s susmentionn�es.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, � la r�alisation de ces conditions.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement,

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur. �

Le capital social actuel de la soci�t� est fix� � 18.600 EUROS, repr�sent� par 186 parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent quatre-vingt-sixi�me de l'avoir social et enti�rement lib�r�es.

La soci�t� AMB GROUP, est inscrite � la Banque Carrefour sous le num�ro d'entreprise 0816.810.769 et au RPM de l'arrondissement de Mons et Charleroi, division Tournai.

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L'exercice social se cl�ture le 31 d�cembre de chaque ann�e.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e ie troisi�me lundi du mois de juin � 18 heures, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

La Spri AMB GROUP est repr�sent�e par sa g�rante, la S.A. CEPTAM, � l'intervention de son repr�sentant permanent, Monsieur Andr�-Marie BONNET.

1.3.La soci�t� absorbante : � CEPTAM � S.A.

La soci�t� anonyme a �t� constitu�e sous la d�nomination � CEPTAM� le 9 juin 2009 suivant l'acte re�u par le Notaire Alain Henry, notaire � Estaimbourg (Estaimpuis), publi� aux annexes du Moniteur Belge, sous le num�ro 09093318, ie 15 juin 1999.

L'objet social de cette soci�t� est libell� comme suit � l'article 3 de ses statuts :

�La soci�t� aura pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, en Belgique ou � l'�tranger

-La prise de participation directe ou indirecte dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res.

-Le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises.

-L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re g�n�rale, toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu�.

-L'achat, l'�change, la vente, la gestion, la prise en location et en sous-location ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans options d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que les op�rations de financement.

-L'interm�diaire commercial tant en nom propre qu'en qualit� d'agent, de commissionnaire ou de courtier.

La soci�t� aura �galement pour objet l'exploitation de surfaces commerciales, la prestation de tous services de gestion et de direction dans d'autres soci�t�s ou entreprises aussi bien belges qu'�trang�res, la prestation de services administratifs, techniques, informatiques, juridiques et de repr�sentation pour compte de tiers.

La soci�t� pourra �galement exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, � la r�alisation de ces conditions.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son si�ge social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement � toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger. �

Le capital social actuel de la soci�t� est fix� � 73.000 EUROS, repr�sent� par 73 actions sociales sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/73�me du capital social et enti�rement lib�r�es.

La soci�t� CEPTAM est inscrite � la Banque Carrefour sous le num�ro d'entreprise 0812.279.681 et au RPM de l'arrondissement de Mons et Charleroi, division Tournai.

L'exercice social se cl�ture le 30 juin de chaque ann�e.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e le troisi�me lundi du mois de d�cembre, � 18 heures, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est report�e au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.

La soci�t� CEPTAM est repr�sent�e par deux administrateurs, Monsieur Andr�-Marie BONNET, pr�sident du conseil, administrateur-d�l�gu� et repr�sentant permanent, et Madame Th�r�se DELORY.

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2 MOTIFS DE L'OPERATION ENVISAGEE

Les administrateurs et g�rants des soci�t�s susmentionn�es proposent de soumettre ce projet de fusion par la r�union de toutes les parts sociales entre les mains d'une soci�t� � leurs assembl�es g�n�rales respectives, conform�ment au Code des Soci�t�s. Apr�s la fusion, les trois soci�t�s seront r�unies en une seule soci�t�.

Dans la mesure o� la soci�t� absorbante est propri�taire de toutes les parts sociales des soci�t�s absorb�es, celles-ci disparaitront et le transfert du patrimoine de fa soci�t� absorb�e et de l'ensemble de leurs engagements ne donnera pas lieu � une �mission d'actions nouvelles.

La fusion propos�e se justifie tant au niveau juridique qu'�conomique. Elle s'inscrit dans le cadre d'une simplification et d'une centralisation globales de la structure organisationnelle du groupe. 11 n'est plus justifi� d'avoir trois entit�s juridiques distinctes, ce qui permettra de rationaliser la structure du groupe et de permettre ainsi de r�aliser des �conomies significatives en termes de co�ts. En outre, la fusion permettra d'atteindre une plus grande efficience notamment par une utilisation plus efficace et cibl�e des moyens disponibles en fonction des besoins et dans le cadre des objectifs �conomiques des soci�t�s � fusionner,

3 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DES SOCIETES A ABSORDER SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La fusion est �tablie sur la base des bilans respectifs des trois soci�t�s arr�t�s � leurs dates de cl�ture respectives et approuv�s en assembl�e g�n�rale ordinaire par les actionnaires et associ�s des trois soci�t�s, Sur le plan comptable et des contributions directes, les op�rations des soci�t�s absorb�es sont consid�r�es comme �tant accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante avec effet r�troactif au ler janvier 2015.

4 DROITS SPECIAUX ET TITRES AUTRE QUE DES PARTS

Aucun associ� des soci�t�s absorb�es n'a de droits sp�ciaux et il n'existe pas de titres autres que des parts sociales.

5 AVANTAGE PARTICULIER

Aucun avantage sp�cifique ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s qui fusionnent.

6 MODIFICATION AUX STATUTS

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante constate qu'il convient d'adapter son objet social � la suite de la fusion, au vu de l'objet social actuel de chacune des soci�t�s absorb�es et absorbante.

7 PRO FISCO

Les soussign�s d�clarent que la pr�sente fusion par absorption r�pondra aux conditions pr�vues aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 211 et 212 du Code des imp�ts sur les revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18 � 3 du Code de la TVA.

8 --INFORMATION

Les administrateurs de la soci�t� absorbante et g�rants des soci�t�s absorb�es s'engagent � se communiquer mutuellement et communiquer aux actionnaires ou associ�s toutes les informations l�galement obligatoires conform�ment au Code des Soci�t�s et � leurs statuts.

Les informations �chang�es entre la soci�t� absorbante et les soci�t�s absorb�es dans le cadre de la fusion propos�e seront strictement confidentielles. Les soussign�s administrateurs et g�rants s'engagent � respecter ledit caract�re confidentiel.

Dans le cas o� le pr�sent projet de fusion ne serait pas approuv�, tous les documents originaux �chang�s dans le cadre de la fusion pr�cit�e seront restitu�s aux �diteurs respectifs de ceux-ci. Dans ladite hypoth�se, chacune des parties concern�es supportera les frais pour les d�penses expos�es par elle.

R�sefv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Le pr�sent texte est �tabli, le 11 mai 2015, � Tournai, en original, chaque version �tant �quivalente, aux fins d'�tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement de Mons et Charleroi, division Tournai et `= publi� soit par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s soit par mention conform�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre, et ce conform�ment aux dispositions de l'article 719 du Code des soci�t�s.

4 4

Il est donn� pouvoir par les soussign�s � la fiduciaire EY, ayant son si�ge � 7522 Marquain, rue Terre � Briques 29 bloc D, avec pouvoir de subd�l�gation, pour effectuer ce d�p�t.

AMB GROUP SPRL CEPTAM S.A.

Repr�sent�e par Repr�sent�e par

CEPTAM S.A. Andr�-Marie Bonnet et

G�rante, elle-m�me Th�r�se Delory

Repr�sent�e par Administrateurs

Andr�-Marie Bonnet

A.M.B. CONSTRUCT SPRL

Repr�sent�e par

CEPTAM S.A.

G�rante, elle-m�me

Repr�sent�e par

Andr�-Marie Bonnet

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 15.06.2015, DPT 27.08.2015 15549-0571-015

Coordonnées
AMB GROUP

Adresse
RUE DES CROISIERS 37 7500 TOURNAI

Code postal : 7500
Localité : TOURNAI
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

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Coordonnées AMB GROUP

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