05/11/2014
ÿþM O D W O R G 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
2 O C T , 2 0 1 4
G r e f f e
R é s e r v
a u
M o n i t e u
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 0 . 8 3 0 . 5 7 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A N E S T H A N A R D
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 0 0 0 M o n s , B o u l e v a r d S a i n c t e l e t t e , n u m é r o 1 0 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e G u i l l a u m e H A M B Y E , n o t a i r e à M o n s , e n d a t e d u 2 4 o c t o b r e 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é , p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e d é n o m m é e " A N E S T H A N A R D " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à ' , 7 0 0 0 M o n s , B o u l e v a r d S a i n c t e l e t t e , n u m é r o 1 0 3 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l :
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t é t a b l i p a r l a . g é r a n c e j u s t i f i a n t d e ' , m a n i è r e d é t a i l l é e l a p r o p o s i t i o n d e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a u q u e l e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s d e s p r é s e n t e s , l ' a s s o c i é r e c o n n a î t a v o i r r e ç u d a n s l e s d é l a i s l é g a u x c o p i e d e c e r a p p o r t e t l ' é t a t s u s v a n t é s q u i s e r o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
L ' a s s e m b l é e a d o p t e s a n s a u c u n e r é s e r v e l e d i t r a p p o r t d e l a g é r a n c e r e l a t i f à l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l e t a d o p t e l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d e m o d i f i e r i n t é g r a l e m e n t l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s p o u r l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e , e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , d e l a m é d e c i n e e t c e , p a r s e s o r g a n e s m é d e c i n s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à p r a t i q u e r l a m é d e c i n e e n B e l g i q u e e t i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s , e t q u i c o n v i e n n e n t d ' a p p o r t e r à l a s o c i é t é l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e . E n c a s d e p l u r a l i t é , d ' a s s o c i é s , c e u x - c i m e t t e n t e n c o m m u n l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e a u s e i n d e l a s o c i é t é . L e s h o n o r a i r e s g é n é r é s p a r l e s a c t i v i t é s m é d i c a l e s a p p o r t é e s à l a s o c i é t é d u o u d e s m é d e c i n s a s s o c i é s s o n t p e r ç u s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e p o u r s u i v i q u e d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e , ; n o t a m m e n t c e l l e s r e l a t i v e s a u l i b r e c h o i x d u m é d e c i n p a r l e p a t i e n t , à l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t : t h é r a p e u t i q u e d u m é d e c i n , a u r e s p e c t d u s e c r e t m é d i c a l , à l a d i g n i t é e t à l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e d u p r a t i c i e n .
L a s o c i é t é a p o u r b u t d e p r a t i q u e r u n e m é d e c i n e d e q u a l i t é p a r l ' a m é l i o r a t i o n e t l a r a t i o n a l i s a t i o n d e l ' é q u i p e m e n t p r o f e s s i o n n e l n o t a m m e n t e n a s s u r a n t l a g e s t i o n d ' u n c a b i n e t m é d i c a l , e n c e c o m p r i s l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d u m a t é r i e l m é d i c a l e t d e s b i e n s d ' é q u i p e m e n t , l a f a c t u r a t i o n e t l a p e r c e p t i o n , d ' h o n o r a i r e s m é d i c a u x , l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e t o u t c e q u i e s t n é c e s s a i r e à l ' e x e r c i c e d e l ' a r t d e g u é r i r . L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u , i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l m a i s n ' a l t é r a n t p a s l e c a r a c t è r e c i v i l ; d e l a s o c i é t é e t s a v o c a t i o n m é d i c a l e .
A t i t r e a c c e s s o i r e , l a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a v o i r p o u r o b j e t l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r r a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l e c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n ' e n s o i e n t a l t é r é , n i s o n c a r a c t è r e c i v i l , n i s a v o c a t i o n p r i o r i t a i r e m e n t m é d i c a l e , e t q u e c e s o p é r a t i o n s s ' i n s c r i v a n t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e g e s t i o n e n « b o n p è r e d e f a m i l l e » n ' a i e n t p a s u n c a r a c t è r e r é p é t i t i f e t c o m m e r c i a l . D è s l o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , u n a c c o r d p r é a l a b l e d e s a s s o c i é s e s t à p r é v o i r s u r l a p o l i t i q u e d e c o n s t i t u t i o n e t d e g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s a i n s i r é a l i s é s q u i d o i v e n t a v o i r é t é a p p r o u v é s à l a m a j o r i t é d e s 2 / 3 a u m o i n s d e s p a r t s p r é s e n t e s e t r e p r é s e n t é e s .
L a s o c i é t é s ' i i n t e r d i t t o u t e f o r m e d e c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l a m é d e c i n e , d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e e t d e s u r c o n s o m m a t i o n . »
o _ _ m _ m a t i o n . »
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
2 . M o d i f i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 e t 8 d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 7 d e s s t a t u t s p o u r l e r e m p l a c e r p a r l e s u i v a n t :
A r t i c l e 7 : c e s s i o n s e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s s o c i a l e s .
a ) L e s p a r t s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e d é t e n u e s o u c é d é e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u ' à d e s m é d e c i n s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d e m é d e c i n e n B e l g i q u e , i n s c r i t a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s e t p r a t i q u a n t o u é t a n t a p p e l é s à p r a t i q u e r d a n s f e c a d r e d e l a s o c i é t é .
E n o u t r e , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é p e u v e n t ê t r e c é d é e s à c o n c u r r e n c e d e f a n u e - p r o p r i é t é à d e s p e r s o n n e s q u i n e s o n t p a s l é g a l e m e n t h a b i l i t é e s à p r a t i q u e r l a m é d e c i n e e n B e l g i q u e p o u r a u t a n t q u e l e s c o n d i t i o n s c u m u l a t i v e s s u i v a n t e s s o i e n t r e s p e c t é e s :
- l ' u s u f r u i t i e r d o i t t o u j o u r s ê t r e u n p r a t i c i e n l é g a l e m e n t h a b i l i t é à e x e r c e r l a m é d e c i n e e n B e l g i q u e , i n s c r i t a u t a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s e t p r a t i q u a n t o u é t a n t a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é ;
- l e n u - p r o p r i é t a i r e d o i t t o u j o u r s ê t r e u n e p e r s o n n e p h y s i q u e ;
- t o u t e i m m i x t i o n d e l a p e r s o n n e n o n - m é d e c i n d a n s l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e e t d e l a p r o f e s s i o n m é d i c a l e e s t i n c o n t e s t a b l e m e n t p r o s c r i t e ;
- t o u s l e s d r o i t s r é s u l t a n t d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é a p p a r t i e n n e n t e x c l u s i v e m e n t à l ' u s u f r u i t i e r ;
- l e n u - p r o p r i é t a i r e d o i t ê t r e n o m i n a t i v e m e n t d é s i g n é d a n s l e s s t a t u t s : M a d a m e L A M B E A U X S t é p h a n i e , é p o u s e d e M o n s i e u r H A N A R D e t d o m i c i l i é e a v e c l u i e s t n u - p r o p r i é t a i r e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é ;
- s i l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e s o u h a i t e n t m e t t r e f i n a u d é m e m b r e m e n t , l a p l e i n e p r o p r i é t é n e p e u t a l l e r q u ' a u m é d e c i n u s u f r u i t i e r ;
- s i , e n r a i s o n d u d é c è s d e l ' u s u f r u i t i e r , l e n u - p r o p r i é t a i r e a c q u i e r t l a p l e i n e p r o p r i é t é , i l d e v r a , s a n s d é l a i , c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , a y a n t à l ' o r d r e d u j o u r f e c h a n g e m e n t d e l a d é n o m i n a t i o n e t d e l ' o b j e t s o c i a l e n y e x c l u a n t t o u t e a c t i v i t é m é d i c a l e o u l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
b ) l o r s q u ' i l n ' e x i s t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e s t l i b r e d e c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s à q u i i l l ' e n t e n d , s a u f à r e s p e c t e r l ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
c ) l o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u e c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r e m i e r a l i n é a d u p r é s e n t a r t i c l e . L ' a d m i s s i o n d ' u n n o u v e l a s s o c i é r e q u i e r t t o u j o u r s l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a u t r e s .
d ) L e d é c è s d e l ' a s s o c i é o u d e s a s s o c i é s n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à i a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
E n o u t r e , l e s h é r i t i e r s n ' a y a n t p a s l a q u a l i t é p o u r p o u r s u i v r e l ' o b j e t s o c i a l d é f i n i à l ' a r t i c l e t r o i s d e v r o n t , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s , o p t e r p o u r u n e d e s p r o p o s i t i o n s s u i v a n t e s e t l a r é a l i s e r :
- s o i t c h a n g e r l a d é n o m i n a t i o n e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é e n y e x c l u a n t t o u t e a c t i v i t é m é d i c a l e c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s ;
- s o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é e n t r e e u x s i u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x r e m p l i s s e n t l e s c o n d i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e ;
- s o i t n é g o c i e r l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a v e c d e s t i e r s r e m p l i s s a n t c e s m ê m e s c o n d i t i o n s ;
- s o i t d i s s o u d r e l a s o c i é t é . »
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' R é s e r v é
a u y
4 i V l o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 8
« L e s h é r i t i e r s , a y a n t s - c a u s e s o u c r é a n c i e r s d e l ' a s s o c i é n e p e u v e n t , p o u r q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , v a l e u r s , d o c u m e n t s e t c o f f r e s d e l a s o c i é t é c i v i l e , f r a p p e r c e s d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a v e n t e d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n " a d m i n i s t r a t i o n .
i l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t c o m p t e s s o c i a u x e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . »
3 . L e s p o u v o i r s à c o n f é r e r à l a g é r a n c e
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
G u i l l a u m e H A M B Y E , n o t a i r e .
S o n t a n n e x é s u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , l e r a p p o r t d u g é r a n t e t l e s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e