ANHEMA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. ANHEMA
Dénomination : ANHEMA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 889.830.983

Publication

14/04/2014
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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Tribunal de Commerce de Tournai -

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Réservé

au

Moniteur

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(en entier) :

ANHEMA

N° cl'entrepriee : 0889.830.983 Dénomination

déposé au reffe le

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(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 7711 Mouscron (Dottignies), Vert chemin, 114.

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

11 résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Benoit CLOET à Herseaux-Mouscron en date du 26 mars 2014, en coure d'enregistrement à Mouscron 2,

Que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « ANHEMA » ayant son siège social à 7711 Mouscron (Dottignies), Vert chemin, 114, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-sept euros nonante-neuf cents (289.687,99 EUR) pour le porter de quatre-vingt-huit mille sept cent nonante-deux euros un cents (88.792,01 EUR) à trois cent septante-huit mille quatre cent quatre-vingt euros (378.480,00 EUR) sans émission de parts sociales nouvelles, mais en augmentant le pair comptable des parts sociales existantes avec l'augmentation corrélative de l'obligation de libération en espèces à due concurrence par l'associé unique

Souscription  libération.

L'associé unique a accepté la majoration de son obligation de libération et a versé les fonds correspondant à cette obligation.

Le montant de l'augmentation de capital s'élevant à deux cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-sept euros nonante-neuf cents (289.687,99 EUR) est souscrit et libéré intégralement par l'associé unique de sorte qu'une somme de deux cent quatre-vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-sept euros nonante-neuf cents (289.687,99 EUR) est à la disposition de la société à un compte spécial ouvert auprès de la Banque ING Belgique ce qu'atteste le notaire soussigné au vu du certificat établi par ladite banque en date du vingt mars deux mille quatorze.

Deuxième résolution

L'assemblée décide que dorénavant toutes les créances qui existent entre les associés etIou les gérants d'une part et fa société d'autre part font l'objet d'une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit pour les adapter aux décisions prises :

Article 5 Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant :

« Le capital social s'élève à trois cent septante-huit mille quatre cent quatre-vingt euros (378.480,00 EUR),

représenté par cent soixante-six (166) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant

chacune un/cent soixante-sixième (1/166ième) de l'avoir social. »

Il est inséré un nouvel article 33 dans les statuts comme suit : « Article 33: Compensation

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

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belge

Volet B - suite

Toutes les créances qui existent entre les associés et/ou les gerants d'une part et la société d'autre part font l'objet d'une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.»

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire Bene CLOET

Déposés en même temps ;

- l'expédition de l'acte de modifications aux statuts;

- texte coordonné des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

19/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 25.09.2013, DPT 13.11.2013 13660-0181-013
31/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 26.09.2012, DPT 29.10.2012 12620-0547-014
07/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2011, APP 28.09.2011, DPT 04.11.2011 11596-0456-016
01/07/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0889.830.983

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Tribunal de Commerce de Tournai

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Réservé

au

Moniteur

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Dénomination : ANHEMA

(en entier)

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Vert Chemin 114

7711 Mouscron (Dottignies)

Objet de l'acte : SPRL: FUSION PAR ABSORPTION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Il résulte d'un acte passé par Maître Kathleen VAN DEN EYNDE, Notaire à Roeselare (Rumbeke), le quinze juin deux mil onze, à dix heures trente, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société " Privée à Responsabilité Limitée "ANHEMA' dont le siège social est établi à l'arrondissement judiciaire de Tournai à 7711 Dottignies, Vert Chemin 114, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

Première résolution - Rapports et déclarations préalables

1.1. Projet de fusion

Les organes de gestion de la société privée à responsabilité limitée "ANHEMA", société absorbante, et de la société privée à responsabilité limitée "DlCOFREEZ', société absorbée, ont établi, le 23 mars 2011, un projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Tournai et au greffe du tribunal de commerce de leper, le 28 mars 2011, tant par la société absorbante que par la société absorbée.

1.2. Rapport de l'organe de gestion

Le gérant a également établi, le 31 mai 2011, un rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 694 du Code des sociétés.

1.3. Rapport du réviseur d'entreprises

La société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "Auditas Bedrijfsrevisoren", ayant son siège à 2000 Antwerpen, Tabakvest 87, RPM Antwerpen, numéro d'entreprise 0464.594.366, représentée . par monsieur Sven Vansteelant, réviseur d'entreprises, a établi le 31 mai 2011, un rapport sur le projet de fusion, conformément à l'article 695 du Code des sociétés. Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:

"7. Conclusion

La fusion envisagée résulte dans une absorption, à la suite d'une dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la SPRL DICOFREEZ par la SPRL ANHEMA, sur base du rapport d'échange de 1 part de la société absorbante pour 16 parts de la société absorbée.

En conclusion de nos activités de contrôle, effectuées conformément aux normes professionnelles appropriées, nous estimons pouvoir conclure que:

' que le projet de fusion et les rapports des organes de gestion répondent aux conditions décrites dans le Code des sociétés;

' que le rapport d'échange a été établi sur la base de la valeur comptable des parts et sur la base de la valeur intrinsèque;

ces méthodes de valorisation conduisent aux valeurs suivantes:

Valeur par part sur la base de DICOFREEZ ANHEMA

- la valeur comptable 24,79 585,00

- la valeur intrinsèque corrigée 198,31 3.188, 28

Le poids relatif donné aux méthodes est respectivement 0 % (valeur comptable) et 100 % (la valeur intrinsèque).

" que la méthode d'évaluation retenue est appropriée dans le contexte de l'opération projetée;

" que le rapport d'échange proposé est pertinent et raisonnable, déterminé sur la base des méthodes de valorisation appropriées et qu'il n'a pas des difficultés particulières d'évaluation.

Ce rapport a été établi en exécution de la mission légale qui m'a été confiée et ne puisse pas être appliqué à d'autres usages.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

Réservé

au Roulers, le 31 mai 2011.

Moniteur (signé)

belge CVBA AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN

représentée par

Sven VANSTEELANT

' Réviseur d'Entreprises"

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du gérant et du réviseur d'entreprises, chaque associé présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Tournai.

1.4. Modification importante du patrimoine

Le président déclare, au nom de l'organe de gestion de la société absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion. En outre, le président déclare, au nom de l'organe de gestion de la société absorbante, que ce dernier n'a pas été informés par l'organe de gestion de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date.

1.5. Décision de la société absorbée

La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15 juin 2011, préalable au présent acte, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.

Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution

I. Fusion

Le président donne lecture du projet de fusion sus vanté. Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société privée à responsabilité limitée "DICOFREEZ, ayant son siège social à 8840 Staden, Oostnieuwkerkestraat 2, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2010.

Toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis le 01 janvier 2011 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre ; toutes actions.

Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux associés de la société absorbée de quarante-six (46) actions nouvelles, entièrement libérées, de la société privée à responsabilité limitée "ANHEMA", société absorbante, ; sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après. Ces actions nouvelles seront réparties entre les associés de la société absorbée à raison d'une (1) action nouvelle de la société absorbante pour seize (16) actions de la société absorbée.

Il. Description des patrimoines transférés et conditions des transferts

A l'instant intervient: monsieur DICK Hein prénommé, et agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société "DICOFREEZ ", dont le procès-verbal a été "

' dressé par le notaire soussigné le 15 juin 2011, préalable au présent acte.

A.  Le patrimoine de la société absorbée. de tout ce qui précède, que le patrimoine actif et passif de la sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2011:

Lequel déclare, après avoir entendu lecture société absorbée "DICOFREEZ comprend, ACTIF

" Valeurs disponibles 157.555,48

- Comptes de régularisation active 35,17

TOTAL 157.590, 65

. PASSIF

" Capitaux Propres 18.592,01

" Réserve légale 1.859, 20

" Bénéfices reportés 128.281,10

- Dettes commerciales 8.858, 34

TOTAL 157.590, 65

Pour une description plus ample des éléments de l'actif et du passif des sociétés absorbées il est référé au rapport précité du réviseur d'entreprises.

B.  Conditions générales du transfert.

1) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

2) Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2010, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du 01 janvier 2011.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine prédécrit est réputé réalisé le 01 janvier 2011.

3) Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée "DICOFREEZ', sociétés absorbée, et la société 'ANHEMA", société absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011- Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 2.1

9) D'une manière générale, fe transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5) Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de:

- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers; d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée;

- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;

- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

6) Tous les éléments de l'actif et du passif de la société absorbée, non repris dans son comptabilité, non connus ou oubliés et qui pourraient être découvert plus tard, seront censés d'être compris dans le transfert prédécrit.

III. Rémunération des transferts

En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée "DICOFREEZ', par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer quarante-six (46) actions nouvelles, entièrement libérées, aux associés de la société privée à responsabilité limitée "DICOFREEZ', lesquelles seront réparties entre eux, à raison d'une (1) action nouvelle de la société absorbante pour seize (16) actions de la société absorbée.

Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution - Augmentation du capital

En représentation du transfert du patrimoine de la société privée à responsabilité limitée "DICOFREEZ, et sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, à concurrence de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un euro cent (¬ 18.592,02), pour le porter de septante mille deux cent euros (¬ 70.200,00) à quatre-vingt mille sept cent nonante-deux euros un euro cent (¬ 88.792,01), par la création de quarante-six (46) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du 01 janvier 2011.

Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux associés de la société absorbée et réparties entre eux, à la diligence et sous la responsabilité de l'organe de gestion de la société absorbante, à raison ; d'une (1) action nouvelle de la société absorbante pour seize (16) actions de la société absorbée. L'attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription des nouveaux associés dans le registre des actions nominatives de la société absorbante.

Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.

" Quatrième résolution - Autres modifications des statuts

Sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'apporter aux statuts les modifications

suivantes:

" Article 5 (relatif au capital): pour le remplacer comme suit: "Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt mille sept cent nonante-deux euros un aura cent (¬ 88.792,01). 1I est représenté par cent soixante-six (166) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent soixante-sixième de l'avoir social, entièrement libérées."

. Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution - Constatations

Tous les comparants, tous présents ou représentés comme indiqués, requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdits sociétés est réalisée et qu'en conséquence:

- la société "DICOFREEZ' a cessé d'exister;

- les associés de la société "DICOFREEZ" sont devenus associés de la société "ANHEMA";

- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée "DICOFREEZ est

transféré à la société privée à responsabilité limitée "ANHEMA";

- l'augmentation de capital, objet de la troisième résolution ci-avant, est réalisée et le capital social est

effectivement porté à quatre-vingt mille sept cent nonante-deux euros un euro cent (¬ 88.792,01) et est

représenté par cent soixante-six (166) actions sans désignation de valeur nominale;

Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Sixième résolution - Pouvoirs

L'assemblée décide à l'unanimité de conférer tous pouvoirs à l'organe de gestion pour l'exécution des

résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

POUR EXTRAIT ANALITIQUE CONFORME.

Délivré pour être publié aux annexes du Moniteur Belge.

Le soussigné, Notaire Kathleen Van den Eynde.

Déposé en même temps :

" l'expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire;

" le rapport de l'organe de gestion de la société absorbante;

" le rapport du réviseur d'entreprises sur le projet de fusion;

" coordination des statuts.

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07/04/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



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DÉPOSÉ AU GREFFE LE

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N° d'entreprise : 0889.830.983

Dénomination

(en entier) : ANHEMA

Forme juridique : société de personnes à responsabilité limitée

Siège : Vert Chemin 114 - 7711 Dottignies

Objet de l'acte : Projet de fusion (art. 693 du code des sociétés)

Dépôt du projet de fusion dd. 23 mars 2011 concernant la fusion par absorption de la bvba Dicofreez (société cible) par la spri Anhema (société absorbante).

Dick Hein, Gérant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2011- Annexes du Moniteur belge

03/11/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 29.09.2010, DPT 29.10.2010 10591-0271-014
27/11/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 30.09.2009, DPT 25.11.2009 09859-0081-013
07/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 30.09.2015, DPT 30.09.2015 15633-0311-011

Coordonnées
ANHEMA

Adresse
VERT CHEMIN 114 7711 DOTTIGNIES

Code postal : 7711
Localité : Dottignies
Commune : MOUSCRON
Province : Hainaut
Région : Région wallonne