APEA

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0415.648.166 Dénomination

(en entier) : APEA

TRIBUNAL DE CCL3RMRCE

2 1 MAI 2015

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Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue de Mons, 214 à 7301 HORNU

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion par absorption de la SPRL APEA par la SPRL R.L.B.M. 1. PREAMBULE

Conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des Sociétés, nous avons pour mission d'établir un rapport écrit et circonstancié qui mentionne au moins : a)la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner, soit la société privée à responsabilité limitée APEA et la société privée à responsabilité limitée R.L.B.M.;

b)la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, la SPRL R.L.B.M.;

c)Les droits assurés par la société absorbante SPRL R.L.B.M. aux associés de la société absorbée SPRL APEA ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard;

d)Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner;

Le projet doit être déposé six semaines au moins avant l'Assemblée Générale appelée à se prononcer sur la fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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~ Réservé Volet B

2. FORME, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1.1. Forme, dénomination, objet et siège social de la S.P.R.L. « R.L.B.M. », société absorbante

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Dénomination : S.P.R.L. R.L.B.M.

Siège social : Rue Debast 55 à 7380 Quiévrain

Numéro d'entreprise : 0864.207.939

TVA : 0864.207.939

Objet social résumé : Société active dans le domaine de la gestion de biens mobiliers ou immobiliers ainsi que dans la gestion et le management de sociétés pour son compte ou pour compte de tiers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Monite'ùr

4. belge

Etat du capital : Capital de 18.600 ¬ représenté par 60 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

2.1.2. Forme, dénomination, objet et siège social de la SPRL APEA, société absorbée

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Dénomination : SPRL APEA

Siège social : Rue de Mons (H) 214 à 7301 BOUSSU

Numéro d'entreprise : 0415.648.166

TVA : 0415.648.166

Objet social résumé : Société active dans le domaine de l'exploitation et la gestion des pharmacies dans son acception la plus large.

Capital : le capital est fixé à 118.618 euros, et est représenté par 4785 parts sociales sans mention de valeur nominale.

3. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT ,

CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE.

La société privée à responsabilité limitée R.L.B.M. aura la propriété et la jouissance des actifs et passifs apportés à compter du jour de la réalisation définitivede la fusion par absorption. Mais il est convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectués depuis le ler janvier 2015 jusqu'à la date de la réalisation définitive des apports, seront au profit ou à la charge de la société bénéficiaire des apports, la société absorbée étant réputée avoir exploité les biens et valeurs apportés et administré lesdits biens et valeur depuis le 01/01/2015 pour le compte et aux frais, risques ,etpérils. de. la .société, privée Iresponsabilité. limitée R.L.B.M..

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto " Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la oersonne ou des pes' unes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Réservé Valet B M ~,uifa

A cet égard, il est spécifié que, depuis le 0110112015, aucune opération importante affectant les biens apportés n'a été effectuée dans la société privée à responsabilité limitée APEA, en dehors d'opérations découlant de l'exploitation normale et courante.

4. LES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.

fi n'y a aucune action de la société absorbée APEA présentant des droits spéciaux. if en est de même d'éventuels autres titres.

5. TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION

il n'y a aucun avantage particulier attribué aux organes d'administration des sociétés R.L.B.M. et APEA appelées à fusionner.

6. CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS

Les apports de la société privée à responsabilité limitée APEA sont faits à charge de la société privée à responsabilité limitée R.L.B.M. de payer en l'acquit de la première société les dettes de cette dernière.

La société privée à responsabilité limitée R.L.B.M. sera débitrice des créanciers de la société apporteuse, aux lieu et place de celle-ci sans que cette substitution n'entraîne novation à l'égard des créanciers.

7. MENTIONS COMPLEMENTAIRES

Les organes d'administration des deux sociétés fusionnantes s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion telle que présentée ci-avant, en respectant les prescriptions légales, et ce, conformément aux dispositions prévues par le Code des Sociétés. Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet de fusion sont confidentiels. Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des pe saunes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

au

Moniteur 4 belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

La société privée à responsabilité limitée APEA sera dissoute de plein droit par le seul fait et à partir du jour où la fusion, objet de la présente convention, sera devenue effective.

La société privée à responsabilité limitée R.L.B.M. et la société privée à responsabilité limitée APEA déclarent expressément placer l'ensemble des opérations, objet de la présente convention, sous le régime d'immunisation fiscale des fusions tel qu'il est défini dans le Code des impôts sur le revenu belge.

8. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile à 7380 Quiévrain, Rue

Debast 45.

Réservé

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9. POUVOIRS

Les sociétés fusionnantes donnent pouvoir à leur organe d'administration respectif pour

effectuer toutes les formalités de dépôt du présent projet.

Fait à Quiévrain, le 30 avril 2015.

RUSSO Benjamin,

1. Gérant,

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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P Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



RésE' al Mani bel -r" 111111 TRIBUNAL DE COMMERCE 1 9 MUT 2015

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Dénomination : APEA

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 214, rue de Mons - 7301 Boussu (Hornu)

N° d'entreprise : 0415648166

Objet de l'acte : Décision de fusion par absorption de la SPRL APEA par la SPRL R.L.B.M.

D'un procès-verbal dressé par Serge Fortez, Notaire gérant de la société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « Serge Fortez, Notaire » à Quiévrain, en date du quinze juillet deux mil quinze, portant la relation suivante : « Enregistré au bureau de l'enregistrement de Mons II-AA le vingt-quatre juillet deux mil quinze, référence 5, volume 000, folio 000, case 7976, droits perçus : cinquante euros (50 EUR) . Le Receveur », il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée « APEA » dont le siège social est établi à 7301 Boussu (Hornu), rue de Mons, 214, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0415648166, RPM Mons, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes

1° Projet de fusion

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée,

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et le cas échant 721 du Code des Sociétés ont bien été correctement accomplies par les SPRL APEA et R.L.B.M.

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du code des sociétés (respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du code des sociétés).

3° Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société SPRL APEA ayant son siège social à 7301 Boussu (Hornu), rue de Mons, 214, immatriculée au registre des personnes morales de Mons sous le numéro 0415.648.166 par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société privée à responsabilité limitée R.L.B.M., et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que

1°du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « SPRL APEA » seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à date du 1er janvier 2015 ;

2°les capitaux propres de la société absorbée SPRL APEA ne seront pas repris dans les comptes de la SPRL R.L.B.M. société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera sans création de nouvelles parts, les parts émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726 § 2 du Code des Sociétés.

L'Assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

La description du patrimoine transféré et tes conditions de ce transfert seront reprises dans te procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante (notamment la description des immeubles transférés)

VOTE : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

4° Autres dispositions

L'assemblée constate conformément à :

-l'article 724 du code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et

l'objet social de la société absorbante ;

-l'article 719 4° du code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée SPRL APEA et absorbante R.L.B.M,

que la société absorbante adoptera la dénomination sociale suivante « APEA » et modifiera en

conséquence l'article premier de ses statuts ;

5° Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante.

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à

laquelle l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante SPRL R.L.B.M. aura

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2015 - Annexes du Moniteur belge r approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2015.

B. dispense expressément le notaire soussigné de reproduire aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2014.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, D, Conditions générales du transfert :

lia société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « SPRL APEA » à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du 1er janvier 2015. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1 er janvier 2015 également tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance ; la SPRL R.L.B.M. viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2.La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la SPRL APEA qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités du susdit article.

4.Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à ia pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

b)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;

c)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le gérant de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant,

6° Constatation et pouvoirs d'exécution

6.1.Constatation de la disparition de la société absorbée

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante « R.L.B.M. » conformément aux articles 682 et 683 du code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants

6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa 1 er, 1° du code des sociétés) ;

6.1.2. les 4785 parts sociales de la société absorbée détenues par !a société absorbante SPRL seront annulées et conformément à l'article 726 § 2 du code des sociétés, aucune part de la société absorbante ne sera attribuée en échange des dites parts ;

6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, 6.2. Pouvoirs

L'assemblée confère à ;

- chaque gérant de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, tous pouvoirs aux fins d'exécuticn des présentes et le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion ;

- Monsieur Benjamin RUSSO prénommé, avec faculté de subdélégation tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part, d'effectuer toutes formalités de

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e Réservé radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres de commerce ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la TVA.

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Moniteur belge

Pour extrait analytique conforme.

Serge Fartez, Notaire gérant de la société civile sous forme de SPRL "Serge Portez, Notaire" à '

Quiévrain.

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