30/01/2014
ÿþM ° d 2 , 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 * I 1 j 1 1 0 I 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
9
T R I B U N A L C O M M E R C E
C H A R L E R O I _ E N T R E L E
z 1 J A N , 2 0 1 4
G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e © 5 t l . 5 . 6 y ~
D é n o m i n a t i o n :
( e n e n t i e r ) : A S S U R A N C E S B I A N C O N I
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : 6 5 9 6 S e l o i g n e s , r u e d u C h â t e a u d ' E a u , 2
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n d e s o c i é t é
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e V i n c e n t D A N D O Y , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V i n c e n t e t G r é g o i r e D A N D O Y , n o t a i r e s a s s o c i é s » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 6 6 0 C o u v i n ( M a r i e m b o u r g ) , c h a u s s é e d e R o l y , 4 , R P M n u m é r o 0 8 4 2 . 3 1 9 . 9 8 7 D I N A N T , l e 1 5 j a n v i e r 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u e
M o n s i e u r B I A N C O N I M a t h i e u , T h o m a s , G h i s l a i n , n é à C h a r l e r o i l e 1 3 j u i n 1 9 8 4 ( R N 8 4 . 0 6 . 1 3 - 1 5 5 . 9 7 m e n t i o n n é a v e c s o n a c c o r d e x p r è s ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 5 6 7 0 N i s m e s ( C o m m u n e d e V i r o i n v a l ) , r u e P i e r r e - B o s s e a u , 2 3 .
A c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d é n o m m é e " A S S U R A N C E S B I A N C O N I " , d o n t l e , s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 5 9 6 S e l o i g n e s , r u e d u C h â t e a u d ' E a u , 2 .
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I l e s t d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
S o u s c r i p t i o n .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e p a r M o n s i e u r B I A N C O N I M a t h i e u q u i d é c l a r e ' s o u s c r i r e c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L i b é r a t i o n d u c a p i t a l .
C h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d e l ' a p p o r t e n n u m é r a i r e s s o u s c r i t p a r l e s c o m p a r a n t s p o u r u n : m o n t a n t t o t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s s o i t p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e c o m m e d i t c i d e s s u s o n t é t é v e r s é s à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a S o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e B E L F I U S B a n q u e S A , c o m p t e n u m é r o B E 1 1 0 6 8 8 ' . 9 8 9 2 0 5 4 8 .
L a S o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t à s a d i s p o s i t i o n l a s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) , c e ' d è s l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
T I T R E I : F O R M E - D É N O M I N A T I O N - S I È G E S O C I A L O B J E T - D U R É E
A r t i c l e 1 . F o r m e e t D é n o m i n a t i o n ,
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e : " A S S U R A N C E S B I A N C O N I " .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , ; s i t e s i n t e r n e t e t a u t r e s d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , é m a n a n t d e l a S o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u . s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " . E l l e d o i t e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , a i n s i , q u e d e s o n n u m é r o d ' e n t r e p r i s e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 5 9 6 S e l o i g n e s , r u e d u C h â t e a u d ' E a u , 2 .
i ! p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n B e l g i q u e d a n s l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s q u i e n r é s u l t e . l l p e u t ê t r e : t r a n s f é r é e n B e l g i q u e d a n s l a r é g i o n d e l a n g u e n é e r l a n d a i s e p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t : c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s a d o p t a n t l e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é r é d i g é s e n n é e r l a n d a i s . ,
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a S o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , e t a u t r e s , t a n t : e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r ,
A r t i c l e 3 . O b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n o u c o m m e , i n t e r m é d i a i r e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
' a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- L ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e e n a s s u r a n c e s a u s e n s d e l a l o i d u v i n g t - s e p t m a r s m i l n e u f c e n t n o n a n t e - c i n q r e l a t i v e à l ' i n t e r m é d i a t i o n e n a s s u r a n c e s e t à l a d i s t r i b u t i o n d ' a s s u r a n c e s ;
- L ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e e n c r é d i t s e t p r ê t s h y p o t h é c a i r e s , e n p r ê t s p e r s o n n e l s , p r o f e s s i o n n e l s , d ' i n s t a l l a t i o n , e n f i n a n c e m e n t , e n c r é d i t l i b r e ;
- L ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e e n p l a c e m e n t s ;
- P r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s e t d i v e r s .
E l l e p e u t , a u x m ê m e s f i n s , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , d e p l a c e m e n t s , d e c r é d i t s o u d e p r ê t s , e m p r u n t e r n o t a m m e n t s u r g a g e o u a v e c c o n s t i t u t i o n d ' h y p o t h è q u e , g a r a n t i r t o u s p r ê t s o u c r é d i t s a v e c o u s a n s p r i v i l è g e s o u a u t r e s g a r a n t i e s r é e l l e s .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n . L a g e s t i o n d e s p a r t i c i p a t i o n s c o m p r e n d n o t a m m e n t t o u t e s l e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l e t d ' a s s i s t a n c e e n m a t i è r e d e s t r a t é g i e e t d e g e s t i o n d e l ' e n t r e p r i s e . E l l e p e u t e n o u t r e c a u t i o n n e r a v e c o u s a n s g a r a n t i e r é e l l e t o u s e n g a g e m e n t s d e p a r t i c u l i e r s o u d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
E l l e p o u r r a a c q u é r i r t o u t i m m e u b l e q u ' e l l e p o u r r a m e t t r e à l a d i s p o s i t i o n , à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , d e l ' u n o u l ' a u t r e d e s e s a s s o c i é s , d i r i g e a n t s o u r e p r é s e n t a n t s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . A r t i c l e 4 . D u r é e .
L a S o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I l : C A P I T A L S O C I A L - T I T R E S
A r t i c l e 5 , C a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , O O E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e s ( 1 1 1 8 6 1 è m e s ) d u c a p i t a l .
A r t i c l e 6 . A u g m e n t a t i o n o u r é d u c t i o n d e c a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s e t c o n f o r m é m e n t a u x s t i p u l a t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e p a r l e u r s p a r t s s o c i a l e s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u d i t C o d e .
A r t i c l e 7 . A p p e l s d e f o n d s .
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s d o i t b o n i f i e r à l a S o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t . S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e c i n q p o u r c e n t d u m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a S o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r . A u c a s o ù l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e c e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , u n g é r a n t s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . A r t i c l e 8 P a r t s s a n s d r o i t d e v o t e ,
I I p o u r r a ê t r e c r é é d e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s . P o u r b é n é f i c i e r d e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s e n l e u r f a v e u r p a r l a l o i e t p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e n e p o u r r o n t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n t i e r s d u c a p i t a l s o c i a l .
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s d ' a s s o c i é q u e l e s p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 9 , T i t r e s .
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a S o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t e s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s q u i i n t e r v i e n d r o n t p o s t é r i e u r e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n .
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l e q u e l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l . C e r e g i s t r e m e n t i o n n e r a l e m o n t a n t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
L e s c e s s i o n s o u l e s t r a n s m i s s i o n s s e r o n t é g a l e m e n t i n s c r i t e s d a n s c e r e g i s t r e , d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e s ' i l s ' a g i t d e c e s s i o n s e n t r e v i f s o u p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e s ' i l s ' a g i t d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s ( o u d a n s c h a c u n d e s c a s p a r l e u r m a n d a t a i r e , a u q u e l c a s l a p r o c u r a t i o n r e s t e r a a t t a c h é e a u r e g i s t r e ) .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é q u ' à d a t e r d e l e u r m e n t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 0 , I n d i v i s i b i l i t é .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a S o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n t i t r e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e , l e s d r o i t s d ' a s s o c i é s , e n c e c o m p r i s l e d r o i t d e v o t e , s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 1 . C e s s i o n - t r a n s m i s s i o n .
L e s c e s s i o n s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t d e p a r t s s o c i a l e s s ' o p è r e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , d i s p o s i t i o n s a u x q u e l l e s i l e s t é g a l e m e n t r é f é r é e n c a s d e l i t i g e d é r i v a n t d ' u n e c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n e n v i s a g é e , o u d u r e f u s d ' a g r é m e n t .
A / C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é . B I C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s c i e n t r a c h e t é e s a u p r i x m e n t i c n n é p a r l u i d a n s s a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e c e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , t a n t v o l o n t a i r e s q u e f o r c é e s ( c a s d e l ' e x c l u s i o n e t d u r e t r a i t d ' u n a s s o c i é ) , t a n t e n u s u f r u i t q u ' e n n u e - p r o p r i é t é o u p l e i n e p r o p r i é t é , q u i p o r t e n t s u r d e s p a r t s o u d a n s t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l ' a c q u i s i t i o n d e p a r t s ,
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , s i l a s o c i é t é n e c o m p t e p l u s q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i p e u t d é c i d e r l i b r e m e n t d e l a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s , m o y e n n a n t l e c a s é c h é a n t l e r e s p e c t d e s r è g l e s d e s o n r é g i m e m a t r i m o n i a l ,
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s ' a p p l i q u e n t m u t a t i s m u t a n d i s a u x t r a n s m i s s i o n s p a r d é c è s .
L a d e m a n d e d ' a g r é m e n t s e r a f a i t e p a r l e o u l e s h é r i t i e r s o u p a r l e s l é g a t a i r e s d e s p a r t s , I l s p e u v e n t e x i g e r l e u r a g r é m e n t s i t o u t e s l e s p a r t s r e c u e i l l i e s n e s o n t p a s r e p r i s e s d a n s l e d é l a i p r é v u .
A r t i c l e 1 2 . O p p o s i t i o n .
L e s h é r i t i e r s , a y a n t s c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a S o c i é t é , f r a p p e r c e s d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t a u x c o m p t e s a n n u e l s , e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
T I T R E I l i : G E R A N C E - S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e 1 3 . G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , e l l e d e v r a d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u s o n p e r s o n n e l , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n .
L o r s d e l a n o m i n a t i o n e t d e l a f i n d e l a f o n c t i o n d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , i i y a l i e u d e r e m p l i r l e s m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e c e l l e s à r e s p e c t e r s i l a f o n c t i o n é t a i t e x e r c é e e n n o m p e r s o n n e l e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e . S i l a s o c i é t é e l l e - m ê m e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r / g é r a n t d a n s u n e s o c i é t é , l a c o m p é t e n c e p o u r d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t r e v i e n t à l ' o r g a n e d e g e s t i o n ,
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 4 . P o u v o i r s .
S a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s
t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f
c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 5 . . R e p r é s e n t a t i o n .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n
o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , p a r l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u p a r
u n g é r a n t m ê m e s ' i l e n e s t p l u s i e u r s .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s a g i s s a n t d a n s l a l i m i t e d e l e u r m a n d a t .
A r t i c l e 1 6 . C o n c u r r e n c e .
U n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t n i i n d i r e c t e m e n t à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e
c o n c u r r e n c e à l a S o c i é t é , s a u f l ' a c c o r d d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a
m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s ,
A r t i c l e 1 7 . I n d e m n i t é s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e 1 8 . N o m i n a t i o n d e c o m m i s s a i r e .
I l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e d è s l o r s q u e l a S o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à c e t é g a r d a u
C o d e d e s S o c i é t é s .
A u c a s o ù l a S o c i é t é n e r é p o n d r a i t p l u s a u x c r i t è r e s i n d i q u é s c i a v a n t , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a t e n u e d e
d é s i g n e r u n c o m m i s s a i r e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e .
L e c o m m i s s a i r e d e v r a ê t r e c h o i s i p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . I l n e s e r a p a s
r é v o c a b l e s a u f p o u r j u s t e s m o t i f s .
E n l ' a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e
d ' u n c o m m i s s a i r e .
A r t i c l e 1 9 . M a n d a n t d e c o m m i s s a i r e .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e s i l e m a n d a t d u c o m m i s s a i r e e s t r é m u n é r é . S i d e s é m o l u m e n t s s o n t
a l l o u é s a u c o m m i s s a i r e , c e u x c i c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t e t p o u r l a d u r é e d u m a n d a t , p a r
l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e ,
T I T R E I V . A S S E M B L É E G É N É R A L E
A r t i c l e 2 0 . C o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r , p a r e u x - m ê m e s o u p a r m a n d a t a i r e .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e , s ' i l e n e s t , p e u v e n t p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e : l i s d i s p o s e n t d e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s t i t u l a i r e s d e p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e , s i c e n ' e s t l e d r o i t d e v o t e r , h o r s l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 2 1 , R é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e 3 1 d u m o i s d e m a i à 1 8 h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' A s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t p a r u n g é r a n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a S o c i é t é l ' e x i g e . L a g é r a n c e d o i t l a c o n v o q u e r s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t e n s e m b l e a u m o i n s l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s A s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s o u o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , e t à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n a u s i è g e s o c i a l .
L e s c o n v o c a t i o n s à t o u t e A s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r , e l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e e t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s h u i t j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e . E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s e n c a s d e d é s i g n a t i o n d e c e o u d e c e s d e r n i e r s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s e t d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s . L e o u l e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d u r a p p o r t d e g e s t i o n o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r . L e o u l e s c o m m i s s a i r e s , s ' i l e n e s t d e d é s i g n é s , r é p o n d e n t é g a l e m e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t .
A r t i c l e 2 2 , R e p r é s e n t a t i o n .
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e d e s o n c h o i x , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 2 3 . D r o i t d e v o t e .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e m a i s s a n s p r é j u d i c e d e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s a t t r i b u a n t l e d r o i t d e v o t e r a u x p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e d a n s c e r t a i n e s h y p o t h è s e s l i m i t a t i v e m e n t p r é v u e s .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p e u t f a i r e l ' o b j e t d e c o n v e n t i o n s e n t r e a s s o c i é s , l e s q u e l l e s d o i v e n t c e p e n d a n t ê t r e l i m i t é e s d a n s l e t e m p s e t j u s t i f i é e s à t o u t m o m e n t p a r l ' i n t é r ê t s o c i a l .
A r t i c l e 2 4 , V o t e p a r é c r i t .
T o u t a s s o c i é a l e d r o i t d e v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e é t a b l i p a r l a S o c i é t é , s a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i ,
,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e f o r m u l a i r e c o n t i e n t t e s m e n t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s . L e s f o r m u l a i r e s n e s e r o n t p r i s e n c o n s i d é r a t i o n q u ' a u t a n t q u ' i l s a i e n t é t é r e ç u s a u p l u s t a r d q u a r a n t e - h u i t h e u r e s a v a n t l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e . A r t i c l e 2 5 , P r o c è s - v e r b a l .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s A s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e , e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t ,
A r t i c l e 2 6 . P r i s e é c r i t e d e d é c i s i o n .
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e d a n s l e c a d r e d e l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t l e s d é c i s i o n s d e v a n t ê t r e r e ç u e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e à l ' u n a n i m i t é e t p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s r e l e v a n t d e l a c o m p é t e n c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
A c e t e f f e t , l a g é r a n c e e n v e r r a à t o u s t e s a s s o c i é s e t a u c o m m i s s a i r e é v e n t u e l u n e l e t t r e - c i r c u l a i r e , s o i t p a r l e t t r e , f a x , e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n d ' i n f o r m a t i o n , a v e c i n d i c a t i o n d e l ' o r d r e d u j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n , e n l e u r d e m a n d a n t d ' a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e t d e r e n v o y e r l a l e t t r e d û m e n t s i g n é e e t d a n s l e d é l a i i n d i q u é a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l a l e t t r e
T I T R E V . E X E R C I C E S O C I A L - B I L A N - D I S T R I B U T I O N - R É S E R V E
A r t i c l e 2 7 . E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e ,
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a S o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e c o m p l e t , o r d o n n é d e l a m ê m e m a n i è r e q u e l e p l a n c o m p t a b l e .
L e s c o m p t e s s o n t , a p r è s m i s e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d o n n é e s d e l ' i n v e n t a i r e , s y n t h é t i s é s e n u n é t a t d e s c r i p t i f c o n s t i t u a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c e u x c i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , t e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
S a u f s i l a S o c i é t é s e t r o u v e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s a u x C o d e d e s S o c i é t é s p o u r b é n é f i c i e r d e l a d i s p e n s e , l a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p o r t e u n c o m m e n t a i r e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v u e d ' e x p o s e r d ' u n e m a n i è r e f i d è l e l ' é v o l u t i o n d e s a f f a i r e s e t l a s i t u a t i o n d e l a S o c i é t é . L e r a p p o r t c o m p o r t e é g a l e m e n t d e s d o n n é e s s u r l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s s u r v e n u s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e e t , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a S o c i é t é , d e s i n d i c a t i o n s s u r l e s c i r c o n s t a n c e s s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L a g é r a n c e r e m e t l e s p i è c e s , a v e c , t e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d e g e s t i o n , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u c o m m i s s a i r e , s i u n c o m m i s s a i r e a é t é d é s i g n é c o n f o r m é m e n t a u x s t i p u l a t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 8 c i a v a n t .
A r t i c l e 2 8 , C o m p t e s a n n u e l s .
L ' A s s e m b l é e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , s ' i l e n e s t d e d é s i g n é , e t d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L ' A s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e 2 9 . D é p ô t d e p i è c e s ,
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e s o n t d é p o s é s p a r l e s s e i n s d e l a g é r a n c e à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e . L e s d o c u m e n t s s u i v a n t s s o n t é g a l e m e n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s
- U n d o c u m e n t r e p r e n a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s e t d o m i c i l e s d u o u d e s g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s , - U n t a b l e a u i n d i q u a n t l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t d é c i d é e p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e ,
- L a l i s t e d e s a s s o c i é s n ' a y a n t p a s e n c o r e e n t i è r e m e n t l i b é r é l e u r s p a r t s s o c i a l e s a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s o m m e s d o n t i l s s o n t r e d e v a b l e s ,
- U n d o c u m e n t i n d i q u a n t l a d a t e d e p u b l i c a t i o n d e s e x t r a i t s d e s a c t e s c o n s t i t u t i f s e t d e m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é ,
- E v e n t u e l l e m e n t , u n d o c u m e n t c o m p r e n a n t l e s i n d i c a t i o n s r e p r i s e s a u r a p p o r t d e g e s t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , i n d i q u a n t q u e c e l u i c i e s t t e n u a u s i è g e d e l a S o c i é t é à l a d i s p o s i t i o n d e t o u t e p e r s o n n e q u i e n f e r a i t l a d e m a n d e .
A r t i c l e 3 0 . D i s t r i b u t i o n ,
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t ,
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e t e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t e s t o u d e v e n a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e s d i s p o s i t i o n s d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s s i i a S o c i é t é p r o u v e q u e c e u x c i n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s
A r t i c l e 3 1 , P e r t e d e l ' a c t i f .
L a S o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
S I p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o u l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a S o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a S o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a S o c i é t é , U n e c o p i e d e c e r a p p o r t e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n . L e r a p p o r t e s t é g a l e m e n t m i s à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' A s s e m b l é e .
S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é .
T I T R E V I . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 2 . R é u n i o n d e s t i t r e s .
L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n s e u l a s s o c i é n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a S o c i é t é .
A r t i c l e 3 3 . D i s s o l u t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d ' u n o u d e p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s d u o u d e s l i q u i d a t e u r s a i n s i q u e l e u r s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s .
A r t i c l e 3 4 . R é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f n e t .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s . S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s c i t p a r l e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 3 5 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u g é r a n t d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , t o u t c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 6 . D i s p o s i t i o n g é n é r a l e .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s ,
T I T R E V I I . D I S P O S I T I O N S A P P L I C A B L E S L O R S Q U E L A S O C I É T É N E C O M P O R T E Q U ' U N A S S O C I E
U N I Q U E
A r t i c l e 3 7 , D i s p o s i t i o n g é n é r a l e .
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t a p p l i c a b l e s l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é e t
p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s c o n t r a d i c t o i r e s a u x r è g l e s f i x é e s p o u r l a s o c i é t é u n i p e r s o n n e l l e .
A r t i c l e 3 8 . C e s s i o n d e p a r t s - D é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t .
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e s e u l d e l a c e s s i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e d e s e s p a r t s .
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e s a n s q u e l e s p a r t s p a s s e n t à u n s u c c e s s i b l e , l a s o c i é t é s e r a d i s s o u t e
d e p l e i n d r o i t ,
L e d é c è s d e l ' a s s u r é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e l a i s s e d e s
h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s l i m i t a t i o n s d a n s l a t r a n s m i s s i o n d e p a r t s e n p r o p r i é t é , f i x é e s o u p e r m i s e s p a r l a l o i o u
l e s p r é s e n t s s t a t u t s , n e s e r o n t p a s d ' a p p l i c a t i o n .
S i p l u s i e u r s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e p r é s e n t e n t , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s d u d é f u n t s o n t e x e r c é s p a r
l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , e n p r o p o r t i o n d e l e u r s d r o i t s d a n s l a
s u c c e s s i o n , e t c e j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s -
c i .
A r t i c l e 3 9 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - D r o i t d e p r é f é r e n c e .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d ' a u g m e n t e r L e c a p i t a l e n e s p è c e s , L ' a r t i c l e 1 1 d e s p r é s e n t s s t a t u t s n ' e s t p a s
d ' a p p l i c a t i o n .
A r t i c l e 4 0 , G é r a n t - N o m i n a t i o n .
S i a u c u n g é r a n t n ' e s t n o m m é o u r é g u l i è r e m e n t e n f o n c t i o n , l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e r a d e p l e i n d r o i t , t o u s l e s
d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d ' u n g é r a n t . T a n t l ' a s s o c i é u n i q u e q u ' u n t i e r s p e u v e n t ê t r e n o m m é s g é r a n t .
A r t i c l e 4 1 , D é m i s s i o n .
S i u n t i e r s e s t n o m m é g é r a n t , m ê m e d a n s l e s s t a t u t s e t s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , i l p o u r r a à c h a q u e i n s t a n t
ê t r e r é v o q u é p a r l ' a s s o c i é u n i q u e .
A r t i c l e 4 2 , i n t é r ê t o p p o s é .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s u n e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a
d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s d e v r a r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à
d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
l i s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e
q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 4 3 , C o n t r ô l e .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n ' a p a s d e c o m m i s s a i r e e t q u ' u n t i e r s e s t g é r a n t , l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e r a
t o u t e s l e s c o m p é t e n c e s d ' u n c o m m i s s a i r e , t e l q u e p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
,
R é s e r v é '
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
C e p e n d a n t , a u s s i l o n g t e m p s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l a f o n c t i o n d e g é r a n t e t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é , i l n ' e x i s t e p a s d e c o n t r ô l e d a n s l a s o c i é t é .
A r t i c l e 4 4 . A s s e m b l é e g é n é r a l e ,
L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s , r é s e r v é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I I n e p e u t p a s d é l é g u e r c e s p o u v o i r s , s a u f p o u r d e s o b j e t s p r é c i s . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n p r o c è s - v e r b a l , s i g n é ' p a r l u i e t r e p r i s d a n s u n r e g i s t r e , q u i s e r a c o n s e r v é a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
E t a n t d o n n é q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e s t é g a l e m e n t g é r a n t , l e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d e v r o n t p a s ê t r e r e m p l i e s , s a n s p r é j u d i c e t o u t e f o i s à l ' o b l i g a t i o n d e d r e s s e r u n r a p p o r t s p é c i a l q u i d e v r a ê t r e r e n d u p u b l i q u e , s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
M ê m e s i l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , i l p o u r r a l u i ê t r e d o n n é d é c h a r g e ,
T I T R E I , D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S .
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
1 ° - L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e e t s e
t e r m i n e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
2 ° L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i r a e n m a i 2 0 1 5 .
A s s e m b l é e g é n é r a l e .
I m m é d i a t e m e n t , l e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é s e r é u n i r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e
1 ) d e f i x e r p o u r l a p r e m i è r e f o i s l e n o m b r e d e g é r a n t à u n e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e : M o n s i e u r B I A N C O N I M a t h i e u , T h o m a s , G h i s l a i n , n é à C h a r l e o r i l e 1 3 j u i n 1 9 8 4 ( R N 8 4 . 0 6 , 1 3 - 1 5 5 . 9 7 m e n t i o n n é a v e c s o n a c c o r d e x p r è s ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 5 6 7 0 N i s m e s ( C o m m u n e d e V i r o i n v a l ) , r u e P i e r r e - B o s s e a u , 2 3 ,
2 ) q u e l e m a n d a t d u o u d e s g é r a n t s s e r a g r a t u i t .
3 ) d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e é t a n t d o n n é q u ' i l r é s u l t e d u p l a n f i n a n c i e r , é t a b l i d e b o n n e f o i , q u e l a S o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
4 ) R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 0 1 j a n v i e r 2 0 1 4 p a r l ' u n o u l ' a u t r e d e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , c e q u i e s t e x p r e s s é m e n t a c c e p t é p a r l e s a s s o c i é s . i l e n e s t d e m ê m e p o u r t o u s l e s f r a i s e n g a g é s a v a n t l ' a c t e c o n s t i t u t i f d a n s l e c a d r e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
C e s d i s p o s i t i o n s f i n a l e s e t l o u t r a n s i t o i r e s n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , s o i t à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
s i g n é V i n c e n t D A N D O Y , N o t a i r e .
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e