10/09/2013
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
- i O U N A L D E C O M M F R C E - M O N S
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
3 0 A Ü U T 2 0 1 3
I N 1 1 N N V I 1 I ~ ~ I ~ I I ~ N ~
1 1 3 8 3 8 1
M o t l 2 . 0
N ° G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 8 . 0 0 3 . 6 2 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A S S U R A N C E S D E L A H A U T E S E N N E
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d u N o u v e a u M o n d e , 1 7 7 0 6 0 S o i g n i e s
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N ( s o c i é t é a b s o r b a n t e )
R é p e r t o i r e n ° 1 3 . 1 1 2
L ' A N D E U X M I L T R E I Z E .
L e s e i z e j u i l l e t ,
D e v a n t N o u s , A l e x a n d r e L E C O M T E , N o t a i r e a s s o c i é à B r a i n e l e C o m t e ,
S ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é « A S S U R A N C E S D E L A H A U T E S E N N E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 6 0 S o i g n i e s , r u e d u N o u v e a u M o n d e , 1 7 , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 8 . 0 0 3 . 6 2 7 e t à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 4 7 8 . 0 0 3 . 6 2 7 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e E t i e n n e H a c h e z à S o i g n i e s , l e v i n g t - s i x j u i n d e u x m i l l e d e u x , p u b l i é à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d u t r e n t e e t u n j u i l l e t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 2 0 7 3 1 - 0 1 4 1 e t a y a n t f a i t m o d i f i e r s e s s t a t u t s à d i v e r s e s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s , a u x t e r m e s d ' u n a c t e , c o n t e n a n t é g a l e m e n t l e t r a n s f e r t d e s i è g e à l ' a d r e s s e a c t u e l l e , r e ç u p a r m ê m e n o t a i r e H a c h e z , l e q u a t r e f é v r i e r d e u x m i l l e h u i t , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u q u a t r e m a r s s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 8 0 3 0 4 - 0 3 4 8 7 2 .
D o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p l u s é t é m o d i f i é s d e p u i s l o r s .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L É E
S o n t p r é s e n t s l e s a s s o c i é s :
1 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E S T I O N S L U Y S » , a s s o c i é e e t g é r a n t , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 7 0 L e R o e u l x , a v e n u e d u P e u p l e , 1 , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 8 4 . 3 5 8 . 3 0 4 e t à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 6 E 8 8 4 . 3 5 8 . 3 0 4 .
I c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t u n i q u e e t s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r L a u r e n t S l u y s , d o m i c i l i é à 7 0 7 0 L e R o e u l x , a v e n u e P e u p l e , 1 ,
N o m m é r e s p e c t i v e m e n t à c e t t e f o n c t i o n l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p a r a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e E m m a n u e l T o n d r e a u à M o n s , l e c i n q o c t o b r e d e u x m i l l e s i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - s i x o c t o b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 6 1 0 2 6 - 1 6 4 0 7 5 e t l o r s d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é , l e v i n g t - c i n q n o v e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t e t u n d é c e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 1 1 1 2 2 1 - 1 9 1 7 0 5 .
T i t u l a i r e d e h u i t c e n t s ( 8 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
2 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D B M S E R V I C E S » , a s s o c i é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 6 0
S o i g n i e s , B o u l e v a r d R o o s e v e l t , 1 , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s t e n u m é r o
0 8 9 1 . 8 5 7 . 7 8 8 e t à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 8 9 1 . 8 5 7 . 7 8 8 .
I c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t u n i q u e , M o n s i e u r B e n o i t D u p o n t , d o m i c i l i é à 7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e , r u e d e l a
G r a n d e C a m p a g n e , 2 3 .
N o m m é à c e t t e f o n c t i o n l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p a r a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P a u l R a u c e n t à
F r a m e r ï e s , l e t r e n t e e t u n a o û t d e u x m i l l e s e p t , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u s e p t s e p t e m b r e
s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 7 0 9 0 7 - 3 0 0 9 1 0 .
T i t u l a i r e d e q u a t r e c e n t s ( 4 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
E n s e m b l e t i t u l a i r e d e m i l l e d e u x c e n t s ( 1 . 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A . L A P R E S E N T E A S S E M B L E E A P O U R O R D R E D U J O U R
1 ` 1 D é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s .
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e q u i n z e a v r i l d e u x m i l l e t r e i z e p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
« A S S U R A N C E S D E L A H A U T E S E N N E » , s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
« R O L A N D , D E S M E T T E e t C i e » , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 . 2 . D i s p e n s e d e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u
c o d e d e s s o c i é t é s .
P o s s i b i l i t é p o u r l e s a s s o c i é s d ' o b t e n i r u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n s a n s f r a i s .
2 ° C F u s i o n . - - - - - - - - - -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 , 1 . C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d e l a d é c i s i o n
à p r e n d r e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ' d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R O L A N D , D E S M E T T E e t C i e » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 6 0
S o i g n i e s , r u e d u N o u v e a u M o n d e , 1 7 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s - ' f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e
s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é , n i r é s e r v é , s u r
b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e , s a n s r a p p o r t d ' é c h a n g e n i a v a n t a g e s
p a r t i c u l i e r s .
T o u t e s t e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s t e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e s e r o n t
c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t
o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a
g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
2 . 2 , D é t e r m i ' i n a t i o n d e s c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t e t r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 7 2 1 , § 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
3 ° C o n s t a t a t i o n s .
C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n e t d e l a d i s s o l u t i o n d é f i n i t i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 ° P o u v o i r s .
P o u v o i r s à c o n f é r e r a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r
r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t s à l a f u s i o n .
B , P r o j e t d e f u s i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u
g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , l e t r e i z e m a i d e u x m i l l e t r e i z e , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e g é r a n t , I l a é t é p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 1 3 0 5 1 3 -
0 7 2 3 1 7 .
C . I n f o r m a t i o n d e s a s s o c i é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t a s s o c i é a é t é a v e r t i u n m o i s a u m o i n s a v a n t
l ' a s s e m b l é e q u ' i l p o u v a i t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l , d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s :
1 ° l e p r o j e t d e f u s i o n ;
2 ° l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e ;
4 ° l e s r a p p o r t s d u g é r a n t d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s ;
5 ° l ' é t a t c o m p t a b l e d e s s o c i é t é s .
T o u t a s s o c i é a p u o b t e n i r s a n s f r a i s e t s u r s i m p l e d e m a n d e u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e d e s d o c u m e n t s
r e p r i s a u x p o i n t s 1 ° à 5 ° c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D N o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
I l e x i s t e a c t u e l l e m e n t m i l l e d e u x c e n t s ( 1 . 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t r e p r é s e n t é e s , s o i t p l u s d e l a m o i t i é d e s t i t r e s .
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t d o n c l é g a l e m e n t c o n s t i t u é e e t p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r t o u s l e s
p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r .
F . M a j o r i t é s r e q u i s e s ,
P o u r ê t r e a d m i s e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n d o i t r é u n i r l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s ,
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L É E
L ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l é t a n t r e p r é s e n t é e t l e g é r a n t é t a n t p r é s e n t , l ' a s s e m b l é e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t
s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r , é t a n t p r é c i s é q u ' i l n ' y a p a s d e c o m m i s s a i r e r é v i s e u r .
D É L I B É R A T I O N
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
D é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s .
P r o j e t d e f u s i o n .
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é « A S S U R A N C E S D E L A H A U T E S E N N E » , s o c i é t é
a b s o r b a n t e e t l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é « R O L A N D , D E S M E T T E e t C i e » , s o c i é t é
a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e q u i n z e a v r i l d e u x m i l l e t r e i z e , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u c o d e
d e s s o c i é t é s . L e d i t p r o j e t a é t é p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 1 3 0 5 1 3 - 0 7 2 3 1 7 . .
R a p p o r t d u g é r a n t .
P a s d e r a p p o r t ( a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e l a n o n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s e u é g a r d a u f a i t q u e l a
p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t d é j à , a n t é r i e u r e m e n t à l a s i g n a t u r e d e s p r é s e n t e s , l a t o t a l i t é d e s p a r t s d e l a
s o c i é t é « R O L A N D , D E S M E T T E e t C i e » , s o c i é t é a b s o r b é e . L e r a p p o r t d ' é c h a n g e n ' a a i n s i p l u s d e r a i s o n d ' ê t r e
e t d o n c c e l u i d u r é v i s e u r é g a l e m e n t .
M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e .
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f
d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c l a r e é g a l e m e n t q u ' i l n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e g é r a n t d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e c e t t e d e r n i è r e i n t e r v e n a n t d e p u i s
l a m ê m e d a t e .
D é c i s i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u c e j o u r , d e v a n t l e n o t a i r e A . L e c o m t e s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t ,
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
F u s i o n .
L e g é r a n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d u t r a n s f e r t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R O L A N D , D E S M E T T E e t C i e » , p a r v o l e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p - p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e i a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s ,
E u é g a r d a u f a i t q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t d é j à l a t o t a l i t é d e s p a r t s d e f a s o c i é t é « R O L A N D , D E S M E T T E e t C i e » , s o c i é t é a b s o r b é e , l e r a p p o r t d ' é c h a n g e n ' a a i n s i p l u s d e r a i s o n d ' ê t r e e t d o n c c e l u i d u r é v i s e u r é g a l e m e n t .
I l n ' y a p a s n o n p l u s d e r a p p o r t d u g é r a n t .
D é t e r m i n a t i o n d e s c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t e t r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 7 2 1 , § 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i f s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n .
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r ,
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , l e t r a n s f e r t d u p a t r i - m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e .
3 , L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « R O L A N D , D E S M E T T E e t C i e » e t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a s o c i é t é « A S S U R A N C E S D E L A H A U T E S E N N E » , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u - d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e ;
- s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t
o b l i g a - f i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c
t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u
e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t :
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s
c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r t e s b i e n s t r a n s f é r é s .
R é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t .
L a r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e f a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
« R O L A N D , D E S M E T T E e t C i e » a y a n t d é j à e u l i e u , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a p r é s e n t e
s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e n e p a s a t t r i b u e r d ' a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a u t r e s q u e c e u x d é j à a t t r i b u é s
a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
R e s p e c t d e l ' a r t i c l e 7 2 1 , § 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L a p r é s e n t e s o c i é t é n e p e u t a b s o r b e r u n e a u t r e s o c i é t é q u e s i l e s a s s o c i é s d e c e t t e a u t r e s o c i é t é
r e m p l i s s e n t l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r a c q u é r i r l a q u a l i t é d ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
C o n s t a t a t i o n s
L e g é r a n t é t a n t p r é s e n t r e q u i è r e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s
i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n
c o n s é q u e n c e :
- l a s o c i é t é « R O L A N D , D E S M E T T E e t C i e » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
- l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R O L A N D ,
D E S M E T T E e t C i e » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R A N C E S D E L A H A U T E
S E N N E » ,
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
Q u
M o n i t e u r
b e l g e
H u i t i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i
p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
A T T E S T A T I O N
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s - ' t e n c e e t l a l é g a l i t é t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s
e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 , a l i n é a 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , i l e s t f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D É C L A R A T I O N S F I S C A L E S
L e g é r a n t d é c l a r e q u e l a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 2 1 1 , § l e r , d u C o d e d e s i m p ô t s
s u r l e s r e v e n u s e t 1 1 e t 1 8 , § 3 , d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e ,
D R O I T D ' E C R I T U R E
L e p r é s e n t a c t e e s t s o u m i s à u n d r o i t d e n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 , 0 0 E U R ) .
L e s a s s o c i é s c o m p a r a n t s n o u s d é c l a r e n t q u ' i l s o n t p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d u p r é s e n t a c t e a u m o i n s
c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t i a s i g n a t u r e d e s p r é s e n t e s .
L O I D E V E N T O S E
L e n o t a i r e a i n f o r m é l e s p a r t i e s d e s o b l i g a t i o n s d e c o n s e i l i m p a r t i a l i m p o s é e s a u n o t a i r e p a r l e s l o i s
o r g a n i q u e s d u n o t a r i a t . C e s d i s p o s i t i o n s e x i g e n t d u n o t a i r e , l o r s q u ' i l c o n s t a t e l ' e x i s t e n c e d ' i n t é r ê t s
c o n t r a d i c t o i r e s o u n o n p r o p o r t i o n n e s , d ' a t t i r e r l ' a t t e n t i o n d e s p a r t i e s s u r l e d r o i t a u l i b r e c h o i x d ' u n c o n s e i l , t a n t
e n c e q u i c o n c e r n e f e c h o i x d u n o t a i r e q u e d ' a u t r e c o n s e i l l e r j u r i d i q u e .
L e n o t a i r e e s t t e n u d ' i n f o r m e r l e s p a r t i e s d e l e u r s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s e n t o u t e i m p a r t i a l i t é . L e s c o m p a r a n t s ,
a p r è s a v o i r é t é i n f o r m é s p a r l e n o t a i r e d e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s d é c o u l a n t d u p r é s e n t a c t e , d é c l a r e n t
c o n s i d é r e r l e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r c h a c u n c o m m e p r o p o r t i o n n e l s e t e n a c c e p t e r l ' é q u i l i b r e ,
C L Ô T U R E
L ' o r d r e d u j o u r e s t é p u i s é .
D e t o u t q u o i , l e n o t a i r e s o u s s i g n é a d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s v e r b a l .
L i e u e t d a t e q u e d e s s u s ,
L e c t u r e i n t é g r a l e f a i t e , t o u s c o m m e n t a i r e s s o l l i c i t é s o u s i m p l e m e n t u t i l e s a y a n t é t é f o u r n i s p a r l e n o t a i r e , l e s
m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e e t l e g é r a n t o n t s i g n é a v e c l e n o t a i r e .
S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
L e n o t a i r e A m é l i e L e c o m t e .
D é p ô t e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e