16/07/2013
ÿþ M O D W O R D 1 1 1
I t â l ~ ' C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~ ~
1 1 1 1 1 i 1 1 1 1 j ( 1 1 1 1 I I I I I I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 4 . 4 1 6 . 2 1 4 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A U C O U P D ' M A I N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e S i è g e : 7 0 2 0 M o n s ( e x N i m y ) , R o u t e d ' A t h , 1 3 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : S I E G E T R A N S F O R M A T I O N - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S - N O M I N A T I O N
D ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r l e N o t a i r e M a t h i e u D U R A N T , à S a i n t - G h i s l a i n , l e v i n g t - h u i t j u i n d e u x m i l l e t r e i z e , e n r e g i s t r é s e p t r â l e s s a n s r e n v o i a u b u r e a u d e S a i n t - G h i s l a i n , l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e t r e i z e , v o l u m e 1 3 6 f o l i o 9 5 c a s e 1 , r e ç u : v i n g t - c i n q ( 2 5 , 0 0 ) e u r o s , s i g n é : l e r e c e v e u r F R E T I N C h . , i l r é s u l t e q u ' e n l ' é t u d e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e A U C O U P D ' M A I N , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 2 1 M o n s ( H a v r é ) , C h a u s s é e d u R o e u l x , 1 3 2 4 .
L a q u e l l e a s s e m b l é e a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é d e 7 0 2 1 M O N S ( e x H a v r é ) C h a u s s é e d u R o e u l x , 1 3 2 4 à 7 0 2 0 M o n s ( e x N i m y ) , R o u t e d ' A t h , 1 3 8 , e t d e m o d i f i e r e n c o n s é q u e n c e l a m e n t i o n d u s i è g e s o c i a l d a n s l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s , d ó n t l e p a r a g r a p h e p r e m i e r s e r a d é s o r m a i s r é d i g é d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s : « L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 2 0 M o n s ( e x N i m y ) , R o u t e d ' A t h , 1 3 8 » .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
R a p p o r t s T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d u r a p p o r t d e M o n s i e u r J e a n - Y v e s D E G L A S S E , e x p e r t - c o m p t a b l e , d é s i g n é p a r l a g é r a n c e , a i n s i q u e d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 / 0 3 / 2 0 1 3 , s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s , c h a q u e a s s o c i é p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s d e u x r a p p o r t s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r J e a n - Y v e s D E G L A S S E , e x p e r t - c o m p t a b l e , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« J ' a t t e s t e , c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i t p i o n s d e s a r t i c l e s 7 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - C o m p t a b l e s , q u e l ' é t a t c o m p t a b l e i n c l u s a u p r é s e n t r a p p o r t , a r r ê t é a u 3 1 . 0 3 . 2 0 1 3 , d o n t l e t o t a l d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f s ' é l è v e à 4 2 3 . 3 9 3 , 6 8 E U R , t r a d u i t d e m a n i è r e f i d è l e , c o m p l è t e e t c o r r e c t e l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é . B e l o e i l ( E l l i g n i e s - S a i n t e - A g a t h e , l e 2 3 m a i 2 0 1 3 S u i t l a s i g n a t u r e d e M o n s i e u r J e a n - Y v e s D E G L A S S E »
L e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e d e m e u r e r o n t c i a n n e x é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e .
L e c a p i t a l e t f e s r é s e r v e s , c o m p t e t e n u d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i v i e n t d ' i n t e r v e n i r , d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s v a l u e s e t l e s p l u s v a l u e s e t l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o i t l e n u m é r o 0 8 9 4 . 4 1 6 2 1 4 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t a n n e x é a u r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r i a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e
t " l e r [ r o r n e r s u r ' 1 i e r r i e r e p a g e 3 u V i n e ( : 3 A u r e c t o N a m . e . 1 1 : a 1 1 i e n i J i a l í 3 ' r 3 i r U f T * e i l l ` S r ' t D u J 8 ; a o e r y o n r a 7 i 1 7 . 1 1 3 5 O a r 3 o f t f l Q S
d S + a n r o Q i J ` r r J i r ' á = r 9 . p r e S a r ' t ? r l a o a r g o n r a T i t . r a l e 3 ' 3 g a r : j o g ' i 3 f 3
4 u v a r 3 a u , r a r u r =
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é
s o c i a l e :
C h a p i t r e I F o r m e e t n a t u r e D é n o m i n a t i o n S i è g e D u r é e
A r t i c l e 1
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e e t à F i n a l i t é S o c i a l e ( S C R L à
f i n a l i t é s o c i a l e )
L e s a s s o c i é s r e c h e r c h e n t u n b é n é f i c e p a t r i m o n i a l d i r e c t l i m i t é . I l s n e r e c h e r c h e n t a u c u n b é n é f i c e p a t r i m o n i a l
i n d i r e c t .
L e b é n é f i c e p a t r i m o n i a l d i r e c t d i s t r i b u é a u x a s s o c i é s n e p e u t d é p a s s e r l e t a u x d ' i n t é r ê t f i x é p a r l e R o i e n
e x é c u t i o n d e l a l o i d u 2 0 j u i l l e t 1 9 5 5 p o r t a n t i n s t i t u t i o n d ' u n C o n s e i l n a t i o n a l d e l a c o o p é r a t i o n , a p p l i q u é a u
m o n t a n t e f f e c t i v e m e n t l i b é r é d e s p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 2
E l l e e s t d é n o m m é e « A U C O U P D ' M A I N » . L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s
e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
A r t i c l e 3
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 2 0 M o n s ( e x N i m y ) , R o u t e d ' A t h , 1 3 8 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e
B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s ,
a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e
C h a p i t r e I l O b j e t : f i n a l i t é s o c i a l e e t o b j e t s o c i a l
A r t i c l e 5
L a s o c i é t é a p o u r f i n a l i t é s o c i a l e d e f a v o r i s e r l ' a c c è s à l ' e m p l o i , d e f o u r n i r d u t r a v a i l r é g u l i e r e t d ' i n s é r e r d e
m a n i è r e d u r a b l e e t d e q u a l i t é d e s t r a v a i l l e u r s d é f a v o r i s é s o u g r a v e m e n t d é f a v o r i s é s .
A r t i c l e 6
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- e n f a v e u r d e p a r t i c u l i e r s d o m i c i l i é s e n B e l g i q u e , t o u t e s a c t i v i t é s p o u v a n t ê t r e e x e r c é e s d a n s l e c a d r e d e l a
l é g i s l a t i o n d e s t i t r e s - s e r v i c e s , t a n t a u d o m i c i l e d e l ' u t i l i s a t e u r q u ' e n d e h o r s d e c e l u i - c i e t n o t a m m e n t , l e
n e t t o y a g e à d o m i c i l e , e n c e c o m p r i s l e s v i t r e s , l a l e s s i v e e t l e r e p a s s a g e , l e s p e t i t s t r a v a u x d e c o u t u r e s
o c c a s i o n n e l s , l a p r é p a r a t i o n d e r e p a s , l e s c o u r s e s m é n a g è r e s e t d e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s t â c h e s
m é n a g è r e s .
- l e s e r v i c e e x t é r i e u r d e r e p a s s a g e
- t o u t e s a c t i v i t é s d e j a r d i n a g e , t o u t e s a c t i v i t é s d e b r i c o l a g e , c e n t r e d e f o r m a t i o n
- t o u t e s a c t i v i t é s é q u i v a l e n t e s à l ' a t t e n t i o n d e l ' i n d u s t r i e , d u c o m m e r c e e t d e s p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s ( m a i s e n
d e h o r s d e s t i t r e s - s e r v i c e s )
E n v u e d e r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l l a s o c i é t é p o u r r a m e t t r e à l a d i s p o s i t i o n d e t i e r s d u p e r s o n n e l e t
o r g a n i s e r d e s f o r m a t i o n s p o u r s o n p e r s o n n e l e t s e s c a d r e s .
E l l e d i s p o s e , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d ' u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t
o p é r a t i o n s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s
t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u
s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e
d é b o u c h é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s
c o n d i t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 6 1 , 2 ' d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s a c t i v i t é s v i s é e s c i - d e s s u s o n t p o u r b u t s o c i a l d e
p r o m o u v o i r l ' e m p l o i d e p e r s o n n e s f r a g i l i s é e s s u r l e m a r c h é d u t r a v a i l , a s s u r e r l a f o r m a t i o n e t l ' i n s e r t i o n
p r o f e s s i o n n e l l e d e p e r s o n n e s s o u f f r a n t d ' u n m a n q u e o u d ' u n e a b s e n c e d e q u a l i f i c a t i o n , p r o m o u v o i r l a
p a r t i c i p a t i o n d e c e s p e r s o n n e s à l a g e s t i o n d e l e u r m i l i e u d e t r a v a i l e t d e l ' e n t r e p r i s e .
C h a p i t r e I l l C a p i t a l s o c i a l e t p a r t s s o c i a l e s
A r t i c l e 7
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l s ' é l è v e à D 1 X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) .
L e c a p i t a l e s t v a r i a b l e s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p o u r l e m o n t a n t q u i d é p a s s e d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l .
A r t i c l e 8
L e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r d e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t s e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 E U R )
c h a c u n e .
A r t i c l e 9
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n e m i s e e n d e m e u r e n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e
f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u x t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u
v e r s e m e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v i r e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 1 0
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u e c h a q u e a s s o c i é p e u t c o n s u l t e r . C e r e g i s t r e e s t é t a b l i
c o n f o r m é m e n t a u x e x i g e n c e s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a p r o p r i é t é d e s p a r t s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s
i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e p a r t s .
A r t i c l e 1 1
L e s p a r t s s o n t i n v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r
c h a q u e t i t r e ,
S i l a p a r t f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 2
L e s p a r t s s o n t c e s s i b l e s e n t r e v i f s , o u t r a n s m i s s i b l e s p o u r c a u s e d e m o r t , à d e s a s s o c i é s m o y e n n a n t
l ' a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 3
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e é g a i e m e n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
- A u x p e r s o n n e s c i - a p r è s n o m m é e s : n é a n t
- M o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à d e s p e r s o n n e s f a i s a n t p a r t i e d e l a c a t é g o r i e d é c r i t e c i -
a p r è s e t r e m p l i s s a n t l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s p o u r ê t r e a s s o c i é s , t e l l e s : t r a v a i l l e u r s .
C h a p i t r e I V A s s o c i é s
A r t i c l e 1 4
L e s a s s o c i é s n e s o n t p a s s i b l e s d e s d e t t e s s o c i a l e s q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s a p p o r t s .
i i n ' e x i s t e e n t r e e u x n i s o l i d a r i t é , n i i n d i v i s i b i l i t é .
A r t i c l e 1 5
S o n t a s s o c i é s :
1 / L e s s i g n a t a i r e s d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n ; i l s o n t l a q u a l i t é d e f o n d a t e u r s ;
2 / L e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s a g r é é e s c o m m e a s s o c i é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t r e n t r a n t d a n s
l a c a t é g o r i e s u i v a n t e : t r a v a i l l e u r s .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n s t a t u e s o u v e r a i n e m e n t e t n ' a p a s à m o t i v e r s a d é c i s i o n .
3 / L e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é q u i , a y a n t a u m o i n s u n e a n n é e d ' a n c i e n n e t é d a n s l a s o c i é t é , e n
f o n t f a d e m a n d e , C e t t e d e m a n d e d o i t ê t r e a d r e s s é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
C e t t e d i s p o s i t i o n n e s ' a p p l i q u e t o u t e f o i s p a s a u x m e m b r e s d u p e r s o n n e l q u i n e j o u i s s e n t p a s d e l a p e i n e
c a p a c i t é c i v i l e .
A r t i c l e 1 6
L e s a s s o c i é s c e s s e n t d e f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é p a r l e u r d é m i s s i o n , e x c l u s i o n , d é c è s , i i n t e r d i c t i o n , f a i l l i t e
o u d é c o n f i t u r e .
L e m e m b r e d u p e r s o n n e l a d m i s c o m m e a s s o c i é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 5 , 3 / p e r d d e p l e i n d r o i t l a q u a l i t é
d ' a s s o c i é d è s l a f i n d u c o n t r a t d e t r a v a i l l e l i a n t à l a s o c i é t é . I l r e c o u v r e l a v a l e u r d e s a p a r t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s
p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 9 c 1 - a p r è s . S ' i l s ' e n s u i v a i t q u e l e c a p i t a l s o u s c r i t s o i t r a m e n é à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a p a r t
f i x e d e c e c a p i t a l o u q u e l e n o m b r e d ' a s s o c i é s d e v i e n n e i n f é r i e u r à t r o i s , l e o u l e s a s s o c i é s r e s t a n t s p r e n d r a i e n t
l e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s a f i n d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l o u l e n o m b r e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 7
U n a s s o c i é n e p e u t d é m i s s i o n n e r d e f a s o c i é t é o u d e m a n d e r l e r e t r a i t p a r t i e l d e s e s p a r t s q u e d u r a n t l e s s i x
p r e m i e r s m o i s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e t m o y e n n a n t l ' a c c o r d p r é a l a b l e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
E n t o u t e h y p o t h è s e , c e t t e d é m i s s i o n o u c e r e t r a i t n ' e s t a u t o r i s é q u e d a n s l a m e s u r e o ù i l n ' a p a s p o u r e f f e t
d e r é d u i r e l e c a p i t a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a p a r t f i x e o u d e r é d u i r e l e n o m b r e d e s a s s o c i é s à m o i n s d e t r o i s .
A r t i c l e 1 8
T o u t a s s o c i é p e u t ê t r e e x c l u p o u r j u s t e s m o t i f s .
L ' e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L ' a s s o c i é d o n t l ' e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e d o i t ê t r e i n v i t é à f a i r e c o n n a î t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t , d e v a n t
l ' o r g a n e c h a r g é d e s e p r o n o n c e r , d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d ' u n p l i r e c o m m a n d é c o n t e n a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e
d ' e x c l u s i o n .
S ' i l l e d e m a n d e d a n s l ' é c r i t c o n t e n a n t s e s o b s e r v a t i o n s , l ' a s s o c i é d o i t ê t r e e n t e n d u .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e m o t i v é e .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n e s t c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e t s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
U n e c o p i e c o n f o r m e d e l a d é c i s i o n e s t a d r e s s é e , p a r l e s s o i n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d a n s l e s q u i n z e j o u r s
à l ' a s s o c i é e x c l u , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ,
I f e s t e n f a i t m e n t i o n d e l ' e x c l u s i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 9
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , r e t r a y a n t , e x c l u o u s e t r o u v a n t d a n s i a s i t u a t i o n p r é v u e c i - d e s s u s à l ' a r t i c l e 1 6 , a l i n é a 2 , a u n i q u e m e n t d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e s a p a r t t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l p e n d a n t l e q u e l l a d é m i s s i o n a é t é d o n n é e , l a r é d u c t i o n d e p a r t d e m a n d é e , l a d é c h é a n c e o u l ' e x c l u s i o n p r o n o n c é e , l a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é i n t e r v e n u e ,
I l n e p e u t p r é t e n d r e à a u c u n e p a r t d a n s l e s r é s e r v e s , p l u s - v a l u e s e t f o n d s d e p r é v i s i o n o u a u t r e s p r o l o n g e m e n t s d u c a p i t a l s o c i a l . E n a u c u n c a s , i i n e p e u t o b t e n i r p l u s q u e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s e s p a r t s .
L e r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s a u r a l i e u d a n s l e c o u r a n t d e l ' e x e r c i c e a u c o u r s d u q u e l a u r o n t é t é a p p r o u v é s l e s c o m p t e s a n n u e l s d é t e r m i n a n t l a v a l e u r d e r e m b o u r s e m e n t p o u r a u t a n t q u ' i l n e p o r t e p a s a t t e i n t e à l a p a r t f i x e d u c a p i t a l . S i c ' é t a i t l e c a s , l e r e m b o u r s e m e n t s e r a i t p o s t p o s é j u s q u ' a u m o m e n t o ù l e s c o n d i t i o n s l e p e r m e t t r o n t , s a n s i n t é r ê t j u s q u ' a l o r s .
E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , s e s a y a n t s d r o i t r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s s u i v a n t l e s m ê m e s m o d a l i t é s e t s o u s l e s m ê m e s c o n d i t i o n s .
C h a p i t r e V G e s t i o n e t r e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
A r t i c l e 2 0
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t c o n f é r é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s r e n o u v e l a b l e à u n e p e r s o n n e p h y s i q u e o u u n e p e r s o n n e m o r a l e , a s s o c i é e o u n o n .
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r p e u t ê t r e r é v o q u é e n t o u t t e m p s , s a n s m o t i f n i p r é a v i s , p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t g r a t u i t .
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l a s o c i é t é s o u h a i t e b é n é f i c i e r d ' u n e s u b v e n t i o n , l ' a r t i c l e 2 p a r a g r a p h e l e r 4 ° d u d é c r e t r e l a t i f à l ' a g r é m e n t e t à l ' o c t r o i d e s u b v e n t i o n s a u x e n t r e p r i s e s d ' i n s e r t i o n s e r a r e s p e c t é e n c e q u e
- s e u l e s d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s n ' é t a n t n i c o n j o i n t s , n i c o h a b i t a n t l é g a u x d ' a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s a u s e i n d u d i t c o n s e i l e t n ' a y a n t e n t r e e l l e s a u c u n l i e n d e p a r e n t é a u x p r e m i e r s o u d e u x i è m e s d e g r é s , p e u v e n t ê t r e n o m m é e s c o m m e a d m i n i s t r a t e u r ;
- l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d o i t c o m p o r t e r u n m i n i m u m d e c i n q p e r s o n n e s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e d e v r a d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e .
A r t i c l e 2 1
A ) P o u v o i r s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l a f i n a l i t é s o c i a l e e t i o u d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B ) V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e . L ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é d a n s l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s e s t n o m m é p o u r l e t e m p s n é c e s s a i r e à l ' a c h è v e m e n t d u m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e ,
C ) P r é s i d e n c e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t ,
D ) R é u n i o n s
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t
d e c e l u i - c i , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u
c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
E ) D é l i b é r a t i o n s
S a u f c a s d e f o r c e m a j e u r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a
m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e ,
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e
c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e s
r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e d é l é g u a n t e s t , d a n s c e c a s ,
r é p u t é p r é s e n t .
T o u t e f o i s , a u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x , s a n s t e n i r c o m p t e d e s
a b s e n t i o n s ,
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
F ) r e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s j u r i d i q u e s e t e n j u s t i c e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . T o u t e f o i s , e l l e e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t e t q u i d o i v e n t j u s t i f i e r , v i s - à - v i s d e s t i e r s , d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
G ) G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f i e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s p o r t a n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é . L e c o n s e i l p r é c i s e , a u t a n t q u e p o s s i b l e , l ' é t e n d u e d u p o u v o i r a i n s i c o n f é r é e t , e n c a s d e p l u r a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , i n d i q u e s ' i l s o n t l e p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t . L e c o n s e i l g a r d e , p a r a i l l e u r s , l e p o u v o i r d ' a g i r l u i - m ê m e d a n s l e c a d r e d e s m a t i è r e s d é l é g u é e s .
C h a p i t r e V I C o n t r ô l e
A r t i c l e 2 2
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s s o n t , c o n f o r m é m e n t à l a f a c u l t é p r é v u e à l ' a r t i c l e 3 8 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d é l é g u é s à u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s c h a r g é s d e c e c o n t r ô l e e t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . C e u x - c i n e p e u v e n t e x e r c e r a u c u n e f o r m a t i o n , n i a c c e p t e r a u c u n a u t r e m a n d a t d a n s l a s o c i é t é . I l s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e .
C h a p i t r e V I I A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
A r t i c l e 2 3
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s .
S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e s l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
E l l e p o s s è d e l e s p o u v o i r s q u i l u i s o n t a t t r i b u é s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 4
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n c h a q u e f o i s q u ' i l e s t i m e q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
E l l e d o i t l ' ê t r e é g a l e m e n t d a n s l e m o i s d e l e u r r é q u i s i t i o n s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s .
E l l e d o i t l ' ê t r e e n t o u t c a s u n e f o i s p a r a n , d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s s u i v a n t l a c l ô t u r e d e s c o m p t e s a n n u e l s a u x f i n s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t i a d é c h a r g e . C e t t e a s s e m b l é e e s t a p p e l é e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n c e t t e a s s e m b l é e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e t r r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à d i x - s e p t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
A r t i c l e 2 5
L e s c o n v o c a t i o n s à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t a d r e s s é e s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n p a r s i m p l e s l e t t r e s , q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n . C e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t p r é c i s e n t l ' h e u r e d e l a r é u n i o n .
L e s a s s e m b l é e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 6
L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l .
L e p r é s i d e n t p e u t d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e p e u t c h o i s i r , p a r m i s e s m e m b r e s , u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
S a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s e t d ' a c c o r d , a u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r ,
S a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l a l o i , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s . L e s a b s t e n t i o n s n e s o n t p a s p r i s e s e n c o m p t e d a n s l e c a l c u l d e s m a j o r i t é s .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e p e r s o n n e , p o u r v u q u ' e l l e s o i t e l f e - m ê m e a s s o c i é e , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e a s s e m b l é e e t y v o t r e e n s e s l i e u x e t p l a c e . T o u t e f o i s , u n a s s o c i é n e p o u r r a ê t r e p o r t e u r d e p l u s d ' u n e p r o c u r a t i o n .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
A r t i c l e 2 7
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
T o u t e f o i s , n u l n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e p o u r u n n o m b r e d e v o i x d é p a s s a n t l e d i x i è m e d e s v o i x a t t a c h é e s a u x p a r t s r e p r é s e n t é e s ; c e p o u r c e n t a g e e s t p o r t é a u v i n g t i è m e l o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s o n t l a q u a l i t é d e m e m b r e d u p e r s o n n e l e n g a g é p a r l a s o c i é t é .
L e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s d o n t l e s v e r s e m e n t s e x i g i b l e s n e s o n t p a s e f f e c t u é s , e s t s u s p e n d u , d e m ê m e q u e l e d r o i t a u d i v i d e n d e .
A r t i c l e 2 8
L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a n n u e l l e a p p e l é e à a r r ê t e r l e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n f a i t u n r a p p o r t s p é c i a l s u r l a m a n i è r e d o n t l a s o c i é t é a v e i l l é à r é a l i s e r f a f i n a l i t é s o c i a l e q u ' e l l e s ' e s t f i x é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 d e s p r é s e n t s s t a t u t s ; c e r a p p o r t é t a b l i r a n o t a m m e n t q u e l e s d é p e n s e s r e l a t i v e s a u x i n v e s t i s s e m e n t s , a u x f r a i s d e f o n c t i o n n e m e n t e t a u x r é m u n é r a t i o n s s o n t c o n ç u e s d e f a ç o n à p r i v i l é g i e r l a r é a l i s a t i o n d e l a f i n a l i t é s o c i a l e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t s p é c i a l s e r a i n t é g r é a u r a p p o r t d e g e s t i o n l o r s q u e l a l o i e x i g e l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n t e l r a p p o r t .
A r t i c l e 2 9
L o r s q u e l e s d é l i b é r a t i o n s o n t p o u r o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e s e r a v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n a u r a l i e u e t l a n o u v e l l e a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l a q u o t i t é d u c a p i t a l r e p r é s e n t é .
S a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , a u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t s
d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
A r t i c l e 3 0
S i l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s p o r t e s u r l ' o b j e t s o c i a l , u n e j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e
d o i t ê t r e e x p o s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d a n s u n r a p p o r t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . À c e r a p p o r t e s t j o i n t u n
é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s
m o i s .
U n e c o p i e d e c e ( s ) r a p p o r t ( s ) e s t t r a n s m i s e a u x a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 8 1 d u C o d e d e s
s o c i é t é s . L ' a b s e n c e d e ( s ) r a p p o r t ( s ) e n t r a î n e r a i t l a n u l l i t é d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t s t a t u e r s u r l a m o d i f i c a t i o n à l ' o b j e t s o c i a l q u e s i l e s
a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l ,
S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n s e r a n é c e s s a i r e . P o u r q u e l a d e u x i è m e
a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t , i l s u f f i r a q u ' u n e p o r t i o n q u e l c o n q u e d u c a p i t a l y s o i t r e p r é s e n t é e .
A u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s q u a t r e c i n q u i è m e s a u m o i n s d e s v o i x .
A r t i c l e 3 1
S i l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s p o r t e s u r l a f i n a l i t é s o c i a l e , u n e j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n
p r o p o s é e d o i t ê t r e e x p o s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d a n s u n r a p p o r t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
U n e c o p i e d e c e r a p p o r t e s t t r a n s m i s e a u x a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t s t a t u e r s u r l a m o d i f i c a t i o n d e l a f i n a l i t é s o c i a l e q u e s i
l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n s e r a n é c e s s a i r e . P o u r q u e l a d e u x i è m e
a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t , i l s u f f i r a q u ' u n e p o r t i o n q u e l c o n q u e d u c a p i t a l y s o i t r e p r é s e n t é e .
A u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s q u a t r e c i n q u i è m e s a u m o i n s d e s v o i x .
C h a p i t r e V I I I E x e r c i c e s o c i a l - - A f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s
A r t i c l e 3 2
e L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r c l ô t u r e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e ,
A r t i c l e 3 3
S u r l e r é s u l t a t n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
b L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n ,
r e c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s s u i v a n t e s :
U n p o u r c e n t a g e à d é t e r m i n e r s e l o n l e s r è g l e s e n v i g u e u r à c e t t e é p o q u e p o u r c e t y p e d e s o c i é t é s e r a a f f e c t é à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e ;
U n p o u r c e n t a g e à d é t e r m i n e r s e l o n l e s r è g l e s e n v i g u e u r à c e t t e é p o q u e p o u r c e t y p e d e s o c i é t é s e r a d i s t r i b u é a u x a s s o c i é s , e n f o n c t i o n d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s e t d u m o n t a n t d e l e u r d é l i b é r a t i o n , p o u r a u t a n t q u e l e b é n é f i c e d i s t r i b u é n e d é p a s s e p a s l e m a x i m u m p r é v u p a r l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s e t r e s p e c t e l e s l i m i t e s l é g a l e s
o s t i p u l é e s à l ' a r t i c l e 4 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
L e s u r p l u s s e r a a f f e c t é a u b u t s o c i a l p o u r s u i v i s e l o n d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a p i t r e I X D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
v o A r t i c l e 3 4
O u t r e l e s c a u s e s l é g a l e s d e d i s s o l u t i o n , l a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e à t o u t m o m e n t p a r d é c i s i o n d e
l ' A s s e m b l é g é n é r a l e p r i s e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 3 5
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
A d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d u o u d e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n ,
f o r m a n t u n c o l l è g e .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s t e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e d é t e r m i n e r a , l e c a s é c h é a n t , [ e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A r t i c l e 3 6
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t l e p a s s i f e t l e r e m b o u r s e m e n t d e l e u r m i s e a u x a s s o c i é s , l e s u r p l u s d e l i q u i d a t i o n
r e c e v r a u n e a f f e c t a t i o n q u i s e r a p p r o c h e l e p l u s p o s s i b l e d e l a f i n a l i t é s o c i a l e d e l a s o c i é t é .
C h a p i t r e X D i s p o s i t i o n s d i v e r s e s
A r t i c l e 3 7
P o u r s e s r a p p o r t s a v e c l a s o c i é t é e n e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , a d m i n i s t r a t e u r ,
c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s
c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e .
A r t i c l e 3 8
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x
a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u
s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 9
L e s d i s p o s i t i o n s d e C o d e d e s s o c i é t é s n o n r e p r o d u i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s y s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s e t
l e s c l a u s e s q u i s e r a i e n t j u g é e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
V o l e t B - S u i t e
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
D é m i s s i o n d e s g é r a n t s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - - D é c h a r g e
M o n s i e u r Z A R A R i c o e t M o n s i e u r H E R P O E L F r é d é r i c p r é s e n t e n t l e u r d é m i s s i o n , à c o m p t e r d e c e j o u r , d e
l e u r s f o n c t i o n s d e g é r a n t d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e a u x g é r a n t s d é m i s s i o n n a i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e
s o n m a n d a t .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
N o m i n a t i o n s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s
r e n o u v e l a b l e M o n s i e u r Z A R A R i c o e t M o n s i e u r H E R P O E L F r é d é r i c , s u s n o m m é s , i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t .
L e u r m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r a i n s i n o m m é e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
R é s e r v é
a u
' M o n i t e u r
b e l g e
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- s t a t u t s c o o r d o n n é s
d , 1 g f C l Ç r l ~ 9 r A u r e c t o \ k ] m 9 f r t t 3 â s , a D e r s f l r t ' Z
s u r , a d e r m b e 3 ) a g i 3 â ` f á r ? r ? f J r ? s a r ' t 3 r ' 3 3 ' 3 Ç a r d 7 e s h e f ,
~ , u v T r s o i n r r m = _ r a i g r a t u r a