AVC LOGISTICS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. AVC LOGISTICS
Dénomination : AVC LOGISTICS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 874.906.940

Publication

11/01/2011
ÿþiltdr Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe hbd 2.1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0874.906.940

Dénomination

(en entier) : AVC LOGISTICS

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 6180 Courcelles, rue de Liège, 9

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SA AVC LOGIST1CS PAR LA SA PACO

D'un acte reçu le 20 décembre 2010, par Maître Valérie DEPOUHON, Notaire à la résidence de Trazegnies (Commune de Courcelles), il a été extrait ce qui suit :

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AVC LOGISTICS », ayant son siège social à 6180 Courcelles, rue de Liège, 9, inscrite au registre des personnes' morales de Charleroi, immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 874.906.940 et portant le: numéro d'entreprise 0874.906.940.

Constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Valérie Depouhon, soussignée, le cinq juillet deux mil cinq, publié aux Annexes du Moniteur belge du quatorze juillet suivant, numéro 0101690 et dont les statuts ' ont été modifiés pour la dernière fois au termes d'un acte reçu le 28 septembre 2009 par le notaire Valérie Depouhon, à Trazegnies, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 09146933.

Etaient présents les actionnaires ci-après nommés qui ont déclaré être propriétaires du nombre d'actions ci-après indiqué :

1/ Madame ANTOINE Francoise, née à La Hestre, le douze janvier mil neuf cent soixante-et-un, domiciliée à Gouy-lez-Piéton, rue de la Station, 182/B, propriétaire de 1342 actions.

2/ Monsieur GILOT Philippe Alphonse Joseph, né à Charleroi, le vingt-cinq novembre mil neuf cent cinquante-sept, domicilié à Gouy-lez-Piéton, rue de la Station, 182/B, propriétaire de 1342 actions.

3/ La société anonyme « PACO », ayant son siège social à 6180 Courcelles, rue de Liège, 9, inscrite au, registre des personnes morales de Charleroi, immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 449.094.360 et portant le numéro d'entreprise 0449.094.360.

Constituée sous la forme de société privée à responsabilité limitée et sous la dénomination « Cache-Cache » aux termes d'un acte reçu par le Notaire Vincent van Drooghenbroeck, à Charleroi, le treize janvier mil neuf cent nonante-trois, publié aux Annexes du Moniteur belge du trois février suivant, sous le numéro 199302030147 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois avec transformation en société anonyme selon acte reçu par le Notaire Valérie Depouhon, à Trazegnies, le trente janvier deux mil six, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-trois février suivant, numéro 0039402, propriétaire de 316 actions. Représentée en vertu des statuts par son administrateur-délégué Madame Françoise ANTOINE, prénommée.

Ensemble 3000 actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social. L'assemblée a adopté ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes:

1° Projet et rapports de fusion

A l'unanimité, l'assemblée a dispensé Madame le Président de donner lecture du projet de fusion, du rapport du conseil d'administration sur la proposition de fusion de la présente société par absorption par la société: absorbante «PACO» et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises sur le projet de fusion, dont il est question à l'ordre du jour, les actionnaires ont reconnu avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que; des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée. Le rapport du reviseur d'entreprises, Monsieur Bernard Bigonville, représentant la ScPRL « Bernard Bigonville &Co », ayant son siège à 1180 Bruxelles, avenue Winston Churchill, 55, boîte 10, en date du 23 septembre 2010 a conclu dans les termes suivants:

«Conformément aux normes de l'institut des Reviseurs d'Entreprises, mandaté par une lettre de mission datée du 20 juillet 2010 et après avoir pris connaissance du projet de fusion établi, conformément à l'article 693' du Code des Sociétés, par les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner (projet déposé au'

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi, le 16 septembre 2010), et avoir entrepris les démarches nécessaires pour forger mon opinion, je suis en mesure de déclarer que :

1. J'ai examiné les états financiers et comptables qui ont servi de base à l'évaluation des sociétés. L'organisation comptable et administrative m'a permis de me forger une opinion suffisante sur la qualité de ces états établis, sauf éléments d'importance mineure, dans le respect de la législation comptable.

2.11 a été apporté une réponse satisfaisante à toutes les questions posées aux organes dirigeants de votre société.

3. Je projet de fusion comporte les mentions et précisions requises par le prescrit légal et les informations financières qu'il contient ont été soumises à mon examen.

4. le rapport d'échange a été fixé sur base des valeurs de chaque société, déterminées en hypothèse de « going concern », à savoir : une méthode d'évaluation basée sur la valeur d'actif net corrigé de la société compte tenu des plus-values latentes sur le patrimoine immobilier existant dans les deux sociétés. Vu les difficultés actuelles du secteur du transport routier aucun goodwill et aucune réévaluation du matériel n'ont été retenus.

Aucune difficulté particulière n'a été rencontrée dans l'exécution de cette mission. L'application de ces méthodes d'évaluation conduit à retenir une valeur :

pour l'absorbante : 81.259,39 ¬

pour l'absorbée : 835.356, 81 ¬

La valeur de l'action de la S.A. PACO (absorbante), est évaluée, en fonction de ce qui précède, à 108,35

L'actif net corrigé de la S.A. AVC LOGISTiCS (absorbée), évalué selon les mêmes critères, est fixé à 835.356, 81 E.

Compte tenu de ce qui précède, l'absorbante va augmenter ses fonds propres de la quote-part du patrimoine de l'absorbée détenue par des actionnaires tiers de celle-ci, soit 835.356,81 x 0,89467 = 747.368, 68 E. Il sera attribué, en représentation de cette augmentation de fonds propres, 6.898 actions de l'absorbante aux actionnaires tiers de l'absorbée.

En raison de la nature des sociétés qui fusionnent et de l'homogénéité d'actionnariat entre les sociétés, une seule méthode d'évaluation a été appliquée. Cette méthode a été correctement appliquée et est appropriée en l'espèce. Le rapport d'échange ainsi déterminé est pertinent et raisonnable.»

Madame le Président, au nom du conseil d'administration de la présente société a donné lecture à l'assemblée du rapport complémentaire établi en application de l'article 696 du Code des sociétés, compte tenu de la modification intervenue dans son patrimoine (activement et passivement) entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date du 20 décembre 2010.

2° Décision de fusion

L'assemblée a décidé à l'unanimité la fusion de la présente société AVC LOGISTICS par voie de transfert de

l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues

dans le projet de fusion précité, à la société absorbante.

Etant précisé que:

a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2009; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée;

b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du le' janvier 2010, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;

c) les transferts se font moyennant attribution de 6.898 actions nouvelles de la société absorbante, entièrement libérées, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes, auront jouissance dans ladite société prorata temporis à compter de la réalisation effective de la fusion etprendront part aux résultats à partir de l'assemblée générale de 2011 (bénéfice de l'exercice 2010).

3° Autres dispositions

L'assemblée a constaté conformément à:

 l'article 701 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société et l'objet social de la société absorbante;

 l'article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée AVC LOGISTICS et absorbante PACO.

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4° Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante

L'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée, comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2009.

A. Description générale

Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative:

L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit:

Actif 4.060,02 ¬

Frais d'établissement : 1.469.936,89

Immobilisations corporelles: 900.000,00 ¬

- Terrains et constructions :

- Réévaluation dito :

- Instal., machines : 62.489,34 ¬

- Mobilier et matériel roulant : 10.935,85

Créances à un an au plus: 106.129,03

Créances commerciales : 102.000,13 ¬

Autres créances : 4.128,90 ¬

Placements de trésorerie:

Disponible : 3.555,80 ¬

Régularisation:

Soit un total de l'actif de: 2.557.106,93 ¬

Passif

Capital: 300.000,00 ¬

Capital souscrit : 300.00,000 ¬

Réserves : 2.443.362,08 ¬

Pertes reportées : 162.892,55 ¬

Pertes reportées : -519.684,38 ¬

Solde 6 et 7 : -217.423,07

Plus-value de réévaluation : 900.000,00 ¬

Subsides en capital : 372.464,26 ¬

Fonds propres : 835.356,81 ¬

Dettes à plus d'un an : 1.421.584,36 ¬

Dettes financières : 1.421.584,38 ¬

Dettes à moins d'un an : 300.165,74 ¬

Dettes échéant : 113.994,42 ¬

Etabl. Crédit : 56.595,03 ¬

Dettes commerciales : 87.351,83 ¬

Dettes fiscales, sociales : 32.094,42 ¬

Autres dettes : 10.130,04 ¬

Régularisation :

Total : 2.557.106,93 ¬

B. Depuis la date du 31 décembre 2009, a été dressé par le Notaire Hubert Michel, à Charleroi, te 7 septembre 2010 un acte portant affectation hypothécaire du bien sis à Courcelles, rue de Liège, 9, au profit du Fonds de Capital à Risque -- Objectif n°1 à Charleroi, pour un montant de 165.000 ¬ en principal.

Pour le surplus, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles.

C. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

D. Apports soumis à publicité particulière

Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société anonyme absorbante est compris l'immeuble dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière. (art. 683, al. 2 et 3 du Code des sociétés)

4°bis Situation hypothécaire  Etat du fonds de commerce

1. L'assemblée a déclaré que le fonds de commerce de la société absorbée immatriculée au registre des personnes morales de Charleroi, sous le numéro 0874.906.940, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et que la société n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

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Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit ses effets.

2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec fe personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

5° Dissolution sans liquidation

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée a constaté que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en résultent conformément aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des sociétés; la fusion a entreiné de plein droit et simultanément les effets suivants:

1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'art. 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);

2. les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante;

3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la date de sa situation comptable du 31 décembre 2009.

6° Décharge

L'assemblée a décidé à l'unanimité que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs et commissaire de la société absorbée.

7° Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement et plus spécialement ceux:

a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

b) représenter la société absorbée aux opérations de fusion;

Volet B - Suite

c) recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante;

d) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques depnsndns|nmcdpUond'mMHoe.nanonneróÓ»undmib»róm|o.phvi|ègao.aoUona»üoo|utoineo.donnarma|n|evée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hyppthócainmm, tnmnwnripdonm, saisies, oppmsiUononuauÓmmennp&uhementm.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré par Nous, Vmléhe DEPOUHON, Notaire résidant à .Trozagn~m ~

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expédition de l'acte

projet de fusion de la S.A. PACO par absorption de la 8.A. AVC LOGISTICS

.

rapport spécial du Conseil d'Administration sur la fusion de la S.A. AVC LOGISTICS rapport du Reviseur d'Entreprises

- rapport spécial du Conseil d'Administration de la S.A. AVC LOGISTICS

situation de la S.A. AVC LOGISTICS au 30/09/2010

Mentionner sur la dernière page du Volet te : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

06/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 31.05.2010, DPT 03.07.2010 10259-0169-015
07/04/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2008, APP 25.02.2009, DPT 29.03.2009 09099-0243-016
28/03/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2007, APP 25.02.2008, DPT 25.03.2008 08081-0125-017
30/03/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2006, APP 26.02.2007, DPT 27.03.2007 07092-3677-014

Coordonnées
AVC LOGISTICS

Adresse
RUE DE LIEGE 9 6180 COURCELLES

Code postal : 6180
Localité : COURCELLES
Commune : COURCELLES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne