B-OPEN

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : B-OPEN
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 464.365.922

Publication

30/05/2014
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 464.365.922 Dénomination

111111tM111111111

Tribunal de Commerce de Tournai

20 MAI 21314

dép sé au greffe le

lellot Marie-Guy Greffier assuli0

Greffe

MM 2.1

(en entier) : B-OPEN

Forme juridique: SCRIS

Siège : Rue de la Terre à Briques 37 ri" 501 kotruue.f)

Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

D'un acte reçu par le Notaire Michel Tulippe à Templeuve, le 24 avril 2014, enregistré à Tournai 2 le 02 mai, 2014 volume 433 folio 38 case 8 rôles cinq renvoi zéro, il résulte que s'est réunie l'assemblée généralei extraordinaire des associés de la société coopérative à responsabilité illimitée B-OPEN, ayant son siège social à 7503 Froyennes, rue de la Terre à Briques 37, Registre des Personnes Morales de Tournai numéro 0464.365.922; laquelle a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution  Augmentation de capital

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DE CREANCE

a) Décision

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-sept mille trois cent cinquante euros

7.350E) pour le porter de mille deux cent cinquante euros (1.250E) à dix-huit mille six cent euros (18.600 ¬ ), par voie d'apport par Monsieur Pierre BEGHIN d'une créance certaine, liquide et exigible qu'il possède contre la présente société, et ce à concurrence de dix-sept mille trois cent cinquante euros (17.350E) sans émission de part nouvelle..

CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL ,

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions (et interventions) qui précèdent:

cile capital de la société est effectivement porté à DIX HUIT MILLE SIX CENT EUROS;

Il est représenté par cent parts sociales réparties comme suit :

Monsieur Pierre BEGHIN, associé unique : cent parts (100.-)

Deuxième résolution RAPPORTS PREAIABLES EN EXECUTION DES ARTICLES 777 ET 778 DU CODE DES SOCIETES

Conformément aux articles 776 à 780 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d'une société du type de la présente société en une société d'une autre forme, ont été établis les documents suivants:

 situation comptable de la société arrêtée à la date du vingt-huit février deux mil quatorze, reprise au rapport réviserai ci-après;

 rapport justificatif établi par la gérance;

 rapport du commissaire ou, s'il n'y en a pas, d'un expert-comptable externe ou d'un reviseur d'entreprises, Monsieur Gauthier Braye.

Les membres de l'assemblée confirment avoir connaissance desdits rapports (sous forme de projet pour le rapport du Réviseur) et documents depuis plus de quinze jours.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:

V.CONCLUSIONS

Le présent rapport est établi à l'occasion de la transformation de la société coopérative à rusponsabilité illimitée « B-OPEN » en société privée à responsabilité limitée.

Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 28 février 2014 dressée par l'Organe de gestion de la société.

Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation d'une société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net (passif net) constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de  6.064,50 E est inférieur de 24.614,50 E au capital minimum prévu pour la constitution d'une société privée à responsabilité limitée. Sous peine de responsabilité de l'Organe de gestion, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires,

Notons que préalablement à la transformation, il est prévu d'augmenter le capital de 17.350,00 pour le porter de 1.250,00 E à 18.600,00 E. L'actif net de la société, après augmentation de capital, sera ainsi porté à 11.285,50 E ce qui reste inférieur au capital minimum prévu pour la constitution d'une société privée ài

J.e.sp.ongabilit&limitée

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom at qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Fait à Tournai, le 22 avril 2014

(Suit fa signature)

ScPRL DCB COLLIN & DESABLENS

Représentée par Gauthier BRAYE

Réviseur d'entreprises

Les deux rapports précités seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce.

Troisième résolution  Poursuite des activités

L'assemblée générale et le gérant ont acté que l'actif net comptable de la société s'élève à onze mille deux

cent quatre-vingt-cinq euros cinquante cents (11.285,50E) et donc inférieur au minimum requis par le Code des

Société pour une société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée décide de voter la poursuite des activités de la société.

Le notaire instrumentant rappelle que, conformément à l' article 785, 10 du Code des Sociétés, les membres

de l'organe de gestion de la société à transformer sont solidairement tenus envers les intéressés, malgré toute

stipulation contraire, de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital

social minimum prescrit par le présent code.

Quatrième résolution  DEMISSION DU GERANT

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre BEGHIN de ses fonctions de gérant de la société et

lui donne décharge de son mandat.

Cinquième résolution  TRANSFORMATION EN SOCIETE PRI VEE A RESPONSABILITE LIMITEE

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique et

d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée, le capital demeurant inchangé.

Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société privée à responsabilité limitée continuera

les écritures et la comptabilité tenues par la société coopérative à responsabilité illimitée.

La société conserve le numéro d'immatriculation de la société coopérative au registre des personnes

morales, soit le numéro 0464.365.922.

La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du vingt-huit février 2014 telle

que cette situation est visée au rapport de la gérance.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société coopérative à responsabilité illimitée sont

réputées réalisées pour le compte de la société privée à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne

l'établissement des comptes sociaux..

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Chaque part de la société coopérative à responsabilité illimitée est échangée contre une part de la société

privée à responsabilité limitée.

Le notaire instrumentant rappelle que, conformément à l'article 786 du code des Société, en cas de

transformation d'une société coopérative à responsabilité illimitée en une société où la responsabilité de tous ou

de certains associés est limitée, les coopérateurs restent tenus envers les tiers dans les limites originaires des

engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation,.

Sixième résolution  ADOPTION DES STATUTS

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée

STATUTS

Article 1 - Forme

La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée

Article 2- Dénomination

Elle est dénommée : « B-OPEN».

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « société privée à responsabilité limitée

» ou des initiales « SARL », ainsi que de l'indication du siège social et du numéro d'entreprise.

Article 3- Siège social

Le siège social est établi à 7503 Froyennes, Rue de la Terre à Briques 37.

II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement

la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences

et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 4 Objet

L'assistance et le conseil dans les domaines de l'informatique, en ce compris, le développement de logiciels,

l'organisation de formations et de séminaires ; ainsi que toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant à l'importation, l'exportation,

l'installation, la promotion, l'achat ou fa vente en gros ou en détail de tous biens, objets, articles de commerce

quel qu'ils soient tant en Belgique qu'à l'étranger

Article 5- Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

Article 6 - Capital

Le capital sodat est fixé à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,-). 11 est divisé en cent parts

sociales (100.-) sans valeur nominale, représentant chacune un/centièmes de l'avoir social, souscrites et

libérées pour la totalité,

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Article 7

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à la connaissance des associés par lettre recommandée,

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité

Article 8  Vote par l'usufruitier éventuel

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 9 Cession et transmission des parts

Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il, devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par, écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés..

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, pas le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. Ilan sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 10 - Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Ce registre contient la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, ainsi que les cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis à vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.

Article 11 -Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Les gérants sont révocables en tous temps par l'assemblée générale.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de le personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Article 12- Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 13- Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.

Article 14 Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

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Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable, La rémunération de celui-ci incombe à la

société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

Article 15- Assemblées générales

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin à dix-huit

heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut

renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle

est présente, ou représentée à l'assemblée.

PROCEDURE DE DEC1SION ECRITE

A l'exception des décisions à prendre dans le cadre de l'application de l'article 332 du Code des Sociétés et

des décisions devant être reçues par acte authentique, les associés peuvent prendre à l'unanimité et par écrit

toutes !es décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.

A cet effet, la gérance enverra à tous les associés et aux commissaires éventuels, une lettre-circulaire, soit

par lettre, fax, -e-mail ou tout autres moyen d'information, avec indication de l'ordre du jour et les propositions

de décisions en leur demandant d'approuver les propositions de décision et de renvoyer la lettre dûment signée

et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre,

Si dans le délai prévu par la lettre circulaire l'approbation des associés tant en rapport avec la procédure

écrite qu'avec les points à l'ordre du jour et les propositions de décisions n'ont pas été reçues, toutes les

décisions en question sont censées ne pas avoir été prises.

S'il a été opté pour la procédure de décisions écrite comme exposé ci-dessus, la société en ce cas doit

recevoir au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée ordinaire, la lettre circulaire avec

information de l'ordre du jour et des propositions de décisions signées par tous les associés.

S'il a été opté pour la procédure de décisions écrite comme exposé ci-dessus, la gérance doit envoyer aux

associés et éventuels commissaires, avec la lettre circulaire dont question ci-dessus, une copie des documents

qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des Sociétés,

Article 16 -Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, !es personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 17 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 18 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts,

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix,

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un. registre. Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 19 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

Article 20 Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance il est prélevé annuellement

au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans

le respect des dispositions légales.

Article 21  Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins

que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les

émoluments,

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs

rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 22 Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

-t.

.,

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"

1

Volet B -Suite

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Article 23- Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi,

REPARTITION DES PARTS

Monsieur Pierre BEGHIN est propriétaire des cent parts représentant le capital social de la société.

SEPTIEME RESOLUTION  nomination du gérant et pouvoirs.

Monsieur Pierre BEGIN, étant l'associé unique de la présente société auquel sont attribuées les cent parts

société de la société privée à responsabilité limitée correspondant aux cent parts de la société coopérative

décide de nommer en qualité de gérant de la société privée à responsabilité limitée :

Monsieur BEGHIN Pierre Henri Edouard, né à Mons le premier avril mil neuf cent soixante-trois (RN :

630401-141.16), demeurant à 7522 Blandain, Chaussée de la Blanche 13.

POUVOIRS AU GERANT

L'assemblée confère au gérant, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui

précèdent.

(suivent les signatures)

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de publication au Moniteur

Belge.

Pièces et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait : une expédition de l'acte,

rapports.

Michel Tulippe, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/10/2013
ÿþN° d'entreprise : 0464.365.922

Dénomination

(en entier) : APTITUDE

Forme juridique : SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE ILLIMITEE

Siège : Chaussée de la blanche 13  7522 BLANDAIN

Obiet de l'acte : CHANGEMENT DE DENOMINATION ET D'ADRESSE DU SIEGE SOCIAL

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES TENUE LE 8 OCTOBRE 2013 AU SIEGE SOCIAL

L'ASSEMBLEE SE RECONNAIT VALABLEMENT CONSTITUEE ET APTE A DELIBERER SUR LE POINT FIGURANT A L'ORDRE DU JOUR :

- MODIFICATION DU SIEGE SOCIAL A 7503 FROYENNES, RUE TERRE A BRIQUE 37 ET CE A PARTIR DE CE JOUR..

- CHANGEMENT DE DENOMINATION EN « B-OPEN » S.C.R.I.S.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE (SIGNE)

BEGHIN Pierre

GERANT

Mentionner surfa dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

EMENT DES MANDATS

Mol 5

Mad 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL UE C')MMERCE U -Fatd : f

"

N

" 13162616*

I

II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

21/04/2010 : TO084327
08/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.08.2015, DPT 31.08.2015 15577-0015-011
06/04/2002 : TO084327

Coordonnées
B-OPEN

Adresse
RUE TERRE A BRIQUE 37 7503 FROYENNES

Code postal : 7503
Localité : Froyennes
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne