BANNER UPS EUROPE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. BANNER UPS EUROPE
Dénomination : BANNER UPS EUROPE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 846.246.806

Publication

04/06/2012
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*12302977*

Déposé

31-05-2012



Greffe

N° d entreprise :

0846246806

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

En suite d un acte reçu le 23 mai 2012 par devant le notaire Etienne DUPUIS, à STREPY-BRACQUEGNIES, en cours d enregistrement, il a été constaté ce qui suit:

1 La société de droit américain « E. L. HATTON SALES CO.», dont le siège social est établi à CLEVELAND

Heights, County of Cuyahoga (Ohio, aux Etats unis).

Société inscrite au « Charter » numéro : 557719

Société constituée le 11 juillet 1980.

2 Monsieur HATTON Richard Joseph, né à OHIO (USA) le quatre août mil neuf

cent soixante et un, et son épouse Madame HATTON Linda Winfree, née à WEST VIRGINIA (USA) le 14

août 1955,

domicilié à WELLINGTON (Ohio  Etats-Unis d Amérique), Park Place, n°139,

Les dits comparants étant représentés par Madame HONG, Ji Hyea, née à SUWON-SI, le 25 octobre 1974

(numéro national : 74102547214), épouse de Monsieur VINCART, Serge Albert Antoine Jean-Jacques Adolphe,

domiciliée à 7000 MONS, rue de la Biche, 7, et ce aux termes d une procuration sous seing privée signée le 26

avril 2012, ladite procuration restant en la possession du notaire instrumentant.

Les dits comparants ont déclaré constituer une société anonyme dénommée « BANNER UPS EUROPE »

ayant son siège à MONS, rue de la Biche, 7, dont le capital social est fixé à soixante-cinq mille euros (65.000

EUR), représenté par soixante cinq (65) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune

un/soixante cinquièmes (1/65émes) de l'avoir social.

Les soixante cinq actions sont souscrites en espèces, au prix de mille euros (1.000 EUR) chacune, comme

suit :

- par E. L. HATTON SALES CO. à concurrence de (64.000 EUR) , soit pour ( 64 ) actions

- par Monsieur HATTON Richard Joseph et son épouse Madame HATTON Linda à concurrence de

(1.000 EUR) , soit pour ( 1 ) action

Ensemble : soixante cinq ( 65 ) actions.

Soit pour soixante-cinq mille euros (65.000 EUR)

Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un

versement en espèces effectué au compte numéro 310-1774645-19 ouvert au nom de la société en formation

auprès de ING.

FONDATEURS

Le comparant sous 1 déclare assumer seul la qualité de fondateur; l autre comparant étant simple

souscripteur.

STATUTS

DENOMINATION

La société adopte la forme Société anonyme.

Elle est dénommée "BANNER UPS EUROPE".

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.".

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à MONS, rue de la Biche, n°7

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger.

Dénomination (en entier): BANNER UPS EUROPE (en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 7000 Mons, Rue de la Biche 7

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

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OBJET

La société a pour objet:

- La vente, la conception, la réalisation, la recherche, le développement, le support, la fabrication de tout

matériel et support pour arts graphiques, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en

Belgique et à l'étranger.

- l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre

des activités prédécrites.

- Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société, liée ou non.

- Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser

la réalisation et le développement, s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation,

de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en

Belgique qu'à l'étranger.

- La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

CAPITAL

MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital social est fixé à la somme de soixante-cinq mille euros (65.000 EUR).

Il est divisé en soixante cinq ( 65 ) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune

un/soixante cinquièmes (1/65èmes) de l'avoir social, entièrement libérées.

TITRES

NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Les titres peuvent faire l objet d une cession à tout moment et à toute personne sous les réserves

suivantes :

Cession de titres - Droit de préemption

Un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers sans les avoir préalablement offertes

aux autres actionnaires.

L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration qui

transmet cette offre dans les quinze jours aux autres actionnaires.

Dans le mois de cette notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent exercer un

droit de préemption au prorata des actions qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont

certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des actionnaires qui en font usage,

toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.

En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.

En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de

contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties

conformément à l'article 31 du Code des sociétés ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal

de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.

L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas

précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les

délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la

recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

Par dérogation à ce qui précède, la cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions à une société

de son groupe n'est soumise à aucune procédure particulière.

ADMINISTRATION ET CONTROLE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la

société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être

limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de

droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire

représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la

représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de

représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

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Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil

d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une

rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le

mandat de celui qu'il remplace.

PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

REUNIONS

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou

chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation

préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et

emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de

(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du

conseil et y voter en ses lieu et place.

B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

C/Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se

trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie, fax ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou

par un administrateur délégué.

POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social

de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur

délégué-,

-soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

- En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais

généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

REPRESENTATION  ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice

-soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

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L assemblée générale peut cependant mettre certaines limites quant aux pouvoirs des dits administrateurs délégués.

-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER

La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

CONTROLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

ASSEMBLEES GENERALES

COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

REUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de mai à 10 heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

PARTICIPATION A DISTANCE PAR VOIE ELECTRONIQUE

1/ Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

2/ La qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.

Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

3/ Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.

4/ Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'associé de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du point 1 dont question ci-dessus. CONVOCATIONS

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

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Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

VOTE A DISTANCE AVANT L ASSEMBLEE GENERALE  EXERCICE DU DROIT DE POSER DES QUESTIONS ECRITES PAR VOIE ELECTRONIQUE AVANT L ASSEMBLEE GENERALE.

1/ Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.

Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes : le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social; le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale; la forme des actions détenues; l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision; le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société; la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil

Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d'administration (par lettre recommandé) au plus tard 10jours ouvrables avant l'assemblée générale.

Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu' au jour qui précède l'assemblée.

La qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration.

Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.

2/ Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces associés aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.

Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 10éme jour qui précède la date de l'assemblée générale.

BUREAU

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur délégué.

PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

PROCES-VERBAUX

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Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

La désignation des liquidateurs ne prendra date qu à compter de la confirmation de leur désignation, et ce

par le Tribunal de commerce, conformément à l article 184 du code du droit des sociétés.

REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

DISPOSITIONS GENERALES

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater

du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Mons lorsque la société

acquerra la personnalité morale -,

1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre deux

mille treize

2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014

3°- Les comparants nomment administrateurs

a/ la société E. L. HATTON SALES CO,

b/ Monsieur HATTON Richard Joseph,

Toutes deux comparantes et qui par leur mandataire, déclarent accepter

c/ Madame HONG Jihyea, précitée, qui déclare accepter.

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Ces mandats sont gratuits.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 20 des statuts par l'administrateur

délégué ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom

de la société en formation.

4°- Les comparants ne désignent pas de commissaire-reviseur.

B/ Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président du

conseil d'administration et de l'administrateur délégué.

A l'unanimité, ils nomment:

- Président: la société E. L. HATTON SALES CO., représentée comme dit est qui accepte. Ce mandat est

gratuit.

- Administrateur délégué Monsieur HATTON Richard Joseph et Madame HONG Jihyea, qui accepte.

Ce mandat est gratuit.

Par ailleurs, chacun des administrateurs peut agir séparément pour toute opération commerciale ou autre

générale quelconque, à l exception de toute opération immobilière (achat  vente  leasing ou autre d un

montant supérieur à vingt-cinq mille euros -25.000 EUR-). Il en va de même en ce qui concerne la signature de

contrats d ouverture de crédits ou prêts pour un montant supérieur à la dite somme de vingt-cinq mille euros

(25.000 EUR).

Dans ces dernières hypothèses, la signature des deux administrateurs délégués est requise.

C/ Délégation de pouvoirs spéciaux

Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Madame HONG Ji Hyea, épouse de Monsieur VINCART

Serge, née à Suwon-Si ( Corée du Sud ) le vingt-quatre octobre mil neuf cent septante quatre ( Registre

national : 74102547214 ) domiciliée à Mons, rue de la Biche, n°7, pour:

* Effectuer toutes formalités requises pour l'inscription de la société au registre du commerce de Mons et

pour son immatriculation à la T.V.A.

* Faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ou à l Office des chèques postaux.

D/ Représentant permanent:

Conformément à l article 61 alinéa 2 du code des sociétés, est nommé représentant permanent de la société

BANNER UPS EUROPE: Madame HONG Ji Hyea.

Pour extrait analytique conforme, le 30 mai 2012

Le notaire ETIENNE DUPUIS, à STREPY-BRACQUEGNIES

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 26.05.2016, DPT 31.08.2016 16569-0232-007

Coordonnées
BANNER UPS EUROPE

Adresse
RUE DE LA BICHE 7 7000 MONS

Code postal : 7000
Localité : MONS
Commune : MONS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne