20/04/2012
ÿþI º%.
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
E 3 1
* 1 2 0 7 7 4 1 1 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : o ' g 1 4 5 . . / t 4 9 , " S $ D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : B A T I 2 D
M O O t 1 . 7
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T r i b u n a l d e C o m m e =
1 0 A V R . 2 0 1 2
C H A R L E R O I
G r e f f e
( e n a b r é g é ) : :
F o r m e j u r i d i q u e S O C I E T E E N N O M C O L L E C T I F
S i è g e ( a d r e s s e c o m p l è t e ) : R U E L A U N O Y 1 6 6 2 3 0 P O N T A - C E L L E S
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e ; C O N S T I T U T I O N
L ' a n d e u x m i l l e d o u z e , l e 2 a v r i l
S O N T e R E S E N T :
M o n s i e u r F o d d i s S é b a s t i e n ( N . N . 8 1 . 1 0 . 1 1 - 1 2 3 . 5 7 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 6 2 3 8 L u t t r e , r u e T r i e u d u B o l s 3 4
M o n s i e u r F o d d i s N i c o l a s ( N . N . 8 4 . 0 4 . 0 4 - 2 3 7 - 7 7 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 6 2 3 0 P o n t - à - C e l l e s , r u e L a u n o y 1 6
C H A P I T R E P R E M I E R : C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e p r e m i e r : D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f . E l l e e s t d é n o m m é e e n f r a n ç a i s " B A T I 2 D " .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e i a u t r e s d o c u m e n t s
é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f ' o u d e s i n i t i a l e s
" S . N . C , " , r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t .
E l l e d o i t , e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s
m o r a l e s " o u d e s l e t t r e s a b r é g é e s " R P M " s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d u o u d e s s i è g e s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t
d u q u e l f a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t s e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n a i n s i q u e d u o u d e s n u m é r o s d ' i m m a t r i c u l a t i o n .
A r t i c l e d e u x : S i è g e S o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 2 3 0 P o n t - à - C e l l e s , r u e L a u n o y 1 6 .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x
f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , d é p ô t s e t
c o m p t o i r s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e t r o i s : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c
d e s t i e r s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x a c t i v i t é s s u i v a n t e s :
" l e s t r a v a u x d a n s l e s e c t e u r d e l a c o n s t r u c t i o n , q u ' i l s s o i e n t r é g l e m e n t é s o u n o n ;
" g r o s o e u v r e
" t r a v a u x d e c a r r e l a g e ;
" e n t r e p r i s e g é n é r a l e d e c o n s t r u c t i o n ;
" l e s t r a v a u x d e p l a f o n n a g e , d e c i m e n t a g e , e t d e t o u s e n d u i t s , c r é p i s s a g e , p o s e d e c h a p e s , t r a v a u x d e r e v ê t e m e n t d e m u r s e t d e s o l s ;
" é l e c t r o t e c h n i q u e ;
" m e n u i s e r i e g é n é r a l e , p l a c e m e n t e t r é p a r a t i o n v i t r e r i e ;
" t r a v a u x d ' é t a n c h é i t é d e t o i t u r e ;
" t r a v a u x d ' i n s t a l l a t i o n , r é p a r a t i o n s , d e c h a u f f a g e , s a n i t a i r e e t p l o m b e r i e ;
" t r a v a u x d e f i n i t i o n , p e i n t u r e e t t a p i s s e r i e ;
ª% a m é n a g e m e n t s d e p l a i n e s d e j e u x e t d e s p o r t , d e p a r c s e t j a r d i n s ;
ª% i n t e r m é d i a i r e d e c o m m e r c e e n p r o d u i t s r e l a t i f s à l ' o b j e t s o c i a l ;
" c u r a g e d e s c o u r s d ' e a u , f o s s é s , e t c ;
" t r a v a u x d e t e r r a s e m e n t ;
" d é b l a y a g e d e s c h a n t i e r s ;
" m i s e e n o e u v r e d a n s d e s b â t i m e n t s o u d ' a u t r e s p r o j e t s d e c o n s t r u c t i o n d e : m a t é r i a u x d ' i s o l a t i o n t h e r m i q u e , m a t é r i a u x d ' i s o l a t i o n a c o u s t i q u e e t a n t i v i b r a t i l e ;
" t r a v a u x d ' i s o l a t i o n d e c a n a l i s a t i o n s d e c h a u f f a g e o u d e r é f r i g i r a t i o n ;
" t r a v a u x d ' I s o l a t i o n d e c h a m b r e s f r o i d e s o u d ' e n t r e p ô t s f r i g o r i f i q u e s ;
" t r a v a u x d ' i n t a l t a t i o n g é n é r a l e ;
" n e t t o y a g e d e b â t i m e n t s n o u v e a u x e t r e m i s e e n é t a t d e s l i e u x a p r è s t r a v a u x ;
" a u t r e s t r a v a u x d ' a c h è v e m e n t e t d e f i n i t i o n d e s b â t i m e n t s n o n d é f i n i s p a r d e s a c c è s ;
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s .
A u v e r s a ; N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
B í ] T a g e n b i ) l i e t l l e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V b l e E - s u i t e M o r 1 1 1 . 1
" n e t t o y a g e à l a v a p e u r , l e s a b l a g e e t l e s a c t i v i t é s a n a l o g u e s a p p l i q u é e s a u x p a r t i e s e x t é r i e u r e s d e s b â t i m e n t s ;
" e x é c u t i o n d e t r a v a u x d e r e j o i n t o i e m e n t ;
" e x é c u t i o n p o u r d e s t i e r s d e t r a v a u x d e l e v a g e ;
" m o n t a g e e t d é m o n t a g e d ' é c h a f a u d a g e s e t d e p l a t e s - f o r m e s d e t r a v a i l ;
" d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , t o u t t r a v a u x e n b â t i m e n t q u i l u i s o n t a u t o r i s é s ;
E l l e p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u
c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u â
f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
E l l e p e u t a c c o r d e r d a n s l e s l i m i t e s l é g a l e s d e s p r ê t s e t c r é d i t s e t f o u r n i r t o u t e s s û r e t é s p e r s o n n e l l e s e t r é e l l e s à s e s a s s o c i é s ,
g é r a n t s / a d m i n i s t r a t e u r s e t a u x t i e r s .
E l l e p e u t p o s s é d e r e t g é r e r u n p a t r i m o i n e p r o p r e .
A r t i c l e q u a t r e : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e , à p a r t i r d e c e j o u r , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
L a s o c i é t é n ' e s t t o u t e f o i s p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
C H A P I T R E D E U X : F O N D S S O C I A L
A r t i c l e c i n q : C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à c i n q c e n t s E u r o s (
I l e s t r e p r é s e n t é p a r d i x ( 1 0 , - ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r d e 5 0 , 0 0 E u r o s c h a c u n e ,
A r t i c l e s i x : S o u s c r i p t i o n L i b é r a t i o n
A p p o r t e n e s p è c e s .
M o n s i e u r F o d d i s S é b a s t i e n e t M o n s i e u r F o d d i s N i c o l a s d é c l a r e n t f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d ' u n e s o m m e d e 5 0 0 , 0 0 e u r o s d o n t
d é p ô t e s t e f f e c t u é s u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é o u v e r t a u p r è s d e l a B a n q u e .
C O N D I T I O N S G E N E R A L E S
L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e a u r a l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s a c t i f s a p p o r t é s à c o m p t é d e c e j o u r , à c h a r g e d e
p a y e r e t s u p p o r t e r , d è s c e m o m e n t , t o u s i m p ô t s , t a x e s e t c o n t r i b u t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
2 . R é m u n é r a t i o n ,
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , d o n t t o u s l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , i l e s t a t t r i b u é a u x a p p o r t e u r s ,
q u i a c c e p t e n t :
- d i x ( 1 0 , - ) p a r t s s o c i a l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c i n q u a n t e E u r o s c h a c u n e , c o m m e s u i t
à c o n c u r r e n c e d e 5 p a r i s p o u r M o n s i e u r F o d d i s S é b a s t i e n ,
5 p a r t s p o u r M o n s i e u r F o d d i s N i c o l a s .
A r t i c l e s e p t : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 8 6 d u C o d e d e s
S o c i é t é s . .
T o u t e f o i s , i l e s t i n t e r d i t à l a s o c i é t é d e s o u s c r i r e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s a p r o p r e a u g m e n t a t i o n d e C a p i t a l .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l a g é r a n c e f i x e l e t a u x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , à m o i n s
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e e l f e - m ê m e .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a v e c c r é a t i o n d e p r i m e d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é à
l a s o u s c r i p t i o n .
L a g é r a n c e p e u t c o n c l u r e , a u x c o n d i t i o n s q u ' e l l e d é t e r m i n e , t o u t e c o n v e n t i o n d e s t i n é e à a s s u r e r l a s o u s c r i p t i o n d e t o u t o u
p a r t i e d e s t i t r e s n o u v e a u x à é m e t t r e , s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e h u i t c i - a p r è s .
A r t i c l e h u i t : D r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s c l a n s u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L a s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t a n n o n c é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a u x a s s o c i é s . L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l e s t n é g o c i a b l e p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l a s o u s c r i p t i o n , s a n s q u ' i l p u i s s e ê t r e a p p o r t é d e r e s t r i c t i o n .
P a s s é c e d é l a i , l e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c é d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s I n d i q u é e s à l ' a r t i c l e q u a t o r z e d e s p r é s e n t s s t a t u t s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o l s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A r t i c l e n e u f : A p p e l s d e f o n d s .
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e . .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e . L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s
a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s
s o n t a d m i s .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s d o i t
b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u x t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , f a i r e r a c h e t e r p a r u n a s s o c i é o u p a r u n
t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e
é v e n t u e l l e m e n t d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i
l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s i g n é p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t o u à s o n d é f a u t p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s d e l a
s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u ' e l l e l u i a u r a a d r e s s é e ,
A r t i c l e d i x : R é d u c t i o n d u c a p i t a l .
I . T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e
2 8 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s c o n v o c a t i o n s i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e e t l e b u t d e l ' o p é r a t i o n .
I I . S i l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s ' o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s o u p a r d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t - s u i t e M O D 1 1 . 1
s o l d e d e s a p p o r t s , l e s c r é a n c i e r s o n t , d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l a u x A n n e x e s
d u M o n i t e u r B e l g e , l e d r o i t d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e u r s c r é a n c e s n é e s a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n e t n o n é c h u e s à c e
m o m e n t . L a s o c i é t é p e u t é c a r t e r c e t t e d e m a n d e e n p a y a n t l a c r é a n c e à s a v a l e u r a p r è s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e ,
A d é f a u t d ' a c c o r d o u s i l e c r é a n c i e r n ' e s t p a s p a y é , l a c o n t e s t a t i o n e s t s o u m i s e p a r p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e a u P r é s i d e n t d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e q u i s t a t u e r a e n r é f é r é .
A u c u n r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é a v a n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e d e u x m o i s p r é v u c i - d e s s u s o u e n c a s d e
c o n t e s t a t i o n a u s s i l o n g t e m p s q u ' u n r è g l e m e n t a m i a b l e o u j u d i c i a i r e n e s o i t i n t e r v e n u .
I I I . C e t t e d i s p o s i t i o n n e s ' a p p l i q u e p a s e n c a s d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l p o u r c a u s e d ' a s s a i n i s s e m e n t p a r a m o r t i s s e m e n t d e s
p e r t e s e x i s t a n t e s o u p a r c o n s t i t u t i o n d ' u n e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e p o u r p e r t e s p r é v i s i b l e s .
I V , E n c a s d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l p o u r c a u s e d ' a s s a i n i s s e m e n t , l e c a p i t a l p e u t ê t r e r é d u i t e n - d e s s o u s d u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l
m a l s c e t t e d é c i s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p o r t a n t l e c a p i t a l s o c i a l a u m i n i m u m l é g a l .
C H A P I R E T R O S : D E S T I T R E S E T D E L E U R T R A N S M S S I O N
A r t i c l e o n z e : N a t u r e d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s .
I l e s t t e n u u n r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t t o u t a s s o c i é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t
t e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s f o n d é s d e p o u v o i r s d a n s l e c a d r e d e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s q u a t o r z e e t q u i n z e d e s
s t a t u t s .
A r t i c l e d o u z e : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r i s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e
d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A r t i c l e r e i z e : d r o i t s e t o b i t . a t i o n s a t t a c h é s a u x ' a r t s .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s l e s s u i v e n t e n q u e l q u e m a i n q u ' e l l e s p a s s e n t .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s e t l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r t e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r i e p a r t a g e a u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e q u a t o r z e : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s .
L e s p a r t s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é e u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o l s l q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e e t p o u r a u t a n t q u e d e c e f a i t l e n o m b r e d e s a s s o c i é s n e d é p a s s e p a s l a f u i t e f i x é e p a r l a l o i ,
C e t a g r é m e n t n ' e s t t o u t e f o i s p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 ° à u n a s s o c i é ;
2 ° a u c o n j o i n t , à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s d ' u n a s s o c i é .
A r t i c l e q u i n z e : R e f u s d ' a g r é m e n t .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s , l ' a s s o c i é - v e n d e u r p e u t , e n d é a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l a n o t i f i c a t i o n d e c e r e f u s , i n v i t e r l a g é r a n c e à t r o u v e r a c q u é r e u r p c u r l e s t i t r e s q u ' i l d é s i r e v e n d r e ; à c e t t e f i n , i l l ' e n a v i s e r a p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e .
D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e r e c o m m a n d é e , l a g é r a n c e f i x e r a e n a c c o r d a v e c l ' a s s o c i é - v e n d e u r , l e p r i x d e v e n t e p a r p a r t s o c i a l e . S i a u c u n a c c o r d n e p e u t ê t r e r é a l i s é , l a g é r a n c e e t l ' a s s o c i é - v e n d e u r , e n d é a n s l e s q u i n z e j o u r s q u i s u i v e n t l ' e x p i r a t i o n d e l a h u i t a i n e d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , c o m m e t t r o n t c h a c u n u n e x p e r t , a v e c m i s s i o n d ' é t a b l i r l e p r i x d e v e n t e d e l a p a r t . E n d é a n s t e s h u i t j o u r s d e l e u r n o m i n a t i o n , l e s d e u x e x p e r t s s ' e n a d j o i n d r o n t u n t r o i s i è m e ,
C e c o l l è g e d ' e x p e r t s , e n d é a n s l e m o i s d e l a n o m i n a t i o n d u t r o i s i è m e e x p e r t , é t a b l i r a , à l a m a j o r i t é , l e p r i x d e v e n t e d e l a p a r t . C e C o l l è g e d ' e x p e r t s n o t i f i e l a d é c i s i o n p r i s e e n d é a n s l e s t r o i s j o u r s , s o u s p l i r e c o m m a n d é à l a p o s t e , à l a g é r a n c e e t à l ' a s s o c i é - v e n d e u r , C e t t e d é c i s i o n n ' e s t s u s c e p t i b l e d ' a u c u n r e c o u r s .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s q u i s u i v e n t l a n o t i f i c a t i o n d e l a d é c i s i o n , l ' a s s o c i é - v e n d e u r , s ' i l d é s i r e v e n d r e s e s p a r t s a u p r i x f i x é p a r l e s e x p e r t s , e n I n f o r m e r a l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e .
E n d é a n s l a q u i n z a i n e , s o i t d e l ' a c c o r d i n t e r v e n u e n t r e l a g é r a n c e e t l ' a s s o c i é - v e n d e u r , s o i t d e l a l e t t r e d e l ' a s s o c i é - v e n d e u r , d o n t q u e s t i o n d a n s l ' a l i n é a p r é c é d e n t , l a g é r a n c e i n f o r m e r a t o u s l e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , d u d é s i r d e v e n d r e d e l ' a s s o c i é - v e n d e u r , d u n o m b r e d e t i t r e s m i s e n v e n t e , d u p r i x f i x é p a r t i t r e . L e s a s s o c i é s a u r o n t à f a i r e p a r v e n i r l e u r s o f f r e s a u p l u s t a r d d a n s l a q u i n z a i n e à l a g é r a n c e e t i l s e x e r c e r o n t l e u r s d r o i t s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e t i t r e s q u ' i l s p o s s è d e n t . L e s d r o i t s n o n e x e r c é s a c c r o l i r o n t p r o p o r t i o n n e l l e m e n t l e s d r o i t s d e s a u t r e s a s s o c i é s .
A d é f a u t d ' o f f r e o u à d é f a u t d ' o f f r e s u f f i s a n t e , l ' a s s o c i é - v e n d e u r , p o u r r a a l i é n e r l e s t i t r e s p o u r l e s q u e l s I l n ' y a p a s p r e n e u r à q u i l u i p l a i r a , l e o u l e s c e s s i o n n a i r e s é t a n t c o n s i d é r é s c o m m e a g r é é s p a r l e s a s s o c i é s .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l a g é r a n c e a u x s u r v i v a n t s , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e ,
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e p r i x d e v e n t e d e l a p a r t s e r a f i x é d e l a f a ç o n é t a b l i e c i - a v a n t p o u r l a c e s s i o n e n t r e v i f s . S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é e n d é a n s l e s t r o i s m o i s o u s i t o u s l e s t i t r e s n ' o n t p a s é t é r a c h e t é s e n d é a n s c e d é l a i , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d e v e n d r e l e s t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l n ' y a p a s e u p r e n e u r , à q u i i l l e u r p l a i r a , l e o u l e s c e s s i o n n a i r e s é t a n t c o n s i d é r é s c o m m e a g r é é s p a r l e s a s s o c i é s ,
S a u f a c c o r d s u r d e s m o d a l i t é s d e p a i e m e n t p l u s r a p i d e s , l e p r i x d e s p a r t s s o c i a l e s r a c h e t é e s s e r a p a y a b l e e n c i n q a n n u i t é s é g a l e s , l a p r e m i è r e é t a n t p a y a b l e a u m o m e n t d e l a c e s s i o n ; l e s s o m m e s r e s t é e s d u e s p o r t e n t I n t é r ê t a u x t a u x l é g a l .
A r t i c l e s e i z e : H é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s .
L e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s o n t p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s u n d r o i t d e p r é e m p t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t e t t e d é l a i d a n s l e q u e l l e s a s s o c i é s a u r o n t à s e p r o n o n c e r p o u r e x e r c e r l e u r
d r o i t d e p r é e m p t i o n .
L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n e s e r o n t p a s s o u s c r i t e s d a n s l e c a d r e d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n , s e r o n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a s s o c i é s a u
p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s a n c i e n n e s , o u a u p l u s o f f r a n t s i u n e r é p a r t i t i o n n ' e s t p a s p o s s i b l e .
L e s p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s p o u r r o n t ê t r e a t t r i b u é e s à d e s t i e r s a g r é é s s p é c i a l e m e n t p a r l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s .
L e p r i x e s t f i x é c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s à l ' a r t i c l e q u i n z e .
S i l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l e s d é l a i s f i x é s à l ' a r t i c l e q u i n z e c l - a v a n t , p r e n a n t c o u r s à l a d a t e d u d é c è s , l e s h é r i t i e r s
o u l é g a t a i r e s s o n t e n d r o i t d e d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s .
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
A n n e x e s d - u M o n i t e u r b e T g e
B i , j t a g e w t i i j " l i e t B è l g i s c l i ` S f à M l i i à d ' = " 2 I I / 0 4 / 2 ü 1 Z
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
v o u l u o - s u i t e M O P 1 M
C H A P I T R U A T R E : G E S T I O N S U R V E I L L A N C E .
A r t i c l e d i x - s e p t -
G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t t o u j o u r s
r é v o c a b l e s p a r e l l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s f i x e l e n o m b r e d e s g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t , l e u r q u a l i t é s t a t u t a i r e , d é t e r m i n e l a d u r é e d e
l e u r m a n d a t e t l ' é t e n d u e d e l e u r s p o u v o i r s d e d é l é g a t i o n .
S ' i l s s o n t p l u s d e d e u x , l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e ; i l d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e i a m a j o r i t é d e s g é r a n t s e s t p r é s e n t e ; l e s
d é c i s i o n s s o n t p r i s e s p a r l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A r t i c l e d i - h u l t : V a c a n c e .
E n c a s d e v a c a n c e d e l a p l a c e d ' u n g é r a n t , e t s a u f c e q u i e s t p r é v u à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t , l ' a s s e m b l é e p o u r v o i t , l e c a s é c h é a n t , à
l a v a c a n c e ; e l l e f i x e l a d u r é e d e s f o n c t i o n s e t l e s p o u v o i r s d u n o u v e a u g é r a n t .
A r t i c l e d l - n e u f : P o u v o i r s d e i a " é r a n c e .
L e c a s o ù l e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é .
I l s o n t d a n s l e u r c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t s o i t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , s o i t
d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s .
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e t a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é ,
i l p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
A r t i c l e v i " t : R e " r é s e n t a t i o n - A c t e s e t a c t i o n s u d l c l a l r e s .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c a u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n
j u s t i c e :
- s o i t p a r u n g é r a n t s ' i l e s t u n i q u e o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s ,
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n , a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A r t i c l e v i n _ e t u n : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é é l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e r e p r é s e n t é e e n p a y s é t r a n g e r , s o i t p a r l e s g é r a n t s , s a i t p a r u n d i r e c t e u r , s o i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e
s p é c i a l e m e n t d é s i g n é e à c e t e f f e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C e d é l é g u é s e r a c h a r g é s o u s l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e d e l a g é r a n c e d e r e p r é s e n t e r l e s i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é a u p r è s d e s
a u t o r i t é s d e s p a y s é t r a n g e r s e t d ' e x é c u t e r t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e l a g é r a n c e , d o n t l ' e f f e t d o l t s e p r o d u i r e d a n s c e p a y s . l i s e r a
m u n i d ' u n e p r o c u r a t i o n o u d é l é g a t i o n c o n s t a t a n t q u ' i l e s t l ' a g e n t r e s p o n s a b l e d e l a s o c i é t é d a n s c e p a y s .
A r t i c l e v i n g t - d e u x : R e s p o n s a b i l i t é .
L e s g é r a n t s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
I l s s o n t r e s p o n s a b l e s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 2 0 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e v i n g t - t r o i s : C l a u s e d e n o n c o n c u r r e n c e ,
U n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t n i i n d i r e c t e m e n t à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a
p r é s e n t e s o c i é t é .
A r t i c l e v i n g t - q u a t r e : R é m u n é r a t i o n s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e s m a n d a t s d e g é r a n t e t l o u d ' a s s o c i é a c t i f s o n t o u n o n e x e r c é s g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e v i n g t - c i n q : S u r v e i l l a n c e .
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s .
C H A P I T R C I N Q : A S S E M B L E E G E N E R A L E .
A r t i c l e v i n g t - s i x : R é u n i o n .
l i e s t t e n u c h a q u e a n n é e l e s i x j u i n à d i x h u i t h e u r e s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a r e m i s e a u p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l ' e x c e p t i o n d u s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s
r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a n n u e l l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l , o u à l ' e n d r o i t d e l a c o m m u n e o ù s e t r o u v e f i x é l e s i è g e s o c i a l
i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t e n B e l g i q u e à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e v i n g t - s e p t : C o n v o c a t i o n .
L e s a s s e m b l é e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e a u x a s s o c i é s h u i t j o u r s f r a n c s a v a n t
l ' a s s e m b l é e ,
L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r ,
A r t i c l e v i n g t - h u i t : A d m i s s i o n R e p r é s e n t a t i o n .
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e , t o u t a s s o c i é d o i t d a n s u n d é l a i d e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e ,
i n f o r m e r l a g é r a n c e d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e ,
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é .
T o u t e f o i s , l e s m i n e u r s , l e s I n t e r d i t s e t l e s i n c a p a b l e s e n g é n é r a l , s o n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x ; c h a q u e
é p o u x p e u t ê t r e r e p r é s e n t é p a r s o n c o n j o i n t .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r
r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e ,
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r e l l e c i n q j o u r s
a v a n t l ' a s s e m b l é e ,
A r t i l e v i n c t t - n e u f : B u r e a u .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u à s o n d é f a u t p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é ,
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
S ' i l y a l i e u , l ' a s s e m b l é e c h o i s i t p a r m i s e s m e m b r e s d e u x s c r u t a t e u r s .
A r t i l e t r e n t e : P r o r o g a t i o n .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e s é a n c e t e n a n t e p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s p a r l e b u r e a u
c o m p o s é c o m m e i l e s t d i t c l - d e s s u s m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r , L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e
( l e t t r e s o u p r o c u r a t i o n s ) s o n t v a l a b l e s p o u r i a s e c o n d e , c e l l e - c i s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t ,
A r t i c l e t a n t e e t u n : N o m b r e d e v o i x .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V m l 2 M - s u i t e
A r t i c l e t r e n t e - d e u x : D é i b é r a t i o n s
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r f a l o i o u l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x q u e l q u e s o i t l e n o m b r e
d e p a r t s r e p r é s e n t é e s .
A r t i c l e t r e n t e - t r o i s : P r o c è s - v e r b a u x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
C H A P I T R E S I X : E C R I T R E S S O C I A L E S .
A r t i c l e t r e n t e - q u a t r e : n n é e s o c i a l - .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e ,
A r t i c l e t r e n t e - c i n q : E c r t u r e s s o c i a l e s .
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e , e t é t a b l i t l e s c o m p t e s
a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i ,
A r t i c l e t r e n t e - s i x : P u b i c i t é d e s c o . e s a n n u e l s .
L a p u b l i c i t é d e s c o m p t e s a n n u e l s s e f e r a d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C H A P I T R E S E P T : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
A r t i c l e t r e n t e - s e p t : P e r t e d e C a p i t a l .
L S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e
r é u n i e d a n s u n d é l a i d e s i x s e m a i n e s m a x i m u m à d a t e r d e l a c o n s t a t a t i o n d e l a p e r t e a u x f i n s d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s
l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s
a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r e t a d r e s s é a u x a s s o c i é s e n m ê m e
t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t
d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e ( i e v o t e s e f a i t e n t e n a n t c o m p t e d e s r é d u c t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e t r e n t e e t u n d e s s t a t u t s ) .
A r t i c l e t r e n t e - h u i t : R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s .
L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n s e u l a s s o c i é e n t r a î n e l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t .
A r t i c l e t r e n t e - n e u f : L i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e
l i q u l d a t e u r ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l a
g é r a n c e e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A r t i c l e q u a r a n t e : A s s e m b l é e d e l i q u i d a t i o n .
L e s l i q u i d a t e u r s , o u l e c a s é c h é a n t , l e s g é r a n t s c h a r g é s d e l a l i q u i d a t i o n f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b é r e r a s u i v a n t l e s r è g l e s
a d m i s e s p o u r l e s g é r a n t s d é l i b é r a n t s ,
C h a q u e a n n é e , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) s o u m e t ( t e n t ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s r é s u l t a t s d e l a l i q u i d a t i o n a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s
c a u s e s q u i o n t e m p è c h é c e l l e - c i d ' ê t r e t e r m i n é e .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t s u r c o n v o c a t i o n s e t s o u s l a p r é s i d e n c e d u ( d e s ) l i q u i d a t e u r ( s ) c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s
d e s p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e s c o n s e r v e n t l e p o u v o i r d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s .
L o r s d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e q u i s u i v r a l e u r e n t r é e , l e s l i q u i d a t e u r s a u r o n t à m e t t r e l ' a s s e m b l é e e n m e s u r e d e
s t a t u e r s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x d e r n i e r s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s .
A r t i c l e q u a r a n t e e t u n : R é p a r t i t i o n .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f
n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e . m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s
r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t
l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s f e s p a r t s s o c i a l e s .
C H A P I T R E H U I T : D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S .
A r t i c l e q u a r a n t e d e u x : D r o i t c o m m u n .
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e p r é s e n t a c t e s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A r t i c l e q u a r a n t e t r o i s : f a c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , t o u t g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u
s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e f a i t e s .
A r t i c l e q u a r a n t e q u a t r e : C o m p é t e n c e J u d i c i a i r e .
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à
l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l à m o i n s q u e l a s o c i é t é n y
r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e q u a r a n t e c i n q : n c o m " a t i b i l i t é s s . é c i a t e s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i d u d i x - n e u f f é v r i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - c i n q ,
r e l a t i v e à l ' e x e r c i c e p a r l e s é t r a n g e r s d ' a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s i n d é p e n d a n t e s e t s u r l ' a r t i c l e u n d e l ' A r r ê t é R o y a l n u m é r o
v i n g t - d e u x d u v i n g t - q u a t r e o c t o b r e m i l n e u f c e n t t r e n t e q u a t r e m o d i f i é p a r l a l o i d u q u a t o r z e m a r s m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x e t
p a r f a l o i d u q u a t o r z e a o ù t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t s u r l e s I n t e r d i c t i o n s ,
A r t i c l e q u a r a n t e s i x : F L a l s .
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i
i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e à 2 5 0 E u r o s e n v i r o n .
C H A P I T R E N E U F : D i S ` O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S .
E t à l ' i n s t a n t l a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e s a s s o c i é s d é c l a r e n t s e r é u n i r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e a u x f i n s d e f i x e r l a p r e m i è r e
a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , d e n o m m e r l e g é r a n t e t d é t e r m i n e r s a r é m u n é r a t i o n e t d e f i x e r l e p r i x
d e r a c h a t d e l a p a r t s o c i a l e j u s q u ' à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e .
A l ' u n a n i m i t é l ' a s s e m b l é e d é c i d e :
1 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r a f i x é e a u s i x j u i n 2 0 1 3 .
2 . E x e r c i c e s o c i a l ,
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e j o u r d u d é p ô t d e l ' a c t e e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e 2 0 1 2 .
M C D 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t a :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s .
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
"
1 O I O - s u i t e M O D 1 1 . 1
3 . G é r a n c e : R e p r é s e n t a t i o n . r é m u n é r a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à d e u x e t d ' a p p e l e r à c e s f o n c t i o n s :
- M o n s i e u r F o d d i s S é b a s t i e n
M o n s i e u r F o d d i s N i c o l a s
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t g r a t u i t .
L a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e x e r c é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e v i n g t e t u n d e s s t a t u t s .
4 , P r i x d e r a c h a t d e l a H a r t s o c i a l e ,
J u s q u ' à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , l e p r i x d e r a c h a t d e l a p a r t s o c i a l e e s t f i x é à 5 0 , 0 0 e u r o s ,
D O N T C O N V E N T I O N
F a i t e t p a s s é à J u m e t .
E t l e c t u r e f a i t e , l e s c o m p a r a n t s , p r é s e n t s e t r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , o n t s i g n é .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n a c t e c o n s t i t u t i f a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t d e C h a r l e r o i , q u a t o r z e r ô l e s , s a n s r e n v o i , v o l u m e 5 9 , f o l i o 3 9 , c a s e 0 5 l e d i x a v r i l d e u x m i l l e d o u z e a u d r o i t d e v i n g t c i n q e u r o . S i g n é l ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l P , D e k o n i n c k
F o d d i s S é b a s t i e n F o d d i s N i c o l a s
A s s o c i é s f o n d a t e u r A s s o c i é f o n d a t e u r
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s . A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e