BAXTER BELGIUM

Dénomination : BAXTER BELGIUM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 861.155.805

Publication

31/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 17.06.2014, DPT 29.07.2014 14353-0113-035
16/12/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 71,1

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : BOULEVARD RENE BRANQUART 80, 7860 LESSINES (adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Le conseil de g�rance de la Soci�t�, par d�cision du 29 novembre 2013, confirme qu'il a �t� pris acte du fait que Monsieur Damien Bailly, g�rant, est domicili� � 1180 Bruxelles, Avenue de Foestraets 21D, et ce depuis le 23 janvier 2012.

Obiet(s) de l'acte :CHANGEMENT D'ADRESSE D'UN GERANT

N� d'entreprise : 0861.155.805 D�nomination

(en entier) : (en abr�g�):

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BAXTER BELGIUM

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Filip Chavatte G�rant

Herman Jacobs G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2013

��Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au g effe

MOU WORD 11.1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� N� d'entreprise : 0861.155.805 P�nomination

(en entier) : BAXTER BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE PRIV�E A RESPONSABILIT� LIMIT�E

Si�ge : BOULEVARD RENE BRANQUART 80, 7860 LESSINES (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :DEMISSION ET NOMINATION DE GERANTS - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE

(Extraits du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s tenue le 18 juin 2013) L'assembl�e d�cide :

a) d'accepter la d�mission de Monsieur Howard Parkin comme g�rant de cat�gorie B de la soci�t� avec effet du ler mai 2013.

b) de nommer Monsieur Herman Jacobs comme g�rant de cat�gorie B de la soci�t� avec effet � compter du 1ermai2013.

c) de ratifier tous les actes pos�s depuis le ler mai 2013 par Monsieur Herman Jacobs en sa qualit� de g�rant de cat�gorie B.

Le coll�ge de gestion est en cons�quence compos� comme suit � compter du ler mai 2013:

Monsieur Damien Bailly, g�rant de cat�gorie A ; Monsieur Thierry Baltus, g�rant de cat�gorie B ; Monsieur Filip Chavatte, g�rant de cat�gorie B ; Monsieur Fr�d�ric Hoffmann, g�rant de cat�gorie B ; Monsieur Herman Jacobs, g�rant de cat�gorie B.

Les associ�s rappellent et confirment que le mandat des g�rants est exerc� � titre gratuit.

Conform�ment � l'article 14 des statuts, la soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes y compris ceux o�

interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice :

- soit par deux g�rants, agissant conjointement ;

- soit par un g�rant de cat�gorie A, agissant seul.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du coll�ge des g�rants.

d) de renouveler le mandat de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � PricewaterhouseCoopers reviseurs d'Entreprises �, ayant son si�ge social � 1932 Sint-$tevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, repr�sent�e par Alexis Van Bavel, Reviseur d'Entreprises, et de fixer la dur�e de son mandat � trois ans, soit jusqu'� l'assembl�e g�n�rale qui d�lib�rera sur les comptes cl�tur�s au 31 d�cembre 2015.

Sign�

Damien Bailly G�rant

D�ruS� AU GREFFE LE

2 8 -08- 2013

TRIBUNAL DE COMMERCE

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04/12/2012

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D�POS� AU GREFFE LE

22 -11- 2012

TRIBUNAL DE COMMERCE e-itLIRMAI

N� d'entreprise : 0861.155.805 D�nomination

(en entier) : BAXTER BELGLUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : BOULEVARD RENE BRANQUART 80, 7860 LESSINES

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :NOMINATION DE GERANTS

(Extraits des r�solutions �crites des associ�s en date du 22 octobre 2012)

Les associ�s d�cident de nommer, avec effet au 1e` novembre 2012, Messieurs Filip Chavatte, domicili� � 3060 Bertem, 176 C Dorpstraat et Fr�d�ric Hoffmann, domicili� � 1150 Bruxelles, 76 Avenue Orban, comme nouveaux g�rants et ce pour une dur�e illimit�e.

Le coll�ge de gestion sera en cons�quence compos� comme suit � compter du Zef novembre 2012:

" Monsieur Damien Bailly, g�rant de cat�gorie A;

-Monsieur Thierry Baltus, g�rant de cat�gorie B ;

" Monsieur Howard Parkin, g�rant de cat�gorie B;

" Monsieur Filip Chavatte, g�rant de cat�gorie B ;

" Monsieur Fr�d�ric Hoffmann, g�rant de cat�gorie B.

Les associ�s rappellent et confirment que le mandat des g�rants est exerc� � titre gratuit,

Conform�ment � l'article 14 des statuts, la soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes y compris ceux o�,

interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice :

- soit par deux g�rants, agissant conjointement ;

- soit par un g�rant de cat�gorie A, agissant seul.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du coll�ge des g�rants.

Sign�

Damien Bailly

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/09/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Tribunal de Commerce de Tournai

d�pos� au greffe le 3 0 OUT 2012

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GreW 1 ! crie-Guy

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N� d'entreprise : 0861.155.805 D�nomination

(en entier) : BAXTER BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge: BOULEVARD RENE BRANQUART 80, 7860 LESSINES (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :DEMISSION D'UN GERANT

(Extraits du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s tenue le 19 juin 2012)

L'assembl�e g�n�rale des associ�s prend acte de ia d�mission de Monsieur Peter Van Ryssegem comme g�rant de la soci�t� et ce avec effet au 11 mai 2012.

Le coll�ge de gestion sera en cons�quence compos� comme suit � compter du 11 mai 2012:

" Monsieur Damien Bailly, g�rant de cat�gorie A ;

" Monsieur Thierry Baltus, g�rant de cat�gorie B ;

" Monsieur Howard Parkin, g�rant de cat�gorie B.

Les associ�s rappellent et confirment que le mandat des g�rants est exerc� � titre gratuit.

Conform�ment � l'article 14 des statuts, la soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes y compris ceux ou, interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice :

- soit par deux g�rants, agissant conjointement ;

- soit par un g�rant de cat�gorie A, agissant seul.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du coll�ge des g�rants.

Sign�

Damien aailiy G�rant

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

05/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.06.2012, DPT 03.07.2012 12241-0491-035
03/01/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Moa 2.1

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D�POS� AU GREFFE LE

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COMMERCE

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Ne d'entreprise : 0861.155.805

D�nomination

(en entier) : BAXTER BELGIUM

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPON ABILITE LIMITEE

Si�ge : BOULEVARD RENE BRANQUART 80, 7860 LESSINES

Objet de l'acte : OCTROI DE POUVOIRS

(Extraits du proc�s-verbal de la r�union du conseil de g�rance tenue le 22 novembre 2011)

Le conseil de g�rance confirme l'octroi, avec effet � compter du ler ao�t 2011, � :

" Monsieur Jean-Michel Heusdens, Benelux Tax Manager, domicili� Trixhelette 18, 4537 Verlaine, et

" Monsieur Philippe Lodomez, Accounting Director, domicili� Dr�ve de la Chevalerie 9, 7850 Petit-Enghien,

Des pouvoirs de signer seuls toutes d�clarations mensuelles et trimestrielles ainsi que tout listing annuel en mati�re de TVA ainsi que toute autre correspondance ou document en mati�re de TVA et de fiscalit�.

Sign�

Damien Bailly

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

10/08/2011

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Tribunal de Commerce de Tournai

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N� d'entreprise : 0861.155.805

D�nomination

(en entier) : BAXTER BELGIUM

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Singe : BOULEVARD RENE BRANQUART 80, 7860 LESSINES

Oj �% e2 Ce l'�c3e : DEMISSION ET NOMINATON DE GERANTS

(Extraits du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s tenue le 21 juin 2011) L'assembl�e g�n�rale des associ�s :

a) prend acte de la d�mission de Madame Carmen Van assche (Rasschaert) et Monsieur Philippe Lodomez comme g�rants de la soci�t� et ce avec au 30 juin 2011.

b) d�cide de nommer Monsieur Howard Parkin, domicili� Rue Mignot Delstanche 14, 1050 Ixelles, comme nouveau g�rant avec effet � compter du ler juillet2011 et ce pour une dur�e illimit�e.

Le coll�ge de gestion sera en cons�quence compos� comme suit � compter du le` juillet 2011:

" Monsieur Damien Bailly, g�rant de cat�gorie A ;

" Monsieur Thierry Baltus, g�rant de cat�gorie B ;

" Monsieur Peter Van Ryssegem, g�rant de cat�gorie B ;

" Monsieur Howard Parkin, g�rant de cat�gorie B.

Les associ�s rappellent et confirment que le mandat des g�rants est exerc� � titre gratuit.

Conform�ment � l'article 14 des statuts, la soci�t� est repr�sent�e dans tous fes actes y compris ceux o�.

interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice :

- soit par deux g�rants, agissant conjointement ;

soit par un g�rant de cat�gorie A, agissant seul.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du coll�ge des g�rants.

Sign�

Damien Bailly

G�rant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 21.06.2011, DPT 14.07.2011 11289-0507-035
25/05/2011

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Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : BOULEVARD RENE BRANQUART 80, 7860 LESSINES

Objet de l'acte : DEMISSION D'UN GERANT

(Extraits des r�solutions �crites des associ�s en date du 28 avril 2011)

Les associ�s d�cident d'accepter la d�mission de Monsieur Stefan Bollen comme g�rant de la soci�t� avec effet � compter du ler mai 2011.

La prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se prononcera sur la d�charge � accorder � Monsieur Stefan Bollen pour l'exercice de son mandat de g�rant.

Le coll�ge de gestion sera en cons�quence compos� comme suit � compter du 1er mai 2011:

" Monsieur Damien Bailly, g�rant de cat�gorie A ;

" Monsieur Philippe Lodomez, g�rant de cat�gorie B ;

" Madame Carmen Van assche (Rasschaert), g�rant de cat�gorie B ;

" Monsieur Thierry Baltus, g�rant de cat�gorie B ;

" Monsieur Peter Van Ryssegem, g�rant de cat�gorie B ;

Les associ�s rappellent et confirment que le mandat des g�rants est exerc� � titre gratuit.

Conform�ment � l'article 14 des statuts, la soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes y compris ceux o�

interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice :

- soit par deux g�rants, agissant conjointement ;

- soit par un g�rant de cat�gorie A, agissant seul.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du coll�ge des g�rants.

Sign�

Damien Bailly

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N� d'entreprise : 0861.155.805 D�nomination

(en entier) : BAXTER BELGIUM

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1 3 -05- 2011

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/05/2011- Annexes du Moniteur belge

12/03/2015

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Boulevard Ren� Branquart 80, 7860 Lessines

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Proposition de scission partielle

Extrait de la proposition de scission partielle du 27 f�vrier 2015 conform�ment � l'article 677 juncto 728 du Code des soci�t�s belge.

I.DESCRIPTION DE LA SCISSION PARTIELLE PROPOSER

La pr�sente proposition de scission (la "Proposition de Scission") porte sur une proposition de transaction � assimil�e � une scission par absorption, telle que d�finie � l'article 673 du Code des soci�t�s belge (le "CSB"), sans que la soci�t� transf�rante cesse d'exister, commun�ment appel�e scission partielle (ou spin-off), conform�ment � l'article 877 juncto 728 et s. du CSB, Elle a �t� pr�par�e par les conseils de g�rance respectifs

de : -

BAXTER BELGIUM SPRL, une soci�t� � responsabilit� limit�e belge (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / private limited liability company) ayant son si�ge social Boulevard Ren� Branquart 80, �. ' 7860 Lessines, Belgique et dont le num�ro d'entreprise est TVA BE 0861.155.805 (RPM Tournai) (la "Soci�t� Transf�rante"), et

BAXALTA BELGIUM SPRL, une soci�t� � responsabilit� limit�e belge (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid l private limited liability company) ayant son si�ge social Boulevard Ren� Branquart 80, � 7860 Lessines, Belgique et dont le num�ro d'entreprise est TVA BE 0563.700.355 (RPM Tournai) (la "Soci�t� Scind�e" et conjointement � la Soci�t� Transf�rante, les "Soci�t�s en Scission").

Le 27 mars 2014, Baxter International Inc. ("Baxter"), la soci�t�-m�re ultime des Soci�t�s en Scission, a. annonc� son intention de proc�der � une s�paration (la "S�paration") en deux soci�t�s distinctes de soins de. sant� � l'�chelle mondiale, cot�es ind�pendamment. L'une ax�e sur le d�veloppement et la commercialisation de produits biopharmaceutiques innovants et l'autre sur le d�veloppement et la commercialisation de produits m�dicaux vitaux. La soci�t� de produits m�dicaux vitaux se composera du portefeuille existant de Baxter de produits m�dicaux diversifi�s, en ce compris ses th�rapies nutritionnelles et solutions intraveineuses (1V), modes d'administration de m�dicaments et perfusions, m�dicaments pr�-m�lang�s et autres m�dicaments injectables, ainsi que ses anesth�siques par inhalation et produits de biochirurgie dispens�s en milieu hospitalier (les "Activit�s de Produits M�dicaux"), et elle gardera le nom "Baxter". La soci�t� de produits biopharmaceutiques se composera du portefeuille vari� actuel de Baxter en prot�ines recombinantes. et plasmatiques pour traiter l'h�mophilie et d'autres troubles de la coagulation, et en th�rapies plasmiques pour traiter les d�ficiences immunitaires, les d�ficiences en alpha-1 antitrypsine, !es br�lures et les chocs, et d'autres maladies chroniques et maladies de sang algues, et elle portera le nouveau nom "Baxalta". Les activit�s et op�rations dirig�es par la Soci�t� Transf�rante en Belgique avant la Date de S�paration (telle que d�finie ci-apr�s) comprenant le secteur op�rationnel BioScience, � l'exclusion de la franchise BioSurgery, seront d�nomm�es aux fins de la pr�sente Proposition de Scission les "Activit�s Baxalta".

Mentionner sur la derni�re page du Volet B . Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal d� Commercv de Tournai (Ci.Vb6W1r

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N� d'entreprise : 0861.155.805 D�nomination

(en entier) : Baxter Belgium

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les activit�s actuelles de la Soci�t� Transf�rante consistent � agir, en Belgique et au Luxembourg, en tant que commissionnaire de vente pour le compte de la soci�t� principale Baxter Healthcare SA, une soci�t� suisse, en son nom propre mais pour le compte de Baxter Healthcare SA, tant pour les Activit�s Baxalta (en ce compris � l'�gard des produits Baxalta �num�r�s en Annexe B) que pour les Activit�s de Produits M�dicaux.

C'est dans le contexte de la S�paration que la scission partielle de la Soci�t� Transf�rante est propos�e (la "Scission"). Il est propos� que les Activit�s Baxalta soient s�par�es (spun-off) de la Soci�t� Transf�rante et transf�r�es et apport�es � la Soci�t� Scind�e. En suite de la Scission, la Soci�t� Transf�rante gardera et continuera d'agir en tant que commissionnaire de vente (tel que d�crit ci-avant) en lien avec les Activit�s de Produits M�dicaux, alors que la Soci�t� Scind�e d�tiendra et agira en qualit� de commissionnaire de vente (pour d'autres entit�s Baxalta) en lien avec les Activit�s Baxalta.

Dans le cadre de la m�me S�paration, juste apr�s la Scission telle que d�crite dans la pr�sente Proposition de Scission, il est propos� qu'une scission partielle des actifs et passifs li�s aux Activit�s Baxalta de Baxter SA (la soci�t�-m�re de la Soci�t� Transf�rante) intervienne �galement, lesquels actifs et passifs seront apport�s � Baxalta Belgium Manufacturing SA, une soci�t� anonyme belge (naamloze vennootschap / private limited liability company) ayant son si�ge social Boulevard Ren� Branquart 80, � 7860 Lessines, Belgique et dont le num�ro d'entreprise est TVA BE 0563.700.454 (RPM Tournai) ("Baxalta SA") (ladite scission partielle propos�e est d�crite dans une proposition de scission partielle pr�par�e conform�ment � l'article 677 juncto 728 et s. du CSB par les conseils d'administration respectifs de Baxter SA et de Baxalta Belgium Manufacturing SA, qui sera d�pos�e � la m�me date que la pr�sente Proposition de Scission, ou aux alentours de celle-ci, au greffe du Tribunal de commerce de Tournai).

II.INFORMATION CONFORM�MENT A L'ARTICLE 728 DU CSB

1.La forme juridique, le nom, l'objet social et le si�ge social des soci�t�s impliqu�es dans la scission partielle

1.1.La Soci�t� Transf�rante -- Baxter Belgium SPRL

Nom Baxter Belgium

Forme juridique soci�t� priv�e � responsabilite limit�e belge (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / private limited liability company)

Si�ge social Boulevard Ren� Branquart 80, 7860 Lessines, Belgique

Objet social La soci�t� a pour objet, pour son compte ou pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger:

- le commerce et l'exploitation de tous produits, sp�cialit�s, articles et accessoires destin�s � l'usage pharmaceutique, di�t�tique, chirurgical, de tous instruments de chirurgie, de tous produits chimiques, de tous articles d'hygi�ne, de parfumerie et de droguerie;

- la fabrication, la pr�paration, le conditionnement y relatifs; et

- toutes �tudes, recherches et analyses y relatives.

La soci�t� peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet

social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

La soci�t� peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es.

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I.2.La Soci�t� Scind�e Baxalta Belgium SPRL

Nom Baxalta Belgium

Forme juridique soci�t� priv�e � responsabilite limit�e belge (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid /private limited liability company)

Si�ge social Boulevard Ren� Branquart 80, 7860 Lessines, Belgique

Objet social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� a pour objet social;

a. d'importer, d'exporter, d'acheter, de vendre, d'octroyer des licences, de commercialiser, de distribuer en son nom et pour son propre compte, ou en tant que repr�sentant commercial ou commissionnaire, des produits pharmaceutiques, des dispositifs m�dicaux et des produits et services y relatifs, et des produits, sp�cialit�s, articles et accessoires destin�s � l'usage pharmaceutique, th�rapeutique, di�t�tique, chirurgical, des instruments de chirurgie, des produits chimiques, des articles d'hygi�ne, de parfumerie et de droguerie, ainsi que d'accomplir des �tudes, des essais, des recherches et des analyses qui s'y rapportent

b, de servir en tant que soci�t� "holding" pour des entit�s qui importent, exportent, ach�tent, vendent, octroient des licences, commercialisent, distribuent et conservent des produits pharmaceutiques, des dispositifs m�dicaux et des produits et services y relatifs.

c. d'incorporer, de participer �, de conduire l'activit� ou de prendre tout autre int�r�t financier dans d'autres soci�t�s ou entreprises;

d. de fournir des services administratifs, techniques, financiers, �conomiques, de consultance ou de gestion � d'autres soci�t�s ou entreprises;

e. d'acqu�rir, de disposer de, de g�rer et d'utiliser des biens immeubles et meubles, en ce compris des brevets, marques, licences, permis et autres droits de propri�t� industrielle;

f. de fournir des services de consultance et de gestion (int�rimaire);

g" d'accomplir tout acte industriel, commercial ou financier qui touche, directement ou indirectement, � son objet social;

h. d'emprunter et/ou de pr�ter de l'argent et de fournir des suret�s ou garanties, ou toutes autres garanties d'ex�cution, conjointement et s�par�ment dans l'int�r�t d'autres, �tant entendu que la soci�t� n'accomplira aucune activit� qui est soumise � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux institutions financi�res ou de cr�dit; et

i. de fournir et d'accomplir toute autre activit� qui est directement et indirectement li�e aux objets pr�cit�s, et ce au sens le plus large.

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2. Le rapport d'�change pour les actions et, le cas �ch�ant, montant de la prime

G�n�ralit�s

Compte tenu de la nature sp�cifique de la Scission par laquelle les Activit�s Baxalta sont scind�es (spun-off) de la Soci�t� Transf�rante � la Soci�t� Scind�e, sans que la Soci�t� Transf�rante cesse d'exister, les actions existantes dans la Soci�t� Transf�rante ne seront pas �chang�es pour des actions dans la Soci�t� Scind�e. La Soci�t� Scind�e �mettra toutefois de nouvelles actions (les "Nouvelles Actions") au profit des Actionnaires (tels que d�finis ci-apr�s) en contrepartie du transfert des Activit�s Baxalta � la Soci�t� Scind�e au moment de la Scission.

Baxter SA ("Baxter SA") d�tient actuellement 999 actions ordinaires, qui constituent 99,9 % des actions dans le capital social de la Soci�t� Transf�rante, et 999 actions ordinaires, qui constituent 99,9 % des actions dans le capital social de la Soci�t� Scind�e.

Baxter B.V. ("Baxter B.V.") d�tient actuellement 1 action ordinaire, qui constitue 0,1 % des actions dans le capital social de la Soci�t� Transf�rante, et 1 action ordinaire, qui constitue 0,1 % des actions dans le capital social de la Soci�t� Scind�e.

Baxter SA and Baxter B.V. (ensemble, les "Associ�s") d�tiennent donc actuellement, conjointement, l'ensemble des actions en circulation dans le capital des deux Soci�t�s en Scission. A la date de la Scission, les Associ�s garderont leurs participations actuelles dans l'actionnariat des Soci�t�s en Scission et acquerront, comme indiqu� ci-avant, les Nouvelles Actions dans la Soci�t� Scind�e en contrepartie de leur apport respectif des Activit�s Baxalta.

Les conseils de g�rance respectifs des Soci�t�s en Scission proposent que le nombre de Nouvelles Actions soit calcul� sur la base de la valeur de l'actif net des Activit�s Baxalta apport�es au 31 d�cembre 2014.

L'usage de la valeur de l'actif net comme base pour d�terminer le nombre de Nouvelles Actions est justifi� par le fait que les Associ�s poss�dent exactement la m�me participation dans l'actionnariat de la Soci�t� Scind�e que dans la Soci�t� Transf�rante.

D�termination du nombre de Nouvelles Actions devant �tre �mises

La valeur de l'actif net des Activit�s Baxalta s'�levait � 1.268.989,00 EUR au 31 d�cembre 2014.

Le capital social de la Soci�t� Scind�e s'�l�ve actuellement � 18.550,00 EUR et est repr�sent� par 1.000 actions nominatives sans mention de valeur nominale. La valeur fractionnelle de chaque action de la Soci�t� Scind�e s'�l�ve � 18,55 EUR.

En cons�quence de l'apport des Activit�s Baxalta � la Soci�t� Scind�e dans le cadre de la Scission, le capital social de la Soci�t� Scind�e sera augment� de 35.015,00 EUR, de sorte qu'il passera de 18.550,00 EUR � 53,565.00 EUR. Le capital social de la Soci�t� Transf�rante sera toutefois diminu� de 35.015,00 EUR, de sorte qu'il passera de 100.000,00 EUR � 64.985,00 EUR, sans destruction d'aucune action de la Soci�t� Transf�rante.

En contrepartie de l'apport des Activit�s Baxalta pr�cit�, les conseils de g�rance respectifs des Soci�t�s en Scission proposent que 68.409 Nouvelles Actions soient �mises, en vertu desquelles Baxter SA recevra 68.340 Nouvelles Actions et Baxter B.V. recevra 69 Nouvelles Actions. Ledit nombre de Nouvelles Actions a �t� d�termin� en divisant la valeur de l'actif net totale des Activit�s Baxalta apport�es (soit 1.268.989,00 EUR) par la valeur fractionnelle par action de la Soci�t� Scind�e au moment de la Scission (soit 18,55 EUR). La Soci�t� Scind�e ne versera pas de compensation additionnelle en esp�ces (prime).

3.La m�thode selon laquelle les actions dans la soci�t� r�ceptrice seront �mises

A la date � laquelle les assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s des Soci�t�s en Scission d�cideront d'approuver la Scission envisag�e dans la pr�sente Proposition de Scission (la "Date de S�paration"), la Soci�t� Scind�e �mettra les Nouvelles Actions, comme indiqu� � la section 11.2. ci-avant, . Toutes ces Nouvelles Actions seront des actions nominatives et seront, conform�ment � l'article 233 du CSB, enregistr�es imm�diatement apr�s leur �mission dans le registre des actions de la Soci�t� Scind�e par un associ� de la Soci�t� Scind�e ou par un mandataire sp�cial.

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4.La date � partir de laquelle les nouvelles actions auront droit � une partie des b�n�fices, ainsi que tout arrangement particulier � cet �gard

Les Nouvelles Actions de la Soci�t� Scind�e donneront � leur d�tenteur le droit de participer aux b�n�fices de fa Soci�t� Scind�e � partir du ler janvier 2015 et pour l'exercice social complet au cours duquel ces Nouvelles Actions sont �mises. Il n'y a pas d'arrangement particulier en ce qui concerne ce droit.

5.La date � partir de laquelle les transactions de la soci�t� partiellement transf�rante seront consid�r�es, pour des raisons comptables, avoir �t� effectu�es pour le compte de la soci�t� scind�e

Toutes les transactions effectu�es par la Soci�t� Transf�rante � compter du 1er janvier 2015 en relation avec les Activit�s Baxalta seront consid�r�es avoir �t� effectu�es, pour des raisons comptables et fiscales, pour le compte de la Soci�t� Scind�e.

6.Les droits octroy�s par la soci�t� scind�e aux associ�s de ta soci�t� transf�rante ayant des droits particuliers et aux d�tenteurs de titres autres que les actions ou les mesures qui leur sont propos�es

Aucun associ� de la Soci�t� Transf�rante ne dispose de droits particuliers et il n'y a aucun d�tenteur de titres autres que des actions ordinaires. De tels droits particuliers ne seront donc pas accord�s.

7.La r�mun�ration qui est octroy�e au commissaire, aux r�viseurs ou aux comptables externes pour la pr�paration du rapport auquel il est fait r�f�rence � l'article 731 du CSB

Les conseils de g�rance respectifs de chacune des Soci�t�s en Scission proposent que les rapports auxquels il est fait r�f�rence � l'article 731 du CSB (ainsi que les rapports sp�ciaux des conseils pr�par�s conform�ment � l'article 730 du CSB) ne soient pas dress�s et que les Associ�s des Soci�t�s en Scission y renoncent explicitement conform�ment � l'article 734 du CSB.

Par cons�quent, il n'y aura pas de r�mun�ration � octroyer ou � payer par aucune des Soci�t�s en Scission � leurs commissaires statutaires, c'est-�-dire (pour les deux Soci�t�s en Scission) PricewaterhouseCoopers R�viseurs d'Entreprises, une soci�t� civile � forme de soci�t� commerciale ayant son si�ge social � Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, repr�sent�e par Alexis Van Bave!, r�viseur, pour ce qui concerne la pr�paration du rapport � l'�gard de la pr�sente Proposition de Scission conform�ment � l'article 731 du CSB.

Nonobstant ce qui pr�c�de, il sera requis du commissaire de la Soci�t� Scind�e de pr�parer et d'�mettre un rapport conform�ment � l'article 313 du CSB en ce qui concerne l'apport en nature des Activit�s Baxalta par la Soci�t� Transf�rante � la Soci�t� Scind�e en cons�quence de la r�alisation de la Scission.

8. Avantages sp�ciaux octroy�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � fa scission partielle

Aucun avantage particulier n'a �t�, ni ne sera octroy� aux membres des organes de gestion de chacune des Soci�t�s en Scission dans le cadre de la Scission.

9.Description �labor�e et allocation des actifs et passifs devant �tre transf�r�s � la Soci�t� Scind�e dans le cadre de la Scission et crit�re sur la base duquel cette allocation est �tablie

Aux fins de la pr�sente section 11.9, les d�finitions suivantes seront d'application :

"Actifs" signifie, � l'�gard de toute personne, les actifs, droits, int�r�ts, pr�tentions et propri�t�s de toute nature, r�els ou personnels, tangibles, intangibles et �ventuels, o� qu'ils soient situ�s (en ce compris en la possession de fournisseurs, distributeurs ou autres tiers ou ailleurs), de la personne concern�e, en ce compris les droits et b�n�fices en vertu de tout contrat, licence, permis, contrat synallagmatique, note, obligation, hypoth�que, accord, concession, franchise, instrument, engagement, accord, entente ou autre arrangement et tous droits ou b�n�fices en vertu de toute proc�dure judiciaire.

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"Contrats" signifie les contrats, accords, arrangements, engagements ou ententes auxquels la Soci�t� Transf�rante est partie ou en vertu desquels cette derni�re ou ses Actifs est (sont) li�e (li�es), que ce soit par �crit ou non.

"Passifs" signifie tous et toutes dettes, passifs, obligations, responsabilit�s, mesures d'intervention, pertes, dommages (qu'ils soient compensatoires, punitifs, corr�latifs, incidents, triples, ou autres), amendes, p�nalit�s et sanctions, absolus ou �ventuels, � �ch�ance ou non, liquid�s ou non, pr�vus ou non, conjoints, multiples ou uniques, confirm�s ou non, encourus ou non, connus ou non, quel que soit le moment auquel ils surviennent, en ce compris ceux r�sultant ou en lien avec toute r�glementation ou autre d�claration d'autorit�s gouvernementales ayant effet de loi, proc�dure en justice, menace de proc�dure en justice, ordonnance ou jugement exp�dient de toute autorit� gouvernementale ou toute sentence de tout tribunal arbitral, et ceux r�sultant de tout Contrat, garantie, engagement ou accord, qu'ils tentent d'�tre impos�s par une autorit� gouvernementale, une partie priv�e ou une partie, qu'ils soient sur une base contractuelle, extracontractuelle, d'une garantie expresse ou implicite, d'une responsabilit� objective, d'une loi p�nale ou civile, ou autre, en ce compris tous co�ts, d�penses, int�r�ts, honoraires d'avocats, d�bours et honoraires de conseil, honoraires d'expert ou de consultance et co�ts y li�s ou li�s � l'investigation ou la d�fense y aff�rente.

"Actifs Baxalta" signifie les actifs suivants :

1, les Actifs inclus ou refl�t�s dans le bilan pro tonna pour les Activit�s Baxalta � compter du 31 d�cembre 2014, tels que joints en Annexe A (le "Bilan Pro Forma") et tous Actifs � " compter du 31 d�cembre 2014 qui auraient �t� inclus dans ledit Bilan Pro Forma si de tels Actifs avaient exist� � la date de celui-ci ;

2. les Contrats (i) exclusivement li�s aux op�rations et activit�s actuelles des Activit�s Baxalta ou (ii) li�s aux Produits Baxalta ;

3. les contrats mixtes (�tant ceux li�s tant aux Activit�s Baxalta qu'aux Activit�s de Produits M�dicaux, ind�pendamment de leur connexion ou non aux Produits Baxaita), qui seront partiellement c�d�s � la Soci�t� Scind�e d�s lors qu'ils sont en lien avec les Produits Baxalta ou avec les Activit�s Baxalta ;

4. les livres, registres et dossiers (en exemplaires originaux, dans la mesure du possible, ou sous forme de copies si les originaux ne peuvent �tre communiqu�s) li�s exclusivement aux Produits Baxalta ou aux Activit�s Baxalta, en ce compris, mais sans s'y limiter, les livres et registres concernant ou contenant des donn�es personnelles des Employ�s Transf�r�s (tels que d�finis ci-apr�s), ainsi que toute documentation et tous livres ou dossiers li�s aux ventes ou des informations de marketing, des commandes d'achats, la liste de clients, � l'exclusion des livres et registres sociaux de la Soci�t� Transf�rante ;

5. tous les droits et pr�tentions de la Soci�t� Transf�rante en vertu, � l'encontre, ou conform�ment aux contrats de travail des employ�s repris en Annexe C (les "Employ�s Transf�r�s", tels qu'identifi�s par leur num�ro d'employ� sp�cifique dans ladite Annexe C), ainsi que d'autres contrats ou arrangements pertinents en relation avec de tels Employ�s Transf�r�s (en ce compris, sans limitation, toute r�serve �tablie en relation avec tout plan de pension applicable) et tous les droits et pr�tentions de la Soci�t� Transf�rante en vertu de toute l�gislation ou r�glementation applicable, concernant de quelque fa�on que ce soit l'emploi desdits Employ�s Transf�r�s (par exemple, la s�curit� sociale), ce, le cas �ch�ant, en conformit� avec les dispositions pertinentes de la convention collective de travail 32bis ;

6. les informations aff�rentes au marketing et � la client�le, les contacts commerciaux, les data de vente, les noms de fournisseurs, les secrets d'affaires et commerciaux, le know-how, la documentation technique, les donn�es d'�tudes cliniques et les analyses et tout autre droit de propri�t� intellectuelle ou autres droits, pr�tentions ou propri�t�s, lorsque, et pour autant que d'application, exclusivement li�s aux Produits Baxalta et/ou aux Activit�s Baxalta ;

7. le goodwill exclusivement li� aux Activit�s Baxalta ;

8. tous et chacun des droits, pr�tentions, proc�dures judiciaires et cr�dits dans la mesure o� ils concernent un quelconque Actif transf�r� etfou Contrat transf�r�, en ce compris (tous et chacun des droits et int�r�ts de la Soci�t� Transf�rante � l'�gard des litiges li�s aux Produits Baxalta ou aux Activit�s Baxalta (pour autant qu'existants) ;

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"Passifs Baxalta" signifie l'ensemble des Passifs suivants :

1. tous les Passifs inclus ou refl�t�s dans le Bilan Pro Forma et tous Passifs � compter du 31 d�cembre 2014 qui auraient �t� inclus dans ledit Bilan Pro Forma si de tels Actifs avaient exist� � la date de celui-ci ;

2. tous les Passifs li�s, r�sultant de ou d�coulant de l'ex�cution des Activit�s Baxalta (que ce soit ant�rieurement ou post�rieurement � fa Date de S�paration) ou de tous Actifs Baxalta (autres que les Employ�s Transf�r�s, � l'�gard desquels les dispositions des points 3 et 4 ci-dessous s'appliqueront) ;

3. tous les Passifs li�s au maintien de toute personne �tant ou ayant �t� un contractant ind�pendant, un employ� sous contrat temporaire ou un travailleur int�rimaire, un consultant, un ind�pendant, un employ� d'agence, un employ� mis � disposition, un employ� "on call", un collaborateur occasionnel, un employ� non repris sur le payroll ou toute autre personne li�e par une relation comparable, pour autant que les services d�livr�s par cette personne se rapportaient en premier ordre � la Soci�t� Scind�e ou aux Activit�s Baxalta ;

4. tous les Passifs li�s aux contrats de travail (ou la fin des contrats de travail), en ce compris en relation avec tout Passif l�gal ou autre (que ces Passifs incombent autrement de la responsabilit� l�gale de la Soci�t� Transf�rante ou de la Soci�t� Scind�e), caus� par ou en relation avec la S�paration, � l'�gard de tout Employ� Transf�r� par la Soci�t� Transf�rante jusqu'� la Date de S�paration et par la Soci�t� Scind�e � compter de la Date de S�paration (en ce compris, dans tous les cas, tous les Passifs li�s � chacun des Employ�s Transf�r�s en relation avec, dans le cadre de, ou r�sultant de charges sociales, de contrats de travail ou de tout plan d'avantages (en ce compris, sans limitation, tout plan de pension) ;

En r�gle g�n�rale, et sans pr�judice toutefois des dispositions �nonc�es dans la pr�sente Proposition de Scission, tous les Actifs Baxalta et les Passifs Baxalta seront transf�r�s et apport�s � la Soci�t� Scind�e dans le cadre de la Scission.

Dans la mesure o� l'allocation des Actifs, Passifs, relations de travail ou autres relations juridiques (ou parties de celles-ci) serait contestable ou contest�e, ladite allocation sera effectu�e par ia Soci�t� Transf�rante et la Soci�t� Scind�e conform�ment � une interpr�tation raisonnable de la pr�sente Proposition de Scission (et tenant compte de l'allocation �nonc�e ci-avant). Dans l'hypoth�se o� la Soci�t� Transf�rante et la Soci�t� Scind�e seraient en d�saccord quant � une interpr�tation raisonnable de la pr�sente Proposition de Scission, les Actifs, Passifs, relations de travail ou autres relations juridiques (ou parties de celles-ci) pertinents demeureront au sein de la Soci�t� Transf�rante.

Les conseils de g�rance respectifs des Soci�t�s en Scission confirment que, aux fins de la Scission, le Bilan Pro Forma constituera la base de la description et de l'allocation des Actifs Baxalta et des Passifs Baxalta, conform�ment aux articles 728 et 729 du CSB.

Pour �viter tout doute et sans pr�judice des principes susvis�s, la Soci�t� Transf�rante et la Soci�t� Scind�e consentent � ce que les Actifs et Passifs respectifs suivants (sans toutefois s'y limiter) ne soient pas transf�r�s � la Soci�t� Scind�e dans le cadre de la Scission et qu'ils demeureront par cons�quent au sein de la Soci�t� Transf�ra nte :

1. Tout montant en esp�ces re�u de clients pour le compte de Baxter Healthcare SA, une soci�t� suisse, et autres passifs � l'�gard de Baxter Healthcare SA r�sultant de la r�ception desdits montants ; et

2. Tous Actifs mixtes (c'est-�-dire ceux li�s tant aux Activit�s Baxalta qu'aux Activit�s de Produits M�dicaux), ce conform�ment aux accords pris � cet �gard entre la Soci�t� Transf�rante et la Soci�t� Scind�e en relation avec le transfert des b�n�fices �conomiques de ces Actifs mixtes ;

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3. Tous Passifs mixtes (c'est-�-dire, ceux li�s tant aux Activit�s Baxalta qu'aux Activit�s de Produits M�dicaux), en ce compris, mais sans s'y limiter, tes passifs aff�rents � l'imp�t sur les revenus des soci�t�s et les passifs � l'�gard de fournisseurs tiers (tels que les fournisseurs d'eau et de gaz) ;

4. Toutes conventions inter-soci�tales conclues pr�alablement � la Date de S�paration par la Soci�t� Transf�rante (autres que le contrat de commissionnaire entre la Soci�t� Transf�rante et Baxter Healthcare SA li� aux Activit�s Baxaita).

Enfin, en ce qui concerne l'actif net, la Soci�t� Transf�rante et la Soci�t� Scind�e consentent � ce que l'actif net de la Soci�t� Transf�rante soit divis� entre la Soci�t� Transf�rante et la Soci�t� Scind�e, conform�ment aux r�gles fiscales belges applicables.

10.Date Effective

La Scission devrait produire ses effets juridiques � la Date de s�paration � partir de 23:50.

11. Allocation entre les associ�s de la Soci�t� Transf�rante des actions de la soci�t� scind�e et crit�res sur lesquels cette allocation est bas�e

Les Nouvelles Actions dans le capital social de la Soci�t� Scind�e seront allou�es, comme indiqu� � la section 11.2. ci-avant, aux Associ�s de la Soci�t� Transf�rante au prorata de leurs participations actuelles dans l'actionnariat des Soci�t�s en Scission (� l'�gard des deux Soci�t�s en Scission, la participation en actions de Baxter SA demeurera d�s lors de 99, 9% et celle de Baxter B.V. de 0,1 %).

III. DIVERS

1.D�p�t au greffe

La pr�sente Proposition de Scission partielle sera d�pos�e et publi�e (par extrait) au Moniteur Belge d�s que possible, et au plus tard six (6) semaines avant les assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s auxquelles il est fait r�f�rence � la section 111.2. ci-apr�s, par les Soci�t�s en Scission au greffe du Tribunal de commerce de Tournai.

2.Approbation par les assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s des Soci�t�s en Scission

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s des Soci�t�s en Scission, auxquelles la pr�sente Proposition de Scission sera soumise pour approbation, se tiendront au plus t�t six (6) semaines suivant le d�p�t et la publication de la pr�sente Proposition de Scission dont il est fait r�f�rence au paragraphe 111,1. clavant. La date actuellement envisag�e pour l'approbation de la pr�sente Proposition de Scission par les associ�s des Soci�t�s en Scission est le, ou aux alentours du, 30 avril 2015.

3.Co�ts

Tous les co�ts li�s � Scission engendr�s avant la date � laquelle la Proposition de Scission est approuv�e par les Associ�s des Soci�t�s en Scission seront exclusivement � charge de la Soci�t� Transf�rante, � l'exception des co�ts propres de la Soci�t� Scind�e li�s (i) aux frais d'actes notari�s et aux r�solutions sociales devant �tre adopt�es par son conseil de g�rance et (ii) � la r�mun�ration devant �tre pay�e � son commissaire pour la pr�paration du rapport sp�cial conform�ment � l'article 313 du CSB (voir section 11.7., � 3, ci-apr�s).

La Soci�t� Transf�rante et la Soci�t� Scind�e supporteront chacune leurs propres co�ts li�s � la Scission et expos�s apr�s la Date de S�paration,

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Ji

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

a

'R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Pour extrait conforme,

Fr�d�ric Hoffmann Herman Jacobs

G�rant de cat�gorie B G�rant de cat�gorie B

D�pos� en m�me temps:

- Proposition de Scission Partielle

Annexes

23/02/2011

��4

Moniteur

R�serv�

belge

au " iioasa1a 11011

N� d'entreprise : 0861.155.805

D�nomination

(en entier) : BAXTER BELGIUM

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : Boulevard Ren� Branquart 80, 7860 Lessines

Objet de l'acte : D�mission et nomination de g�rants

(extrait des d�cisions �crites des associ�s en date du 16 d�cembre 2010)

Les associ�s d�cident:

a) d'accepter la d�mission de Messieurs Joost Benoit et Christian De Vos comme g�rants de la soci�t� avec effet � compter du 31 d�cembre 2010.

La prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se prononcera sur la d�charge � accorder � Messieurs Joost Benoit et Christian De Vos pour l'exercice de leur mandat de g�rant.

b) de nommer, avec effet � compter du 1er janvier 2011, Monsieur Damien Bailly, domicili� Rue Nina Berberova 8, 92100 Boulogne Billancourt, France, comme nouveau g�rant de cat�gorie A de la Soci�t� et ce pour une dur�e illimit�e.

c) de nommer, avec effet � compter du 1er janvier 2011, Messieurs Philippe Lodomez, domicili� � 7850 Petit-Enghien, Dr�ve de la Chevalerie 9, Thierry Baltus, domicili� Rue de Huy 20, 4537 Verlaine et Monsieur Peter Van Ryssegem, domicili� Valkenstraat 14b, 9660 Brakel, comme nouveau g�rant de la Soci�t� et ce pour une dur�e illimit�e.

Le coll�ge de gestion sera en cons�quence compos� comme suit � compter du 1er janvier 2011:

"Monsieur Damien Bailly, g�rant de cat�gorie A ;

Monsieur Philippe Lodomez, g�rant de cat�gorie B ;

"Monsieur Stefan Bollen, g�rant de cat�gorie B ;

"Madame Carmen Van assche (Rasschaert), g�rant de cat�gorie B ;

"Monsieur Thierry Baltus, g�rant de cat�gorie B ;

"Monsieur Peter Van Ryssegem, g�rant de cat�gorie B ;

Les associ�s rappellent et confirment que le mandat des g�rants est exerc� � titre gratuit.

Conform�ment � l'article 14 des statuts, la soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes y compris ceux o�

interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice :

- soit par deux g�rants, agissant conjointement ;

- soit par un g�rant de cat�gorie A, agissant seul.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du coll�ge des g�rants.

Sign�

Damien Bailly

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mort 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2011- Annexes du Moniteur belge

17/03/2015

��(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : BOULEVARD RENE BRANQUART 80, 7860 LESSINES

(adresse compl�te)

Obiet() de l'acte :D�MISSION D'UN GERANT

(Extraits du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s tenue le 17 juin 2014)

L'assembl�e d�cide d'accepter la d�mission de Monsieur Thierry Battus comme g�rant de cat�gorie B de la soci�t� avec effet du 13 septembre 2013.

Le coll�ge de gestion est en cons�quence compos� comme suit � compter du 13 septembre 2013:

Monsieur Damien Bailly, g�rant de cat�gorie A ;

Monsieur Filip Chavatte, g�rant de cat�gorie B ;

Monsieur Fr�d�ric Hoffmann, g�rant de cat�gorie B ;

Monsieur Herman Jacobs, g�rant de cat�gorie B.

Les associ�s rappellent et confirment que le mandat des g�rants est exerc� � titre gratuit.

Conform�ment � l'article 14 des statuts, la soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes y compris ceux o�

interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice :

- soit par deux g�rants, agissant conjointement ;

- soit par un g�rant de cat�gorie A, agissant seul.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du coll�ge des g�rants.

Sign�

Damien Bailly

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

-

i.)�POS�

illiqq.111,11#3

N� d'entreprise : 0861.155.805

D�nomination

(en entier): BAXTER BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

10/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 16.06.2009, DPT 09.07.2009 09382-0388-035
16/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 17.06.2008, DPT 09.07.2008 08367-0353-036
01/06/2015

��MOR WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du M niteur belge

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Tribunal de Commerce de Tournai UIf\

au greffe le e` M M 21115

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GreffeemL;,'r

N� d'entreprise : 0861.155.805

D�nomination

(en entier) : BAXTER BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI�T� PRIV�E A RESPONSABILIT� LIMIT�E

Si�ge : Boulevard Ren� Branquart 80 Lessines (B-7860 Lessines) (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :SCISSION PARTIELLE R�DUCTION DE CAPITAL ASSEMBLEE G�N�RALE DE LA SOCI�T� TRANSF�RANTE.

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 30 avril 2015, portant la mention d'enregistrement suivante :

"Enregistr� 10 R�le(s) 0 Renvol(s) au bureau d'enregistrement BRUSSEL V-AA le quatre mai deux millet quinze (04-05-2015)

R�ference 5 Volume 000 Folio 000 Case 8454

Droits per�us: cinquante euros (� 50,00)

Le receveur"

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

"BAXTER BELGIUM", ayant son si�ge social � 7860 Lessines, Boulevard Ren� Branquart 80, a d�cid�

conform�ment aux dispositions de la proposition de scission partielle, dans les conditions et selon les modalit�s l�gales, d'approuver la scission partielle de la pr�sente soci�t� "BAXTERBELGIUM", (soci�t�; transf�rante), par l'apport � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "BAXALTA BELGIUM", ayant son si�ge; social � 7860 Lessines, Boulevard Ren� Branquart 80, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0563.700.355 RPM Charleroi, division Tournai (soci�t� scind�e), selon le m�canisme de la transmission universelle, de l'ensemble des actifs et passifs, tant les droits que les obligations, constituant l'Activit� Baxalta,; tels que cette activit� et l'ensemble des actifs et passifs sont plus amplement d�crits et �valu�s dans le projet de! scission partielle et ses annexes et dans le rapport du commissaire. La scission partielle produira ses effets juridiques au 30 avril 2015 � partir de 23h50.

Ce transfert a lieu sur base de l'�tat comptable de la soci�t� transf�rante au 31 d�cembre 2014. Toutes les op�rations de la soci�t� transf�rante depuis (et y compris) le ler janvier 2015, en tant qu'elles se rapportent au patrimoine transf�r�, sont consid�r�es d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la soci�t� scind�e.

La r�partition des actifs et passifs, tant les droits que les obligations, qui se rapportent � l'Activit� Baxalta, �tant objet de la pr�sente scission partielle, se d�roulera de la fa�on d�crite et selon les r�gles de r�partition d�crites dans te projet de scission partielle et ses annexes. La soci�t� transf�rante et la soci�t� scind�e consentent et confirment, par rapport aux dispositions relatives aux actifs mixtes telles que figurant actuellement dans la proposition de scission partielle, qu'il n'existe aucun accord portant sur le transfert des avantages �conomiques de ces actifs mixtes et confirment �galement, afin d'�viter tout doute, que les actifs mixtes ne seront pas transf�r�s � la soci�t� scind�e dans le cadre de la scission partielle et demeureront donc au sein de la soci�t�; transf�rante (sans pr�judice par contre � ce qui est pr�vu par rapport aux contrats mixtes, dont la partie Baxalta est transf�r�e � la soci�t� scind�e).

En r�mun�ration de l'apport de l'Activit� Baxalta � la soci�t� scind�e, soixante-huit mille quatre cent neuf (68.409) parts sociales nouvelles seront �mises par la soci�t� scind�e et attribu�es, enti�rement lib�r�es, aux associ�s de la soci�t� transf�rante. Etant donn� la nature sp�cifique de la scission partielle, par laquelle l'Activit�; ti Baxalta est scind�e de la soci�t� transf�rante � la soci�t� scind�e, sans que la soci�t� transf�rante ne cesse

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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L

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

d'exister, les parts sociales existantes dans la soci�t� transf�rante ne seront pas �chang�es pour des parts sociales dans la soci�t� scind�e.

Aucune soulte ne sera vers�e,

Toutes ces parts sociales nouvellement �mises seront des parts sociales nominatives, enti�rement lib�r�es et sans valeur nominale. Les parts sociales nouvellement �mises de la soci�t� scind�e donneront � leur d�tenteur le droit de participer aux profits de la soci�t� scind�e � partir du 1 janvier 2015, et durant le plein exercice social au cours duquel ces parts sociales sont �mises.

de r�duire le capital social � concurrence de trente-cinq mille quinze euros (35.015,00 eur), repr�sentant la part de son capital transf�r�e � la soci�t� scind�e, pour le ramener de cent mille euros (100.000,00 EUR) � soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (64.985,00 EUR), avec maintien du nombre de parts sociales.

de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:

"Le capital social est fix� � soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (64.985,00 EUR), _ repr�sent� par mille (1.000) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale. 11 doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont num�rot�es de 1 � 1.000."

que les r�solutions qui pr�c�dent, sont prises sous ia condition suspensive d'une d�cision concordante de scission partielle et d'augmentation de son capital par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� scind�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associ�.

p�p�f simultan�

exp�dition du proc�s-verbal avec annexes

- 2 procurations sous seing priv�;

statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 19.06.2007, DPT 05.07.2007 07348-0097-037
17/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 20.06.2006, DPT 06.07.2006 06407-0069-030
15/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 21.06.2005, DPT 07.07.2005 05429-0094-030
15/07/2015

��(en entier) : Baxter Belgium

(an abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Boulevard Ren� Branquart 80, 7860 Lessines

(adresse compl�te)

Objet(" ) de l'acte :D�mission et nomination de g�rants

Extrait des d�cisions unanimes et �crites des associ�s du 2 juin 2015 conform�ment � l'article 26$�2 du Code des soci�t�s.

Les Associ�s ONT DECID� que les individus suivants sont d�mis de leur fonction en tant que g�rant de la Soci�t�, avec effet imm�diat:

M. Filip Chavatte

M, [Damien Bailly

M. Frederic Hoffmann

Les Associ�s ONT DECID� que les individus suivants sont �lus, par les pr�sentes, avec effet imm�diat, et pour une dur�e illimit�e:

M. Frederic Hoffmann, ayant la nationalit� belge et r�sidant Avenue Orban 76, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Belgique, en tant que g�rant de cat�gorie A de la Soci�t�; et

Mme. Annemarie Liegeois, ayant la nationalit� allemande et r�sidant Avenue de la Chapelle 268, 1950 Kraainam, Belgique, en tant que g�rant de cat�gorie B de la Soci�t�.

Le mandat de ces g�rants ne sera pas r�mun�r�.

Les Associ�s ONT ENSUITE DECID� qu'apr�s avoir donn� effet aux r�solutions pr�cit�es, les individus suivants constitueront l'ensemble des g�rants de la Soci�t� avec effet imm�diat:

M. Eierman Jacobs, g�rant de cat�gorie B

Mme. Annemarie Liegeois, g�rant de cat�gorie B

M. Frederic Hoffmann, g�rant de cat�gorie A

Pour extrait conforme,

Frederic Hoffmann

G�rant de cat�gorie A

Mentionner sur la derniere page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

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TRIBUNAL DE COMMERCE

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N� d'entreprise : 0861.155.805 D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

05/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 16.06.2015, DPT 03.08.2015 15379-0015-036

Coordonnées
BAXTER BELGIUM

Adresse
BOULEVARD RENE BRANQUART 80 7860 LESSINES

Code postal : 7860
Localité : LESSINES
Commune : LESSINES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

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