28/03/2012
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
, { e ' ` 3 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
( e n a b r é g é ) : F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : C h â t e l e t , r u e d e s A t e l i e r s , n u m é r o 1 0
( a d r e s s e c o m p l e t e ) I . C ) O
N e d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 0 1 4 1 4 3 3 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B E L C A R B O N
i ~ m ~ ~ ~ ~ u H i ~ r m ~ u m
" 1 1 0 6 4 0 9 9 *
R é s i a M o n t b e l
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
1 6 M A R S 2 0 2
B i j l a g e n C i i j F e t B è T g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e ; M o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r l e n o t a i r e T h i e r r y L a n n o y , d e r é s i d e n c e à C h a r l e r o i , e n d a t e d u t r e i z e m a r s d e u x m i l l e d o u z e , r é u n i s s a n t l a t o t a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s , q u e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e B E L C A R B O N , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à C h â t e l e t , r u e d e s A t e l i e r s , n u m é r o ' 1 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e C h a r l e r o i s o u s l e n u m é r o 0 8 2 0 . 1 4 1 . 4 3 3 , i m m a t r i c u l é e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 8 2 0 . 1 4 1 . 4 3 3 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e Y v e s L e s s e l i e r s , n o t a i r e à B a l e n , l e v i n g t - s i x o c t o b r e d e u x m i l l e n e u f , p u b l i é d a n s l e s a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u n e u f n o v e m b r e d e u x m i l l e n e u f s o u s l e n u m é r o 2 0 0 9 - 1 1 - 0 9 1 0 1 5 7 3 1 9 , e t d o n t l e s i è g e s o c i a l a é t é t r a n s f é r é l à o ù o n l e c o n n a î t a c t u e l l e m e n t a u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u s e p t j u i n d e u x m i l l e o n z e , p u b l i é d a n s l e s a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 1 - 0 9 - 2 0 / 0 1 4 1 8 7 7 , o n t a d o p t é à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
I I I . O R D R E D U J O U R D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
1 . c h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l
2 . a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s e t m o d i f i c a t i o n s u b s é q u e n t e d e s s t a t u t s
3 . m o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l
4 . a d o p t i o n d e n o u v e a u x s t a t u t s t e n a n t c o m p t e d e s m o d i f i c a t i o n s q u i p r é c è d e n t
5 . d é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s
A p r è s s ' ê t r e r e c o n n u e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , l ' a s s e m b l é e p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
I V . D E C I S I O N S D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
P r e m i è r e r é s o l u t i o n :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r e n d a c t e d u d é p l a c e m e n t d u s i è g e s o c i a l p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n d a t e d u s e p t j u i n d e u x m i l l e o n z e , p u b l i é d a n s l e s a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t s e p t e m b r e d e u x m i l l e ' o n z e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 1 - 0 9 - 2 0 1 0 1 4 1 8 7 7 , e t c o n f i r m e p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n l a f i x a t i o n d u n o u v e a u s i è g e s o c i a l à C h â t e l e t , r u e d e s A t e l i e r s , n u m é r o 1 0 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r e n c o n s é q u e n c e l e t e x t e d e s s t a t u t s s u r c e p o i n t .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s e t m o d i f i c a t i o n s u b s é q u e n t e d e s s t a t u t s
A p r è s d é l i b é r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r , d e l a s o m m e a c t u e l l e d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 2 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) à l a s o m m e d e t r o i s c e n t s o i x a n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 6 2 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s .
L ' a p p o r t e s t r é a l i s é p a r G L O B A L S O L U T I O N C H A R C O A L , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a c t i o n n a i r e u n i q u e p r é q u a l i f i é .
R é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e G L O B A L S O L U T I O N C H A R C O A L , i c i r e p r é s e n t é e , e s t i m m é d i a t e m e n t i n t e r v e n u e e n q u a l i t é p e r s o n n e l l e p o u r r é a l i s e r l ' a p p o r t e n e s p è c e s d é c r i t c i - a v a n t ,
A t t e s t a t i o n b a n c a i r e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o m m e d e T R O I S C E N T M I L L E E U R O S ( 3 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) c o r r e s p o n d a n t à l ' a p p o r t e n e s p è c e s , a é t é d é p o s é e à u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E = 4 8 . 0 0 1 6 . 6 6 6 1 . 7 9 2 7 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a n o n y m e B E L C A R B O N a u p r è s d e B N P P a r i b a s F o r t i s . U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t e t d é l i v r é e p a r s u s d i t e b a n q u e l e t r e i z e m a r s d e u x m i l l e d o u z e m a r s e s t d e m e u r é e a n n e x é e .
C o n c l u s i o n :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e p a r s u i t e d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t s u s v i s é , l a s o c i é t é e s t e n p o s s e s s i o n d u
m o n t a n t d e l ' a p p o r t e n e s p è c e s .
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e
c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t s o i x a n t e -
d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 6 2 . 5 0 0 , 0 0 6 ) , d o n t a c t e ,
A d o p t i o n d ' u n n o u v e l a r t i c l e d e s s t a t u t s r e l a t i f a u c a p i t a l s o c i a l :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d o p t e s u b s é q u e m m e n t u n n o u v e l a r t i c l e d e s s t a t u t s r e l a t i f a u c a p i t a l s o c i a l c o m m e
s u i t :
L e c a p i t a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t s o i x a n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s , r e p r é s e n t é p a r c e n t a c t i o n s
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
L e s a c t i o n s s o n t t o u t e s s o u s c r i t e s e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s p a r l ' a c t i o n n a i r e s u i v a n t :
G L O B A L S O L U T I O N C H A R C O A L , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à C h â t e l e t ,
r u e d e s A t e l i e r s , n u m é r o 1 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 1 0 . 0 3 3 . 8 3 5 ,
i m m a t r i c u l é e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o 8 E 0 8 1 0 . 0 3 3 . 8 3 5 .
S o i t e n s e m b l e c e n t a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l e t l i b é r é e s c h a c u n e i n t é g r a l e m e n t , d e
s o r t e q u e l a s o c i é t é a à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e t r o i s c e n t s o i x a n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s
( 3 6 2 . 5 0 0 , 0 0 6 ) .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l
A p r è s d é l i b é r a t i o n , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e , p o u r l a d é p l a c e r a u
t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . L ' e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e p o u r
s ' a c h e v e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e e n l i e u e t p l a c e d u p r e m i e r o c t o b r e a u t r e n t e s e p t e m b r e .
E n c o n s é q u e n c e , l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s s ' a c h è v e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e a u l i e u d u
t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
P a r c o n s é q u e n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r e n c o n s é q u e n c e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
p o u r l a f i x e r a u t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e à d i x - n e u f h e u r e s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : a d o p t i o n d e n o u v e a u x s t a t u t s t e n a n t c o m p t e d e s m o d i f i c a t i o n s q u i p r é c è d e n t
A p r è s d é l i b é r a t i o n , p a r s u i t e d e s d é c i s i o n s a d o p t é e s c i - a v a n t e t c o m p t e t e n u d e l a r é d a c t i o n i n i t i a l e d e s
s t a t u t s e n l a n g u e n é e r l a n d a i s e , l ' a s s e m b l é e a d o p t e u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s e n l a n g u e f r a n ç a i s e c o m m e
s u i t :
S T A T U T S
T i t r e I - C a r a c t è r e d e l a s o c i é t é
A r t i c l e 1 : D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e « B E L C A R B O N » .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à C h â t e l e t , r u e d e s A t e l i e r s , n u m é r o 1 0 . I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t
d u t e r r i t o i r e d e d e l a R é g i o n W a l l o n n e o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e t r a n s f e r t .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s
s u c c u r s a l e s o u d e s a g e n c e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
- l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e c h a r b o n d e b o i s e t p r o d u i t s l i é s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u m o t , - l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e c h a r b o n e t p r o d u i t s l i é s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u m o t ,
- l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e c o m b u s t i b l e s s o l i d e s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u m o t ,
- l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e l i t i è r e p o u r a n i m a u x e t d e l i t i è r e p o u r p e t i t s a n i m a u x ,
- l ' e m b a l l a g e d e s p r o d u i t s c i - d e s s u s ,
- l e s t o c k a g e d e s p r o d u i t s c i - d e s s u s ,
- l a d i s t r i b u t i o n d e s p r o d u i t s c i - d e s s u s ,
- l a v e n t e e n g r o s , a u d é t a i l d e s p r o d u i t s c i - d e s s u s .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s t r a n s a c t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t
a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i p o u r r a i e n t e n p r o m o u v o i r l ' e x p a n s i o n o u l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t d e m ê m e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s , c o n t r a c t e r c r é d i t s e t p r ê t s , s e p o r t e r e l l e - m ê m e
c a u t i o n p o u r d e s t i e r s , d o n n e r s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d s d e c o m m e r c e .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e s d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' a b s o r p t i o n o u t o u t e s a u t r e s v o i e s , d a n s
t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u q u i p o u r s u i v e n t u n b u t q u i p o u r r a i t
p r o m o u v o i r l e d é v e l o p p e m e n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 4 ; D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T i t r e I l - C a p i t a l - A c t i o n s
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t s o i x a n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s , r e p r é s e n t é p a r c e n t a c t i o n s
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
L e s a c t i o n s s o n t t o u t e s s o u s c r i t e s e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s p a r l ' a c t i o n n a i r e s u i v a n t :
G L O B A L S O L U T I O N C H A R C O A L , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à C h â t e l e t ,
r u e d e s A t e l i e r s , n u m é r o 1 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 1 0 . 0 3 3 . 8 3 5 ,
i m m a t r i c u l é e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o 8 E 0 8 1 0 . 0 3 3 . 8 3 5 ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S o i t e n s e m b l e c e n t a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l e t l i b é r é e s c h a c u n e i n t é g r a l e m e n t , d e s o r t e , q u e l a s o c i é t é a à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e t r o i s c e n t s o i x a n t e - c i e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 6 2 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) .
A r t i c l e 6 1 N a t u r e d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s .
L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t l e s a u t r e s t i t r e s d e l a s o c i é t é s o n t n o m i n a t i f s o u d é m a t é r i a l i s é s , d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i .
L e u r t i t u l a i r e p e u t , à t o u t m o m e n t e t à s e s f r a i s , d e m a n d e r l a c o n v e r s i o n d e s e s t i t r e s e n t i t r e s n o m i n a t i f s o u d é m a t é r i a l i s é s .
L e t i t r e d é m a t é r i a l i s é e s t r e p r é s e n t é p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u d ' u n o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e p o u r c h a q u e c a t é g o r i e d e t i t r e s n o m i n a t i f s .
T o u t t i t u l a i r e d e t i t r e s p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e r e l a t i f à s e s t i t r e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , à f i x e r l e s m o d a l i t é s d e l a c o n v e r s i o n d e s t i t r e s e n t i t r e s d é m a t é r i a l i s é s o u n o m i n a t i f s .
L a p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e m p o r t e l ' a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 7 : D r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
L a s o u s c r i p t i o n e s t o r g a n i s é e e t s o n d é l a i d ' e x e r c i c e e s t f i x é , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 8 : I n d i v i s i b i l i t é d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s d ' a c t i o n s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u p r è s d e l a s o c i é t é p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e , n o m m é e d ' a c c o r d e n t r e e u x o u p a r l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , f a u t e d e q u o i l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e s p a r t s e s t s u s p e n d u d e p l e i n d r o i t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s d e p l e i n d r o i t p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 9 : D r o i t d e p r é e m p t i o n
S a u f e n c a s d e s u c c e s s i o n , d e l i q u i d a t i o n d e c o m m u n a u t é d e b i e n s e n t r e é p o u x o u d e c e s s i o n , s o i t à u n c o n j o i n t , s o i t à u n a s c e n d a n t o u à u n d e s c e n d a n t , o u à u n f r è r e o u u n e s o e u r , t o u t e s c e s s i o n s d ' a c t i o n s , à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t , s o n t s o u m i s e s à u n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p r o f i t d e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s , o r g a n i s é c o m m e s u i t .
L ' a c t i o n n a i r e d é s i r e u x d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s a c t i o n s d o i t n o t i f i e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , p a r t é l é c o p i e o u p a r t é l e x , s o n i n t e n t i o n d e c e s s i o n , e n p r é c i s a n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e , l ' i d e n t i t é d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e , l e p r i x a i n s i q u e t o u t e s l e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n p r o j e t é e .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a n o t i f i c a t i o n d u p r o j e t d e c e s s i o n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i t e n i n f o r m e r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n r e p r o d u i s a n t f i d è l e m e n t e t c o m p l è t e m e n t t o u t e s l e s i n d i c a t i o n s m e n t i o n n é e s d a n s l a n o t i f i c a t i o n é m a n a n t d e l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p l u s t a r d d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l ' e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n v i s é e à l ' a l i n é a p r é c é d e n t , e n m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s s o u h a i t e n t a c q u é r i r . C e t t e i n f o r m a t i o n s e r a e f f e c t u é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t é g a l e m e n t , p r é a l a b l e m e n t à l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , r e n o n c e r e x p r e s s é m e n t à l ' e x e r c i c e d e l e u r d r o i t .
L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e d é l a i a c c o r d é v a u d r a r e n o n c i a t i o n e x p r e s s e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
S i l e n o m b r e t o t a l d ' a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t s u p é r i e u r a u n o m b r e d ' a c t i o n s o f f e r t e s e n v e n t e , l e s a c t i o n s s e r o n t p r i o r i t a i r e m e n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s a y a n t e x e r c é l e u r d r o i t a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l s o c i a l .
S i l e s p a r t i e s n ' e x e r c e n t p a s l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n o u s i l e n o m b r e d ' a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s p a r t i e s o n t e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n e s t i n f é r i e u r a u n o m b r e d ' a c t i o n s o f f e r t e s e n v e n t e , l e c é d a n t p c u r r a l i b r e m e n t c é d e r l a t o t a l i t é d e s e s a c t i o n s a u t i e r s c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e .
E n c a s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e s a c t i o n s s o n t a c q u i s e s a u p r i x o f f e r t p a r l e t i e r s o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r c e p r i x , a u p r i x à d é t e r m i n e r p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 5 4 d u C o d e C i v i l o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r l ' e x p e r t , p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L ' a c t i o n n a i r e q u i s e p o r t e a c q u é r e u r d e s a c t i o n s d ' u n a u t r e a c t i o n n a i r e , e n a p p l i c a t i o n d e s a l i n é a s p r é c é d e n t s , e n p a i e l e p r i x d a n s u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s à c o m p t e r d e l a d é t e r m i n a t i o n d u p r i x .
L e s n o t i f i c a t i o n s f a i t e s e n e x é c u t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , l e s d é l a i s c o m m e n ç a n t à c o u r i r à p a r t i r d e l a d a t e d ' e x p é d i t i o n d e l a l e t t r e a p p o s é e s u r l e r é c é p i s s é d e l a r e c o m m a n d a t i o n p o s t a l e .
L e s l e t t r e s p e u v e n t ê t r e v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s a u x a c t i o n n a i r e s à l a d e r n i è r e a d r e s s e c o n n u e d e l a s o c i é t é . T i t r e I I I - A d m i n i s t r a t i o n - C o n t r ô l e
A r t i c l e 1 0 : A d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s m a n d a t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s n o n r é é l u s c e s s e n t i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l ' é l e c t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t , s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t ,
A r t i c l e 1 1 : P r é s i d e n c e - R é u n i o n s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u , à d é f a u t , d u p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l e x , p a r t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é , a d r e s s é à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s h u i t j o u r s a u m o i n s a v a n t l a r é u n i o n , e t m e n t i o n n a n t l ' o r d r e d u j o u r .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u x j o u r e t l i e u i n d i q u é s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t , à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 2 : D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e ,
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l e x , p a r t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é , à l ' u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e d é l é g a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t . T o u t e f o i s , a u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s ,
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t a u s s i , l o r s q u e l a m o i t i é a u m o i n s d e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s e n p e r s o n n e , f o r m u l e r s e s a v i s e t e x p r i m e r s e s v o t e s p a r é c r i t o u p a r t é l é c o p i e , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e c o n s e i l n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e s u r l e s o b j e t s c o m p r i s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s n e s o i e n t p r é s e n t s e n p e r s o n n e e t n ' a c c e p t e n t d e m o d i f i e r c e t o r d r e d u j o u r à l ' u n a n i m i t é .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s , c e l l e d e c e l u i q u i p r é s i d e é t a n t p r é p o n d é r a n t e e n c a s d e p a r t a g e .
A r t i c l e 1 3 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l s o n t c o n s t a t é e s p a r l e s p r o c è s - v e r b a u x i n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l e t s i g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s à l a d é l i b é r a t i o n .
L e s d é l é g a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s , d o n n é s p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n a d m i s , y s o n t a n n e x é s . D e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n t o u t e s c i r c o n s t a n c e s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 1 4 : G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , e t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d ' u n e p a r t i e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s , à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s q u i p o r t e n t t e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
L e c o n s e i l p e u t é g a l e m e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s à t o u s t i e r s p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s .
L e c o n s e i l d é t e r m i n e l e s a t t r i b u t i o n s , l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s d e s p e r s o n n e s q u ' i l d é s i g n e ,
L e c o n s e i l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s q u ' i l d é s i g n e .
A r t i c l e 1 5 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , a i n s i q u e d a n s t o u s a c t e s , m ê m e d e d i s p o s i t i o n , p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . C e s s i g n a t a i r e s n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T i t r e I V - A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 1 6 : R é u n i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i r a d e p l e i n d r o i t l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e à d i x - n e u f h e u r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t , à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 7 : C o n v o c a t i o n s
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r s o n p r é s i d e n t , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s ,
A r t i c l e 1 8 : A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o i v e n t i n f o r m e r p a r u n é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e r l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t .
C e l u i q u i c o n v o q u e p e u t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t r é a l i s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 9 : R e p r é s e n t a t i o n à l ' a s s e m b l é e
9
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i -
m ê m e a c t i o n n a i r e .
C e l u i q u i c o n v o q u e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u
i n d i q u é p a r l u i , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 0 : V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e s i g n é e t d a t é c o n t e n a n t l e s
m e n t i o n s s u i v a n t e s : l e s p r é n o m s e t n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l ' a c t i o n n a i r e , s o n d o m i c i l e o u s o n s i è g e
s o c i a l , l e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e , l ' o r d r e d u j o u r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s e n s d u v o t e ( e n f a v e u r o u c o n t r e c h a c u n e d e s r é s o l u t i o n s ) o u d e l ' a b s t e n t i o n s u r
c h a c u n d e s p o i n t s d e c e l u i - c i e t é v e n t u e l l e m e n t l e d é l a i d e v a l i d i t é d u m a n d a t .
A r t i c l e 2 1 : B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à s o n d é f a u t , p a r u n
a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u , à d é f a u t , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s . E n c a s d ' a b s e n c e d e s
a d m i n i s t r a t e u r s , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r l ' a c t i o n n a i r e p r é s e n t e t a c c e p t a n t l e p l u s i m p o r t a n t o u p a r l e p l u s
â g é d ' e n t r e e u x , s ' i l y e n a p l u s i e u r s d e m ê m e i m p o r t a n c e .
L e p r é s i d e n t d e r a s s e m b l é e d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t l ' a s s e m b l é e c h o i s i t l e s s c r u t a t e u r s l e c a s é c h é a n t . L e s
a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A r t i c l e 2 2 : D é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s e t l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e
n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , s a n s t e n i r c o m p t e
d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e n o m i n a t i o n , s i a u c u n c a n d i d a t n e r é u n i t l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e
b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x a u s c r u t i n d e
b a l l o t t a g e , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s v o t e s s ' e x p r i m e n t à m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t , à
l a m a j o r i t é d e s v o i x ,
L ' a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e s u r l e s o b j e t s c o m p r i s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u s
l e s a c t i o n n a i r e s n e s o i e n t p r é s e n t s e n p e r s o n n e e t n ' a c c e p t e n t d e m o d i f i e r c e t o r d r e d u j o u r à l ' u n a n i m i t é .
U n e l i s t e d e s p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t l e n o m b r e d ' a c t i o n s
p o u r l e s q u e l l e s i l s p r e n n e n t p a r t a u x v o t e s , e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s a v a n t d ' e n t r e r
e n s é a n c e .
A r t i c l e 2 3 : P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e s é a n c e t e n a n t e p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s
a u p l u s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s , r e s t e n t
v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d ' a c c o m p l i r c e s f o r m a l i t é s p o u r l a s e c o n d e s é a n c e d a n s
l ' h y p o t h è s e o ù e l l e s n e l ' o n t p a s é t é p o u r l a p r e m i è r e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . E l l e s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 4 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x i n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e
s p é c i a l , q u i p e u t ê t r e l e m ê m e q u e c e l u i d e s t i n é à r e c e v o i r l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e t s i g n é s
p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t .
L a l i s t e d e s p r é s e n c e s e t l e s p r o c u r a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
D e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n t o u t e s c i r c o n s t a n c e s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l , p a r
l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s ,
T i t r e V - C o m p t e s a n n u e l s - D i s t r i b u t i o n
A r t i c l e 2 5 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e s u i v a n t e ,
A r t i c l e 2 6 : C o m p t e s a n n u e l s
C h a q u e a n n é e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s
a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
S i l a l o i l ' i m p o s e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n é t a b l i t c h a q u e a n n é e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a
g e s t i o n .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d o i v e n t ê t r e s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d a n s l e s
s i x m o i s d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e ,
A p r è s l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s e p r o n o n c e p a r u n v o t e
s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r à l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
A r t i c l e 2 7 : D i s t r i b u t i o n
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t
a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t .
L e p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e d e c e b é n é f i c e e s t r é s e r v é c h a q u e a n n é e c o n f o r m é m e n t à l a l o i , j u s q u ' à c e
q u e l a r é s e r v e l é g a l e a i t a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e p r é l è v e m e n t l é g a l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e
l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r
p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
~ a
e
1 ~ ~
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n U l e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
L e p a i g n i e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e . c b n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a e n o u t r e d é c i d e r d e d i s t r i b u e r u n o u p l u s i e u r s a c o m p t e ( s ) à i m p u t e r s u r l e
d i v i d e n d e e n s e c o n f o r m a n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 1 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T i t r e V I - C o n t r ô l e
A r t i c l e 2 8 ; C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r
d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s l o r s q u e l a l o i l ' i m p o s e o u l o r s q u e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s l e d é c i d e
A d é f a u t d e c o m m i s s a i r e n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e
c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s , I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e
T i t r e V I I - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 9 : D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c h a r g é d e s a l i q u i d a t i o n e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r
s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l e t r i b u n a l r é g u l i è r e m e n t s a i s i n e p r é f è r e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s a u t r e s
l i q u i d a t e u r s ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t [ e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l e b o n i d e l i q u i d a t i o n s e r a a t t r i b u é a u x a s s o c i é s
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a v a l e u r l i b é r é e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
T i t r e V I I I - D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
A r t i c l e 3 0 : C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t
l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t
a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 1 : D r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : d é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m e t t r e f i n a u x m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r d e M e s s i e u r s C O N V E N S G u i d o ,
L u c e t L u d o , e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r g e s t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e n o u v e l e r l e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r d e M e s s i e u r s A F F L I S I O G i o v a n n i
e t B O U V I E R C h r i s t i a n p r é q u a l i f i é s p o u r u n e n o u v e l l e d u r é e d e s i x a n s à c o m p t e r d e c e j o u r , e t d e n o m m e r
M e s s i e u r s A F F L I S I O e t B O U V I E R e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é p o u r l a d u r é e d e l e u r m a n d a t
d ' a d m i n i s t r a t e u r j u s q u ' à s a p r o c h a i n e é c h é a n c e d e s i x a n s s a u f a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d ' e n d é c i d e r
a u t r e m e n t e n t r e t e m p s p a r u n e d é c i s i o n à p u b l i e r à [ ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e n o t a i r e T h i e r r y L a n n o y e s i g n é ,
U n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e s t d é p o s é e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i .