BELGO-FRANCO-SUISSE

Dénomination : BELGO-FRANCO-SUISSE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 837.551.547

Publication

09/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.05.2013, DPT 30.08.2013 13557-0302-011
08/03/2013

��Mentionner sur fa derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0837.551.547

D�nomination

(en entier) : BELGO-FRANCO-SUISSE

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Goz�e (6534 Thuin); rue de Bomer�e, 65

(adresse compl�te)

Obiet(sl de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION (Proc�s-verbal de la soci�t� absorbante)

Extrait du proc�s-verbal dress� par le Notaire Dominique ROMBEAU, Notaire � la r�sidence de Jumet, le 8

f�vrier 2013, en cours d'enregistrement.

1.FUSION

L'assembl�e d�cide la fusion par absorption de la SA BELGO-SUISSE IMMO, dont le si�ge social est �tabli

� 6534 Gaz�e (Thuin), rue de Bomer�e, 65, par la SA BELGO-FRANCO-SUISSE, conform�ment au projet de

fusion �tabli par les conseils d'administration des soci�t�s concern�es.

Elle constate que, conform�ment � l'article 682, 3� du Code des soci�t�s, l'ensemble du patrimoine actif et

passif de fa SA BELGO-SUISSE IMMO, soci�t� absorb�e, est transf�r� � ia SA BELGO-FRANCO-SUISSE,

soci�t� absorbante.

2. TRANSFERT

La soci�t� anonyme "BELGO-SUISSE IMMO ayant son si�ge social � 6534 Goz�e (Thuin), rue de

Bomer�e, 65, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0423.876.439.

Laquelle, par ses repr�sentants pr�qualifi�s, d�clare que font notamment partie du patrimoine actif et passif

transf�r� :

ACTIVEMENT :Tous les immeubles ci-apr�s d�crits dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale.

Toutes les op�rations faites � partir du 1er d�cembre 2012 seront r�put�es faites pour compte, au profit et

risques de la soci�t� absorbante.

Conditions g�n�rales du transfert

1)Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.

Toutes fes op�rations effectu�es � partir du 1er d�cembre 2012, par la SA BELGO SUISSE IMMO,

rela-itivement aux �l�ments actifs et passifs transf�r�s, seront r�put�es faites pour compte, au profit et � la

charge de la soci�t� absorbante BELGO FRANCO SUISSE.

2) Le transfert comprend la totalit� de l'actif et du passif de la SA BELGO SUISSE IMMO et la SA BELGO

FRANCO SUISSE, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t�

absorb�e en ce qui concerne les droits et biens transf�r�s,

En cons�quence

" Le transfert est fait � charge, pour la SA BELGO-FRANCO-SUISSE, soci�t� absorbante, de :

supporter la totalit� du passif envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et toutes les obligations de la SA BELGO SUISSE IMMO en ce qui concerne les biens et droits transf�r�s;

respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�-'t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employ�s et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la soci�t� absorb�e � quelque titre que ce soit, au sujet des biens transf�r�s;

supporter, � partir du 1er d�cembre 2012, tous imp�ts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges quel-'conques, ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s et qui sont inh�rents � leur propri�t� et � leur exploitation.

" Le transfert comprend notamment :

-- d'une mani�re g�n�rale tous les droits, cr�ances, actions judhciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre du transfert, la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les adminis-'trations publiques;

les archives et documents comptables de la soci�t� absorb�e, � charge pour la soci�t� absorbante de les conserver.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au g

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2 7 FEB. 2013

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La SA BELGO FRANCO SUISSE' d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger de plus ample description.

3)La soci�t� absorbante doit continuer, pour le temps restant � courir, tous contrats contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens transf�r�s, ainsi que tous abonnements aux services des eaux, gaz et �lectricit�, et en payer les primes et redevances � compter de leurs plus prochaines �ch�ances. Elle doit, s'il y a lieu, se conformer aux prescriptions des actes de base.

4)En ce qui concerne les immeubles

" Ils sont transf�r�s

sans garantie d'absences de vices, m�me cach�s, ni de la conte-'nance, toute diff�rence constat�e, m�me

sup�rieure � un ving-'ti�me, faisant profit ou perte pour la soci�t� absorbante, b�n�ficiaire du transfert;

avec toutes les servitudes qui peuvent l'avantager ou le grever et sans recours de ce chef contre la soci�t�

absorb�e.

" Tous droits et actions qui pourraient appartenir � la soci�t� absorb�e suite � des dommages caus�s par des exploitations ou des industries font partie du transfert

" Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simples renseignements,

" Messieurs les Conservateurs des hypoth�ques sont dispens�s de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit.

R�mun�ration du transfert

L'assembl�e d�cide que ce transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la SA BELGO-SUISSE IMMO, par suite de sa dissolu'tlon sans liquidation, au profit la SA BELGO-FRANCO-SUISSE, titulaire de toutes les actions de ladite soci�t�, ne donne lieu � aucune attribution d'actions de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 726,1 �, du Code des soci�t�s.

3. CONSTATATION DE LA FUSION

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter qu'� l'issue de la pr�sente assembl�e,

la fusion par absorp-'tion par la SA BELGO-FRANCO-SUISSE de la SA BELGO-SUISSE IMMO est devenue

d�finitive.

En cons�quence, la SA BELGO-SUISSE IMMO se trouve dissoute sans liquidation.

4. MODIFICATIONS STATUTAIRES

L'assembl�e g�n�rale adopte la modification des statuts suivante

Ajouter 2 ali�nas � la fin du premier paragraphe libell� comme suit

"- interm�diaire en mati�re de pr�t, avances de fonds et ouvertures de cr�dit

hypoth�caire;

- interm�diaire en mati�re d'assurances g�n�ralement quelconques; de m�me que la

gestion de portefeuille d'assurance".

5. POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent et notamment pour revoir la num�rotation des articles,

MANDAT SPECIAL

Les membres de l'assembl�e d�clarent constituer en qualit� de mandataire Madame Martine TONI, ici

pr�sente et qui accepte.

A laquelle ils conf�rent tous pouvoirs de, pour eux, en leur nom et au nom des actionnaires qu'ils

repr�sentent et �ventuellement au nom de la SA BELGO-FRANCO-SUISSE, d'approuver et participer � tous actes rectificatifs ou compl�mentaires relativement � la description des biens immeubles apport�s et aux clauses aff�ren-'tes � ces biens immeubles, au cas o� certaines erreurs mat�rielles, omissions ou impr�cisions seraient constat�es � ce sujet.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Dominique ROMBEAU, Notaire

D�pos� en m�me temps : une exp�dition de l'acte

Volet B - Suite

21/12/2012

��4^~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD11.1

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R�serv�

au

Moniteur

belge

TRIBUNAL COMMERCE

CHARLEROI " ENTRE LE

12 DEC, 2012

- Greffe---

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 837 551 547

D�nomination

(en entier) : Belgo - Franco - Suisse

(en abr�g�) :

Forme juridique : SA

Si�ge : 65 rue de Bomer�e � 6534 Gaz�e

(adresse compl�te)

Obiet(sjde l'acte :Projet de fusion

Projet de fusion entre

la Soci�t� Anonyme �BELLO-SUISSE IMMO�

( Soci�t� absorb�e )

et

la Soci�t� Anonyme BELLO-FRANCO-SUISSE

(Soci�t� absorbante )

" La soci�t� anonyme � BELGO-FRANCO-SUISSE�, ayant son si�ge social 65 rue de Bomer�e � 6534

Goz�e

Elle est inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le

num�ro d'entreprise 837 551 547.

La soci�t� a �t� constitu�e sous le nom de " BELGO-FRANCO-SUISSE " et sous la forme juridique d'une soci�t� anonyme aux ternies d'un acte re�u par le notaire Dominique Rombeau, � Jumet, le ler juillet 2011, publi� aux annexes du Moniteur belge du 15 juillet suivant, sous le num�ro 11108386,

Laquelle soci�t� est repr�sent�e par son conseil d'administration :

- Madame Martine Toni, de nationalit� suisse, demeurant � 6534 Goz�e , 65A rue de Bomer�e ;

- Monsieur Pierre Bertola, de nationalit� belge demeurant � 6534 Goz�e , 65C me de Bomer�e

D�nomm�e ci-apr�s la soci�t� absorbante.

" La soci�t� anonyme �BELGO-SUISSE IMMO�, ayant son si�ge social social 65 rue de Bomer�e � 6534

Goz�e

Elle est inscrite au registre des personnes morales de Charleroi , sous le

num�ro d'entreprise 423 876 439.

La soci�t� a �t� constitu�e sous la d�nomination "BELGO-SUISSE IMMO" et sous la forme d'une soci�t� anonyme, aux termes d'un acte re�u par le notaire Jean-Pierre Rombeau � Jumet ie 7 janvier 1983, publi� annexes du Moniteur Belge du 28 janvier suivant, sous le num�ro 473-1.

Le capital a �t� augment� et r�duit par acte re�u par le notaire Jean-Pierre Rombeau � Jumet le 12 avril 1989 publi� aux annexes du Moniteur Belge du 12 mai suivant, sous le num�ro 890512134.

Les statuts ont �t� modifi�s selon acte re�u par le notaire Jean-Pierre Rombeau � Jumet le 27 juin 1991, publi� aux annexes du Moniteur Beige du 20 ao�t suivant, sous le num�ro 910820-203,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois selon acte re�u par le notaire Dominique Rombeau � Jumet le 10 mars 2004, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 28 avril suivant, sous le num�ro 04065238.

Laquelle soci�t� est repr�sent�e par son conseil d'administration:

- Madame Martine Toni, de nationalit� suisse, demeurant � 6534 Goz�e , 65A rue de Bomer�e

- Monsieur Pierre Bertola, de nationalit� belge, demeurant � 6534 Goz�e , 65C rue de Bomer�e .

d�nomm�e ci-apr�s la soci�t� absorb�e.

Les soussign�s d�clarent ce qui suit ;

I - D�clarations Pr�liminaires

1 Les organes de gestion des soci�t�s pr�cit�es ont pris l'initiative de formuler une op�ration assimil�e � une fusion, conform�ment � l'article 676 du Code des Soci�t�s, dans laquelle l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e, suite � une dissolution sans liquidation, sera transf�r�e � la soci�t� absorbante, qui d�tient toutes les actions de la soci�t� absorb�e.

2La transaction est soumise aux dispositions du Livre XI, Titre Il, Chapitre Il, Partie 111 du Code des Soci�t�s.

3Par cons�quent, les organes d'administration des deux soci�t�s s' engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour r�aliser la fusion suivant les modalit�s reprises dans la proposition de fusion. Ce jour, la proposition est fix�e et sera soumise � l'approbation des assembl�es g�n�rales des deux soci�t�s .

I I - Proposition de fusion par absorption par proc�dure simplifi�e

1. Identit� des soci�t�s appel�es � fusionner

1.A La soci�t� anonyme � BELGOSUISSE IMMO � : (soci�t� absorb�e)

" La soci�t� a son si�ge social 65 rue de Bomer�e � 6534 Goz�e

Elle est inscrite au registre des personnes morales de Charleroi, sous le num�ro

423 876 439.

L'objet social de la SA � BELGO-SUISSE IMMO � est libell� comme suit :

La soci�t� a pour objet de faire, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations concernant les biens et droits mobiliers et immobiliers ainsi que toutes op�rations agricoles, financi�res, industrielles et commerciales relatives � ces biens et � ces droits.

Elle peut notamment acqu�rir et ali�ner tous immeubles tant en Belgique qu'� l'�tranger, entreprendre la construction d'immeubles et de tous travaux g�n�ralement quelconques pour son compte ou pour compte de tiers � forfait ou autrement, les donner � bail, entreprendre tous travaux en vue de leur mise en valeur, et du lotissement, acqu�rir tous mat�riaux de construction en vue de l'ex�cution de ces travaux, faire toute op�rations commerciales ou financi�res en relation avec l'objet ci-dessus.

Elle peut faire et traiter pour son compte ou pour compte de tiers dans tous pays, des pr�ts, avances de fonds et ouvertures de cr�dit moyennant garantie hypoth�caire.

Elle peut s'occuper de la gestion et de l'administration de biens immobiliers pour compte de tiers.

Elle peut s'occuper, comme interm�diaire, de toutes assurances g�n�ralement quelconques, de m�me que de la gestion de portefeuilles d'assurances.

Elle peut s'int�resser par voie d'apports, de cession, de fusion ou sous toute autre forme, dans des soci�t�s ayant un objet social similaire ou connexe au sien et faire toutes op�rations de nature � favoriser le d�veloppement de son but social.

1. B La soci�t� anonyme � BELGO-FRANCO-SUISSE � : (soci�t� absorbante)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

" La soci�t� a son si�ge social 65 me de Bomer�e � 6534 Goz�e

Elle est inscrite au registre des personnes morales de Charleroi, sous le num�ro

837 551 547.

L'objet social de la SA � BELGO-FRANCO-SUISSE � est libell� comme suit :

La soci�t� a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activit�s suivantes :

- l'achat, la vente et la location de biens immobiliers ;

- toutes op�rations agricoles, financi�res, industrielles et commerciales relatives � ces biens et aux droits immobiliers, telle que la gestion, le service de syndic, le conseil et la consultation, sans que cette liste soit exhaustive;

- d'entreprendre la construction d'immeubles et de tous travaux g�n�ralement quelconques, � forfait ou autrement, les donner � bail, entreprendre tous travaux en vue de leur mise en valeur, et du lotissement en vue de l'ex�cution de ces travaux ;

- de fournir toutes prestations de service et ex�cuter tous mandats sous forme d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;

- de s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

- d'ex�cuter tous mandats d'administrateur, g�rant, commandit�, liquidateur et en g�n�ral, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement � son objet;

- d'accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de contribuer � l'�coulement de ses produits et services.

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres soci�t�s.

La soci�t� peut se porter caution et donner toute s�ret�, personnelle ou r�elle, en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

2. Modalit�s de l'op�ration

1.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�te absorbante

Les conseils d' administration respectifs, ont convenu que la fusion serait r�alis�e sur base de la situation arr�t�e au 30/11/2012 des soci�t�s concern�es. Toutes les op�rations r�alis�es depuis le 01/12/2012 par la soci�t� absorb�e, la soci�t� anonyme � BELGO-SUISSE IMMO�, seront donc consid�r�es comme �tant accomplies, d'un point de vue comptable, pour le compte de la soci�t� absorbante, la soci�t� anonyme � BELGO-FRANCO-SU1SSE �.

2.Les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� � absorber , qui ont des droits sp�ciaux , ainsi qu' aux titulaires de titres autres que les actions ,ou les mesures propos�es � leur �gard .

li n' y a pas d' actions ou de titres privil�gi�s dans la soci�t� absorb�e auxquels des droits sp�ciaux ont �t� attribu�s .11 n' y a d�s lors pas lieu de proposer des mesures.

3.Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner .

Aucun avantage particulier n' est attribu� aux actionnaires, membres du conseil d' administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

4. Tous avantages particuliers

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

`Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Conform�ment � l'article 720 du Code des Soci�t�s, les op�rations assimil�es � une fusion ne n�cessitent pas un rapport d'un r�viseur d'entreprise, aucun avantage ne sera accord� au r�viseur d'entreprise.

Conform�ment au paragraphe 2 de l'article 703 du Code des Soci�t�s, aucune action de la soci�t� anonyme � BELGO-FRANCO-SUISSE � ne sera �mise, �tant donn� que la soci�t� absorbante est titulaire de cent pour cent (100%) des actions repr�sentatives du capital social de la soci�t� absorb�e.

4 Patrimoine

Conform�ment aux dispositions l�gales applicables en la mati�re, l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� anonyme � BELGO-SUISSE IMMO � sera transf�r� � titre universel � la soci�t� anonyme � BELGO-FRANCO-SUISSE �, sur la base du bilan arr�t� au 30111/2012.

Les actions de la soci�t� absorb�e seront par cons�quent supprim�es.

Les modalit�s du transfert seront fix�es par tes Assembl�es g�n�rales

extraordinaires de chacune des soci�t�s tenues pour approuver la

pr�sente fusion .

SAssembl�e g�n�rale

La date pr�vue pour l'approbation de la proposition de fusion dite par les assembl�es g�n�rales des actionnaires de la soci�t� absorb�e et de la soci�t� absorbante est fix�e dans un d�lai de six semaines apr�s la r�ception du r�cepiss� du Greffe du Tribunal de Commerce ou � toute autre date d' assembl�e g�n�rale des actionnaires avec le m�me agenda.

La fusion sera accomplie d�s que les deux soci�t�s auront pris les d�cisons ad�quates.

6 D�p�t

Le pr�sent projet sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce du ressort de chacune des soci�t�s participant � l'op�ration assimil�e � une fusion par les soins des signataires du pr�sent projet ou de tous autres repr�sentants l�gaux des soci�t�s concern�es. Ce d�p�t devra avoir lieu six semaines au moins avant les assembl�es g�n�rales appel�es � se prononcer sur la fusion.

Le pr�sent document compte 5 pages .

rait � Gaz�e, le 11 D�cembre 2012, en quatre exemplaires .

Chaque organe de gestion reconna�t avoir re�u deux exemplaires sign�s par les organes de gestion ou leurs repr�sentants, dont un exemplaire est destin� � �tre d�pos� dans le dossier de la soci�t�, l'autre � �tre conserv� au si�ge social de la soci�t� concern�e.

I3ELGO-SUISSE IMMO SA BELGO-FRANCO-SUISSE SA

Repr�sent�e par repr�sent�e par

Martine Toni Martine Toni

Administrateur Administrateur

Pierre Bariola Pierre Bertola

Administrateur Administrateur

AIL

15/07/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MM 2.1

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fre;�. ~E: CcrarYteme

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N� d'entreprise : - 331 r)`

D�nomination

(en entier) : SA BELGO-FRANCO-SUISSE

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue dee Bomer�e, 65 � 6534 GOZEE

Objet de l'acte : constitution

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Dominique ROMBEAU de r�sidence � JUMET, entit� de CHARLEROI, il r�sulte que :

1. Madame TONI Martine Yvonne Ang�le Ghislaine, n�e � Charleroi, le 19 avril 1958 (registre national num�ro 580419 074-20), de nationalit� suisse, �pouse de Monsieur BERTOLA Jean, domicili�e � 6534 THUIN (Goz�e), rue de Bomer�e, 65A.

Mari�e sous le r�gime de la s�paration des biens aux termes de son contrat de manage re�u par le notaire Jean-Pierre ROMBEAU, ayant r�sid� � JUMET, en date du 4 d�cembre 1987, r�gime non modifi� � ce jour ainsi qu'elle le d�clare.

2� Monsieur BERTOLA Pierre Ludovic, n� � CHARLEROI (D1), le 29 juin 1990 (registre national num�ro 900629 233-53), de nationalit� belge, c�libataire, domicili� � 6534 THUIN (Goz�e), rue de Bomer�e, 65A,

ont requis le notaire soussign� d'acter en ia forme authentique les status d'une soci�t� qu'ils constituent comme suit :

Les comparants d�clarent constituer entre eux une soci�t� commerciale et requi�rent le Notaire soussign� d'arr�ter les statuts d'une soci�t� anonyme d�nomm�e "BELGO-FRANCO-SUISSE", ayant son si�ge social � 6534 GOZEE, rue de Bomer�e, 65 au capital enti�rement souscrit de un million cent trente-deux mille cent euros (1 132 100,00� ), repr�sent� par onze mille trois cent vingt et une (11.321) actions sans d�signation de valeur nominale.

Chapitre I : fondateurs

Les comparants d�clarent assumer seuls la qualit� de fondateurs conform�ment au Code des soci�t�s.

Chapitre Il : Plan financier

Pr�alablement � la constitution de la soci�t�, les comparants, en leur qualit� de fondateurs, ont remis au Notaire soussign� le plan financier prescrit par l'article 440 du Code des Soci�t�s, r�dig� le 20 juin 2011, dans lequel le montant du capital de la soci�t� � constituer est justifi�.

Chapitre III : Souscriptions au capital

I. Apport en nature

1) rapports du R�viseur d'Entreprises :

Monsieur Denys LEBOUTTE, R�viseur d'Entreprises, repr�sentant la SCPRL D. LEBOUTTE & C�, � 4020 Li�ge, quai des Ardennes, 7, d�sign� par Madame Martine TONI, fondatrice, en date du 16 mars 2011, a dress� le rapport prescrit par l'article 444 du Code des Soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

"Au terme des v�rifications effectu�es en application de l'article 444 du Code des Soci�t�s portant sur les apports en nature de 337 actions de la S.A. BELGO-SUISSE-IMMO effectu�s � la constitution de la S.A. "BELGO-FRANCO-SUISSE", nous attestons :

-que les apports en nature effectu�s par Madame Martine TONI et Monsieur Pierre BERTOLA, de valeurs mobili�res consistant en 337 actions de la S.A. "BELGO-SUISSE IMMO", plus amplement d�taill�es au sein du pr�sent rapport, ont fait l'objet des contr�les pr�vus par les normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises dont principalement les normes relatives au contr�le des apports et quasi-apports;

-que l'op�ration soumise � notre contr�le porte sur un apport en nature d'un montant de '1.072.100 EUR, constitutif du capital de la S.A. "BELGO-FRANCO-SUISSE" souscrit et lib�r� en nature;

-que les apports en nature sont susceptibles d'�valuation �conomique, que les modes d'�valuation sont conformes aux principes de l'�conomie d'entreprise et que leur description r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.; . .

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

-que la r�mun�ration �mise en contrepartie des apports de 1.072.100 EUR consiste en l'attribution aux

apporteurs de 10.721 actions de la S.A. "BELGO-FRANCO-SUISSE" r�parties � concurrence de 10.690 actions

pour Madame M. TONI et de 31 actions pour Monsieur Pierre BERTOLA;

-que la valeur d'apport, soit 1.072.100 EUR, correspond ainsi au nombre et au pair comptable des dix mille

sept cent vingt et une (10.721) actions de la S.A. "BELGO-FRANCO-SUISSE" �mises en contrepartie des

apports.

-nous croyons enfin utile de rappeler que :

tant l'�valuation que le mode de r�mun�ration de l'apport a �t� arr�t� sous la responsabilit� des

fondateurs ;

* notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Li�ge, le 18 juin 2011

S.C.P.R.L. D.LEBOUTTE & C�

Repr�sent�e par

Denys LEBOUTTE,

R�viseur d'Entreprises"

2) rapport des fondateurs

Les fondateurs ont dress� le rapport sp�cial pr�vu par l'article pr�cit� dans lequel ils exposent l'int�r�t que

pr�sentent pour la soci�t� les apports en nature.

Publicit�

Ces rapports seront d�pos�s au greffe du Tribunal de Commerce de CHARLEROI, conform�ment aux

articles 75 et 444 du Code des Soci�t�s.

3) Apports

-Madame Martine TONI d�clare faire apport � la soci�t� de 336 actions de la SA BELGO SUISSE IMMO,

-Monsieur Pierre BERTOLA d�clare faire apport � la soci�t� de 1 action de la SA BELGO SUISSE IMMO

4) R�mun�ration et lib�ration des apports en nature

En r�mun�ration de ces apports, dont tous les comparants d�clarent avoir parfaite connaissance, il est

attribu� � :

-Madame TONI Martine (apporteur) qui accepte, 10 690 actions enti�rement lib�r�es;

-Monsieur BERTOLA Pierre (apporteur) qui accepte, 31 actions enti�rement lib�r�es;

II. Apports en num�raire

1) Souscription

Les 600 actions restantes sont � l'instant souscrites en esp�ces au prix de cent euros (100,00� ) chacune,

comme suit :

-par Monsieur BERTOLA Pierre 600 actions, soit pour soixante mille euros (60 000,00� ), enti�rement

lib�r�es;

Cette somme de soixante mille euros (60 000,00� ), formant avec celle de un million septante-deux mille cent euros (1 072 100,00� ), montant des actions attribu�es aux apports en nature, un total de un million cent trente-deux mille cent euros (1 132 100,00� ), repr�sente l'int�gralit� du capital social qui se trouve ainsi enti�rement souscrit.

Les comparants d�clarent et reconnaissent :

a)que chacune des actions souscrites par Madame Martine TON! est enti�rement lib�r�e,

b)que chacune des actions souscrites par Monsieur BERTOLA est enti�rement lib�r�e, et qu'il a effectu� un versement en esp�ces aupr�s de la Banque VAN BREDA, en un compte num�ro BE31 6451 0144 4655 ouvert au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent, de ce chef, � sa disposition une somme de soixante mille euros.

Une attestation de ladite Banque en date du 30 juin 2011, justifiant ce d�p�t, a �t� remise au notaire soussign�. Le notaire soussign� atteste le d�p�t du capital lib�r�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

B.STATUTS

Les comparants nous ont ensuite d�clar� arr�ter comme suit les statuts de la soci�t�.

ARTICLE 1 D�nomination

La soci�t� adopte la forme anonyme. Elle est d�nomm�e "BELGO FRANCO SUISSE",

ARTICLE 2 Si�ge Social

Le si�ge social est �tabli � 6534 GOZEE, rue de Bomer�e, 65.

i

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Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification du pr�sent article qui en r�sulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La soci�t� peut �galement, par simple d�cision du conseil d'administration, �tablir ou supprimer des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales tant en Belgique qu'� l'�tranger.

ARTICLE 3 Objet Social

La soci�t� a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activit�s suivantes :

- l'achat, la vente et la location de biens immobiliers ;

- toutes op�rations agricoles, financi�res, industrielles et commerciales relatives � ces biens et aux droits immobiliers, telle que la gestion, le service de syndic, le conseil et la consultation, sans que cette liste soit exhaustive;

- d'entreprendre la construction d'immeubles et de tous travaux g�n�ralement quelconques, � forfait ou autrement, les donner � bail, entreprendre tous travaux en vue de leur mise en valeur, et du lotissement en vue de l'ex�cution de ces travaux ;

- de fournir toutes prestations de service et ex�cuter tous mandats sous forme d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;

- de s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

- d'ex�cuter tous mandats d'administrateur, g�rant, commandit�, liquidateur et en g�n�ral, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement � son objet;

- d'accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de contribuer � l'�coulement de ses produits et services.

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres soci�t�s.

La soci�t� peut se porter Caution et donner toute s�ret�, personnelle ou r�elle, en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

ARTICLE 4 Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

aux statuts.

ARTICLE 5 Capital

Le capital est fix� � un million cent trente-deux mille cent euros (1 132 100,00� )

Il est repr�sent� par onze mille trois cent vingt et une (11.321) actions avec droit de vote, sans d�signation

de valeur nominale, repr�sentant chacune 1111.321 i�me du capital. Le capital est enti�rement lib�r�.

ARTICLE 6 Augmentation r�duction du capital

Le capital peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Il est interdit � la soci�t� de souscrire directement ou indirectement � sa propre augmentation de capital

sous r�serve de l'article 585 � 2 du Code des soci�t�s.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'�mission

des actions nouvelles, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me.

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation de prime d'�mission, le montant de la prime doit �tre

int�gralement lib�r� � la souscription.

ARTICLE 7 Droit de souscription pr�f�rentielle

En cas d'augmentation de capital, par souscription en esp�ces, les actions sont en principe offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Au cas o� l'augmentation de capital ne serait pas enti�rement souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les actionnaires ayant exerc� pour totalit� leur droit de souscription pr�f�rentielle pourront � nouveau souscrire par pr�f�rence et proportionnellement � leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital, et ceci jusqu'� ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�.

Si la totalit� de l'augmentation de capital n'a pas �t� souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, le conseil d'administration a la facult� de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destin�es � assurer la souscription de la totalit� de l'augmentation de capital.

t

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Pour les actions grev�es d'un usufruit, le droit de souscription pr�f�rentielle revient au nu-propri�taire, � moins que le nu-propri�taire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propri�t�.

Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur fe droit de souscription pr�f�rentielle � l'usufruitier.

ARTICLE 8 Appels de Fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalit� du montant repr�sent� par leurs actions dans le capital social.

L'engagement de lib�rer enti�rement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.

Si une action non enti�rement lib�r�e est d�tenue en indivision par plusieurs propri�taires, chacun d'eux r�pond solidairement du paiement du montant total des versements appel�s et exigibles.

Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, le conseil d'administration d�cide souverainement des appels de fonds � effectuer par les actionnaires moyennant traitement �gal.

L'appel est notifi� aux actionnaires par lettre recommand�e, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'op�rer le paiement par virement ou versement � l'exclusion de tout autre mode.

L'exercice des droits de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'auront pas �t� effectu�s.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire � ses versements devra payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux l�gal (�ventuellement: augment� de deux pour cent l'an), � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Si un second avis reste sans r�sultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice au droit du conseil d'administration de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� � la soci�t� par l'actionnaire d�faillant. Il restera tenu de la diff�rence ou profitera de l'exc�dent.

Des lib�rations anticip�es, partielles ou totales, ne peuvent �tre op�r�es que moyennant l'accord pr�alable du conseil d'administration,

ARTICLE 9 Nature des actions

Toutes les actions sont nominatives, elles portent un num�ro d'ordre.

Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au si�ge social et dont tout actionnaire

peut prendre connaissance.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action en nue-propri�t� et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propri�taire sont inscrits s�par�ment dans le registre des actions nominatives.

ARTICLE 10 indivisibilit� des actions

Toutes les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une action, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'�

ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de l'action.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action entre nu-propri�taire et usufruitier, les droits y

aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

ARTICLE 11: Cession et transmission des actions

A. CESSION ET TRANSMISSION D'ACTIONS

Les actions d'un actionnaire ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause

de mort qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des actionnaires, poss�dant les trois quarts au moins du

capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.

Cet agr�ment n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont c�d�es ou transmises :

a)� un actionnaire ;

b)au conjoint du c�dant ou du testateur ;

c)� des ascendants ou descendants en ligne directe.

B. CESSION D'ACTIONS ENTRE VIFS - PROCEDURE D'AGREMENT

�1. Si la soci�t� ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut d�cider librement de la cession de tout ou partie de ses actions moyennant, le cas �ch�ant, le respect des r�gles de son r�gime matrimonial.

�2. Si la soci�t� est compos�e de deux membres, et � d�faut d'accord diff�rent entre les actionnaires, celui d'entre eux qui d�sire c�der une ou plusieurs actions doit informer son co- actionnaire de son projet de cession, par lettre recommand�e, en indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre d'actions dont la cession est propos�e ainsi que le prix offert pour chaque part.

Dans la quinzaine de la r�ception de cette lettre, le coactionnaire doit adresser � l'actionnaire c�dant une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision. Il n'est pas tenu de la motiver.

Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, sa d�cision est consid�r�e comme affirmative.

�3. Si la soci�t� est compos�e de plus de deux membres et � d�faut d'accord contraire entre tous les actionnaires, il sera proc�d� comme suit : l'actionnaire qui veut c�der une ou plusieurs actions doit aviser le

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conseil d'administration, par lettre recommand�e, de son projet de cession, en fournissant sur la cession projet�e toutes les indications pr�vues au paragraphe 2 du pr�sent article.

Dans la huitaine de la r�ception de cet avis, le conseil d'administration doit informer par lettre recommand�e chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre d'actions dont la cession est projet�e ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant � chaque actionnaire s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) propos�(s) par le c�dant �ventuel.

Dans la quinzaine de la r�ception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d'administration une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, sa d�cision est consid�r�e comme affirmative.

Le conseil d'administration doit notifier au c�dant �ventuel le r�sultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommand�e, dans les trois jours de l'expiration du d�lai donn� aux actionnaires pour faire conna�tre leur d�cision.

Les dispositions qui pr�c�dent sont applicables dans tous les cas de cession d'actions entre vifs soit � titre on�reux, soit � titre gratuit, alors m�me que la cession aurait lieu en vertu d'une d�cision de justice ou par voie d'adjudication publique. L'avis de cession peut �tre donn� dans ce dernier cas, soit par le c�dant, soit par l'adjudhcataire.

C. REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS

Le refus d'agr�ment ne peut donner lieu � aucun recours.

Toutefois, les actionnaires ont six mois � dater du refus d'agr�ment pour trouver acheteur(s). Faute de quoi,

ils seront tenus d'acqu�rir eux-m�mes les actions ou de lever leur opposition.

A d�faut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fix�e � dires d'expert, chaque partie d�signant, � sa

charge, son expert avec mission d'�tablir le prix de rachat de chaque action.

A d�faut par l'une des parties de d�signer son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par

l'autre partie ou � d�faut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Pr�sident du

Tribunal de Premi�re Instance du si�ge de ladite soci�t� sur requ�te de la partie la plus diligente.

En cas de d�saccord entre les experts, il sera nomm� un tiers expert charg� de les d�partager par le

Pr�sident susdit.

Les experts d�termineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle r�sulte des

derniers comptes annuels cl�tur�s au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant compte des plus-

values et moins-values occultes et des �l�ments incorporels non act�s dans ces comptes.

Ils devront faire conna�tre au conseil d'administration le r�sultat de leur �valuation dans les quinze jours de

leur nomination sous peine de d�ch�ance; leur d�cision n'est susceptible d'aucun recours.

Le prix sera payable au plus tard dans l'ann�e � compter de la demande d'agr�ment.

D. SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE DECEDE

Les h�ritiers et l�gataires de l'actionnaire d�c�d� seront tenus, dans le plus bref d�lai, de faire conna�tre au conseil d'administration leur nom, pr�noms, profession et domicile, de justifier de leur qualit� h�r�ditaire en produisant les actes r�guliers �tablissant ces qualit�s � titre universel ou particulier.

Jusqu'� ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du d�funt ne pourront exercer aucun des droits appartenant � ce dernier vis-�-vis des actionnaires survivants de la soci�t�; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du d�funt et des int�r�ts des cr�ances de ce dernier sur la soci�t�.

Les h�ritiers, repr�sentants de l'actionnaire d�c�d�, ne pourront sous aucun pr�texte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. lls devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e g�n�rale.

Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des pr�sents statuts sont tenus de solliciter l'agr�ment des co-actionnaires du d�funt dans les formes et d�lais pr�vus � l'article 11.B.

E. REFUS D'AGREMENT EN CAS DE TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT

Les h�ritiers et l�gataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas �t� agr��s ont

droit � la valeur des actions transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommand�e � la poste adress�e au conseil d'administration

de la soci�t� et dont copie sera aussit�t transmise par elle aux autres actionnaires.

A d�faut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront d�termin�es de la mani�re indiqu�e ci-

dessus.

Les actions achet�es seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

ARTICLE 12 Composition du Conseil d'Administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour 6 ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du

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conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres, jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa (leur) d�signation en qualit� de repr�sentant.

Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa d�mission par lettre recommand�e au conseil d'administration.

Tout administrateur est tenu de continuer � exercer sa mission apr�s sa d�mission jusqu'� ce qu'il ait �t� pourvu en son remplacement au terme d'une p�riode raisonnable.

ARTICLE 13 Pr�sidence du Conseil d'Administration

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident et le cas �ch�ant un vice-pr�sident.

A d�faut l'administrateur d�sign� par ses coll�gues assume les fonctions de pr�sident.

ARTICLE 14 Convocation du Conseil d'Administration

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation du pr�sident ou, en cas d'emp�chement du Pr�sident, de celui du Vice-pr�sident ou, d'un autre administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois qu'un administrateur le demande.

Les r�unions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqu�s dans la convocation et � d�faut de telle indication, au si�ge social.

ARTICLE 15 - D�lib�rations du conseil d'administration

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner mandat � un de ses coll�gues pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit �tre donn� par �crit ou par tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel. Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour que si tous ses membres sont pr�sents � la r�union et donnent leur consentement.

Dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si la soci�t� n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins.

Lorsque l'application des dispositions l�gales concernant les conflits d'int�r�ts a pour effet que le quorum requis au premier alin�a ne peut �tre atteint, la d�cision concern�e peut �tre prise par tes administrateurs restants.

ARTICLE 16 Proc�s-verbaux du Conseil d'Administration

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par le

pr�sident de la r�union et par la majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont consign�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations ainsi que les avis et votes donn�s par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un

support mat�riel y sont annex�s.

Toutes copies et extraits des proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident, deux administrateurs ou par un

administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 17 Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 18 - R�mun�ration des administrateurs

Le mandat d'administrateur est exerc� gratuitement

sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnit�s aux administrateurs et directeurs, charg�s de

fonctions ou de missions sp�ciales.

ARTICLE 19 Gestion journali�re

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Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une

partie des affaires sociales :

-soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;

-soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion peuvent

d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes mentionn�es aux ali�nas qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations, fixes ou variables, des personnes � qui il conf�re les d�l�gations.

ARTICLE 20 Repr�sentation de la soci�t� dans les actes et en justice.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice :

-soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu�;

-soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, par le d�l�gu� �

cette gestion s'il n'y en a qu'un seul et par deux d�l�gu�s agissant conjointement s'ils sont plusieurs ou par le

ou les d�l�gu�s � cette gestion agissant ensemble ou s�par�ment;

-soit par deux membres du comit� de direction, agissant conjointement, dans le cadre de l'ex�cution des

d�cisions prises par le comit� de direction.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE 21 - Nomination d'un ou plusieurs commissaires

Conform�ment � l'article 141 du Code des soci�t�s, aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du m�me Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de ce dernier incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

Si la soci�t� ne r�pond plus aux crit�res susvant�s, l'assembl�e g�n�rale doit se r�unir dans le plus bref d�lai pour proc�der � la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des r�viseurs d'entreprises, dans les conditions pr�vues par la loi

ARTICLE 22 - R�union de l'assembl�e g�n�rale

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement te dernier jeudi du mois de mai � 14 heures. Si ce

jour est un jour f�ri� (l�gal), l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t social

l'exige et dans les conditions fix�es par la loi.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires, sp�ciales et extraordinaires se r�unissent au si�ge social ou �

l'endroit indiqu� dans la convocation.

ARTICLE 23 - Admission � l'assembl�e g�n�rale

Le conseil d'administration peut exiger que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives doivent, au plus tard 5 jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, informer le conseil d'administration de leur intention de participer � l'assembl�e, ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale avec voix consultative, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent.

ARTICLE 24 - Repr�sentation � l'assembl�e g�n�rale

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, conform�ment aux dispositions de la loi, � condition que :

- toutes les formalit�s d'admission � l'assembl�e soient accomplies.

- et que ce mandataire soit lui-m�me actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les m�mes conditions, �tre repr�sent�es par un mandataire qui n'est pas actionnaire. De m�me, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous les m�mes conditions, �tre repr�sent�s par leur conjoint ou, en cas d'incapacit�, par leur repr�sentant l�gal.

- le mandat soit d�pos� au si�ge social ou communiqu� au conseil d'administration dans le d�lai fix� dans les convocations.

ARTICLE 25 - Liste de pr�sences

Avant d'entrer en s�ance, une liste de pr�sences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs

titres et, le cas �ch�ant, les procurations est sign�e par tous les actionnaires ou mandataires pr�sents.

ARTICLE 26: Composition du bureau

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L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du Conseil d'administration, ou en son absence, par le

vice-pr�sident ou � d�faut de vice-pr�sident, par un autre administrateur d�sign� par ses coll�gues.

En cas d'absence ou emp�chement des personnes pr�cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par un actionnaire

d�sign� par l'assembl�e g�n�rale.

Le pr�sident d�signe un secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d'actionnaires pr�sents le justifie.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 27 - Droit de vote

1. Chaque action donne droit � une voix.

2. Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises � la majorit� des voix, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e g�n�rale.

3. L'assembl�e ne peut d�lib�rer sur les sujets suivants que si les actionnaires pr�sents ou repr�sent�s

repr�sentent au moins la moiti� du capital social:

-augmentation ou diminution de capital

-scission ou fusion de la soci�t� avec d'autres organismes

-dissolution anticip�e

-ou toute autre modification des statuts.

Ces d�cisions ne sont admises que si elles r�unissent une majorit� sp�ciale de trois quarts des voix.

4. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action en nue-propri�t� et usufruit, les droits de vote y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier, sauf convention entre nu-propri�taire et usufruitier.

ARTICLE 26 - Prorogation de l'assembl�e g�n�rale

Le conseil d'administration peut, s�ance tenante, proroger � trois semaines toute assembl�e g�n�rale,

annuelle, extraordinaire ou sp�ciale, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute d�cision prise.

Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas particip� en personne "ou par mandataire � la premi�re

assembl�e, est convoqu� � la seconde assembl�e et y est admis, moyennant accomplissement des formalit�s

d'admission.

Les mandats octroy�s pour la premi�re assembl�e restent valables pour la seconde assembl�e, sauf s'ils

ont �t� r�voqu�s.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.

ARTICLE 29 - Proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

Ils sont consign�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social.

La liste de pr�sences et les rapports �ventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont

annex�s au proc�s-verbal.

Sauf quand les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale doivent �tre constat�es par acte authentique, les

exp�ditions et extraits des proc�s-verbaux sont sign�s par le Pr�sident du conseil d'administration, par deux

administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 30 Exercice social Comptes annuels

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un

inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

ARTICLE 31 R�partition des b�n�ficies

Le b�n�fice annuel net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur le b�n�fice, il est pr�lev� :

- cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de r�serve atteint

un/dixi�me du capital social. L'obligation rena�t si la r�serve l�gale est entam�e, jusqu'� ce que le fonds de

r�serve ait � nouveau atteint un/dixi�me du capital social.

L'affectation du solde des b�n�fices est d�termin�e par l'assembl�e annuelle statuant � la majorit� des voix,

sur proposition du conseil d'administration, dans le respect de l'article 617 du Code des Soci�t�s.

ARTICLE 32 Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque raison que ce soit et � n'importe quel moment, la

liquidation s'op�re par le ou les liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille

nomination par le Conseil d'Administration en fonction � cette �poque.

Si plusieurs liquidateurs sont nomm�s, l'assembl�e g�n�rale d�cide s'ils repr�sentent la soci�t� seuls,

conjointement ou coll�gialement.

L'assembl�e g�n�rale fixe la r�mun�ration des liquidateurs.

ARTICLE 33 - Pouvoirs des liquidateurs

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Les liquidateurs sont comp�tents pour accomplir toutes les op�rations pr�vues par la loi sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement, � la majorit� des voix.

ARTICLE 34 Mode de liquidation

Apr�s paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou apr�s consignation des montants n�cessaires � cette fin, les liquidateurs r�partissent l'actif net, en esp�ces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d'actions qu'ils poss�dent.

Les biens qui subsistent en nature sont r�partis de la m�me fa�on.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es de la m�me fa�on, les liquidateurs doivent r�tablir l'�quilibre avant de proc�der au partage pr�cit�, en mettant toutes les actions sur pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des actions insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables, en esp�ces ou en titres au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

ARTICLE 35 - Litiges

Pour tous litiges relatifs, aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 36 - Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social de la soci�t�, o� toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 37 Application du Code des soci�t�s

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de cette loi sont cens�es

non �crites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

I. ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la soci�t� �tant constitu�e, tous les comparants se sont r�unis en assembl�e g�n�rale et ont

pris, � l'unanimit�, les d�cisions suivantes :

Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social commence ce jour et se cl�turera le 31 d�cembre 2012.

Premi�re assembl�e annuelle

La premi�re assembl�e annuelle est fix�e au 30 mai 2013.

Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � 2.

Sont appel�s � ces fonctions pour une p�riode de 6 ann�es

- Madame Martine TONI

- Monsieur Pierre BERTOLA,

Ici pr�sents et qui acceptent.

Ce mandat est gratuit.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl� g�n�rale

annuelle de 2017.

Commissaires

Les comparants d�cident de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas tenue compte tenu

des crit�res l�gaux.

Reprise des engagements conclus au nom de la soci�t� en formation

La soci�t� pr�sentement constitu�e, reprend les engagements suivants contract�s au nom et pour le compte de la soci�t� en formation, tous les engagements contract�s depuis le 15 mars 2011 par un ou plusieurs des comparants au pr�sent acte au nom et pour le compte de la soci�t� en formation, sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

II. CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir en vue de proc�der � la

nomination du Pr�sident et de l'administrateur d�l�gu�.

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04/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 28.05.2015, DPT 28.07.2015 15364-0164-010

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