29/07/2014
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
\ i d i ç i k e - 1 1 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 % 1 E F 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 s Q , a G i o D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B E R N A R D V A N D E N B O R R E R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S
( e n a b r é g é ) : B V R E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 7 8 2 2 I s i è r e s ( A t h ) , R o u t e d e L e s s i n e s , 2 9 7
( a d r e s s e c o m p l è t e )
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o s é a u g r e f f e l e
" ^ , f \ ' t 7
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
g b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
L ' A N D E U X M I L L E Q U A T O R Z E ,
L e q u i n z e j u i l l e t ,
P a r d e v a n t M a î t r e M a r c F A U C O N , n o t a i r e à L a L o u v i è r e . .
A C O M P A R U
M o n s i e u r V A N D E N B O R R E B e r n a r d C h r i s t i a n F r a n k , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , n é à E n g h i e n , l e 2 0 f é v r i e r
1 9 8 1 , c é l i b a t a i r e , i n s c r i t à l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o A 0 2 2 3 8 , d e m e u r a n t à 7 8 2 2
I s i è r e s ( A t h ) , R o u t e d e L e s s i n e s 2 9 7 ,
I n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n °
C o m p a r a n t d o n t l ' i d e n t i t é e s t b i e n c o n n u e d u n o t a i r e s o u s s i g n é .
1 . C O N S T I T U T I O N
L e c o m p a r a n t d é c l a r e c o n s t i t u e r s e u l u n e S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é
L i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « B E R N A R D V A N D E N B O R R E R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S » a u c a p i t a l s o c i a l
c i e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R O S r e p r é s e n t é p a r 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e 1 / 1 8 6 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l s o u s c r i t e s e n t i è r e m e n t e t l i b é r é e s c h a c u n e à c o n c u r r e n c e d e 2 / 3 s o i t
e n s e m b l e à c o n c u r r e n c e d e 1 2 . 4 0 0 , 0 0 E U R O S .
L e c o m p a r a n t a r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r , s i g n é p a r l u i e n t a n t q u e f o n d a t e u r , q u i r e s t e r a
e n d é p ô t r é s e r v é , p a r l e q u e l l e f o n d a t e u r j u s t i f i e l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e e t r e c o n n a î t
1 . Q u e l e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é p a r l u i - m ê m e à c o n c u r r e n c e d e 1 2 . 4 0 0 E U R O S ,
2 . Q u e l e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e c i - d e s s u s o n t é t é d é p o s é s p a r v i r e m e n t
o u p a r v e r s e m e n t a u p r è s d e l a b a n q u e d é n o m m é e . . . . . a u c o m p t e s p é c i a l p o r t a n t l e n u m é r o o u v e r t a u n o m
d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
U n e a t t e s t a t i o n l e j u s t i f i a n t d é l i v r é e p a r l a d i t e b a n q u e d e m e u r e r a d a n s l e d o s s i e r d e c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
3 . Q u e l a s o c i é t é c i v i l e a , p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t , à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e 1 2 . 4 0 0 E U R O S . .
4 . Q u ' i l s e r a d é c i d é d e l i b é r e r l e s o l d e a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é ,
S T A T U T S
I I a r r ê t e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
T i t r e I . D é n o m i n a t i o n F o r m e s i è g e s o c i a l o b j e t d u r é e
A R T I C L E 1 D é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é F o r m e
L a s o c i é t é c i v i l e r e v ê t d e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « B E R N A R D V A N D E N B O R R E R E V 1 S E U R D ' E N T R E P R I S E S » e n a b r é g é « B V R E » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s « s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S P R L c i v i l e » , a i n s i q u e d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 7 8 2 2 I s i è r e s ( A t h ) , R o u t e d e L e s s i n e s , 2 9 7 , I I p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é
p a r t o u t a i l l e u r s d a n s l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n f l a m a n d e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e
l a g é r a n c e e t e n t o u t a u t r e l i e u p a r d é c i s i o n d u o u d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s
m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l n o n c o n s t a t é p a r a c t e a u t h e n t i q u e s e r a p u b l i é a u x
a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t s , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n ,
s u c c u r s a l e s , a g e n c e s o u d é p ô t s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n t a n t q u e s o c i é t é a i n s i q u e
l ' e x e r c i c e c o m m u n d e c e t t e p r o f e s s i o n p a r s e s a s s o c i é s e t l a c o l l a b o r a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r ,
a v e z d ' a u t r e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , e t p l u s s p é c i a l e m e n t l ' e x e r c i c e d e s m i s s i o n s r é v i s o r a l e s v i s é e s à l ' a r t i c l e
4 d e l a l o i d u v i n g t - d e u x j u i l l e t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - t r o i s c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t
o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , e t l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s
c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
E l l e p e u t e f f e c t u e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e t r e n d r e t o u s l e s s e r v i c e s q u i s o n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t ,
m ê m e p a r t i e l l e m e n t , l i é s à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i p e u v e n t e n f a c i l i t e r s a r é a l i s a t i o n , p o u r a u t a n t q u e c e s
o p é r a t i o n s e t s e r v i c e s n e s o i e n t p a s i n c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s e t i m m o b i l i è r e s ( e t
n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e e t l a m i s e e n l o c a t i o n s d e b i e n s i m m e u b l e s ) q u i t e n d e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t
o u q u i e n t r e n t d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n p r u d e n t e d e s o n p r o p r e p a t r i m o i n e .
E l l e p e u t é g a l e m e n t , à t i t r e d e c o m p l é m e n t à s o n o b j e t , p a r t i c i p e r , s ' i n t é r e s s e r e t c o l l a b o r e r a v e c d ' a u t r e s
s o c i é t é s p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s o u a v e c d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s d e
t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s
c o n d i t i o n s .
A R T I C L E 4 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s .
T i t r e I l . C a p i t a l p a r t s s o c i a l e s
A R T I C L E 6 C a p i t a l p a r t s s o c i a l e s
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E ) , d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t -
s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t s i x i è m e
( 1 1 1 8 6 ) d e l ' a v o i r s o c l e
A R T I C L E 6 A p p e l d e f o n d s
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
L e g é r a n t d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t l e s a p p e l s d e f o n d s .
L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u m o m e n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n , l e s e r o n t a u x
é p o q u e s e t p o u r l e s m o n t a n t s f i x é s p a r l e g é r a n t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n a p p e l d e f o n d s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u
v e r s e m e n t d a n s l e d é l a i f i x é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n , e s t r e d e v a b l e à l a s o c i é t é , d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e
l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t ( 2 % ) l ' a n , à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s a p p e l é s
p a r l e g é r a n t n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A R T I C L E 7 I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t s o c i a l e p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e l e u r s
d r o i t s .
L e s t i t r e s g r e v é s d ' u n u s u f r u i t s e r o n t i n s c r i t s a u n o m d u n u - p r o p r i é t a i r e e t a u n o m d e l ' u s u f r u i t i e r .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t é g a l e m e n t a p p l i c a b l e s à t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s é m i s e s p a r l a s o c i é t é .
A R T I C L E 8 N a t u r e d e s t i t r e s R e g i s t r e d e s p a r t s Q u a l i t é d e s a s s o c i é s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s «
I I e s t t e n u u n r e g i s t r e d e s p a r t s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
I l c o n t i e n t :
1 , L a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 . L ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s :
3 . L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r d a t e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e ( o u l e u r m a n d a t a i r e ) e n c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s ; p a r I e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t «
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t d e m a n d e r u n c e r t i f i c a t d ' i n s c r i p t i o n à s o n n o m . C e c e r t i f i c a t e s t s i g n é p a r l e g é r a n t . I l m e n t i o n n e l e n o m b r e d e p a r t s q u e l e d e m a n d e u r p o s s è d e d a n s l a s o c i é t é , l I e s t n o m i n a t i f .
L a m a j o r i t é d e s p a r t s s o c i a l e s d e v r a ê t r e d é t e n u e p a r d e s c a b i n e t s d ' a u d i t e t / o u d e s c o n t r ô l e u r s l é g a u x d e s c o m p t e s « L e s p e r s o n n e s d o n t i l e s t q u e s t i o n c i - a v a n t a d h é r e r o n t a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é e t à t o u s l e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r c e l l e - c i p o u r s e s a s s o c i é s o u e n c o r e p a r c e s d e r n i e r s p o u r e u x - m ê m e s e n l e u r q u a l i t é d ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é «
A R T I C L E 9 A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l D r o i t d e p r é f é r e n c e
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a u x c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s «
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i u n e p r i m e d ' é m i s s i o n e s t p r é v u e , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é d è s l a s o u s c r i p t i o n .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d u C o d e d e s s o c i é t é s , e n m a t i è r e d e d r o i t d e p r é f é r e n c e , n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s v i s é e s p a r l e d i t C o d e , e t q u i r e m p l i s s e n t t o u t e s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e s s t a t u t s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s p a r t s g r e v é e s d ' u s u f r u i t a p p a r t i e n d r a a u n u - p r o p r i é t a i r e . L e s n o u v e l l e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s s e r o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t c o m m e l ' é t a i e n t l e s p a r t s a n c i e n n e s . .
S i l e n u - p r o p r i é t a i r e n e f a i t p a s u s a g e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , c e l u i - c i p o u r r a ê t r e e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r . D a n s c e c a s , l e s p a r t s q u i s e r o n t s o u s c r i t e s p a r l ' u s u f r u i t i e r l u i a p p a r t i e n d r o n t e x c l u s i v e m e n t , e n p l e i n e p r o p r i é t é .
A R T I C L E 1 0 R é d u c t i o n d u c a p i t a l
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e t m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a s s o c i é s q u i - s e t r o u v e n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s .
A R T I C L E 1 1 C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
A ) Q u a n d l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d e t q u i r e m p l i t t o u t e s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s . L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s ,
B ) L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a i n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é s i c e d e r n i e r a d e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s . D a n s c e c a s , l e s r e s t r i c t i o n s à l a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s t i p u l é e s o u a c c o r d é e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s o u d a n s l e s s t a t u t s n e s o n t p a s a p p l i c a b l e s . _ S i p a r m i l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , a u c u n e p e r s o n n e n e r e m p l i t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s p o u r d e v e n i r a s s o c i é , c e c i n ' e n t r a i n e r a p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . D a n s c e c a s , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r d r o i t d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i . I l s f e r o n t t o u t l e n é c e s s a i r e a f i n d e c h a n g e r , l e c a s é c h é a n t , l ' o b j e t d e l a s o c i é t é e t e n i n f o r m e r o n t l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e e t p o u r a u t a n t q u e l e s s t a t u t s n e c o m p r e n n e n t p a s d e d i s p o s i t i o n s p a r t i c u l i è r e s , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e , e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
2 .
A ) Q u a n d l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s , a u c u n e p a r t n e p e u t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s l e c o n s e n t e m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s ,
B ) L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t e n i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . C e t t e l e t t r e d o i t f a i r e é t a t d e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l e n v i s a g e d e c é d e r e t l e p r i x p r o p o s é .
L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d e r é p o n d r e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e m o i s , à l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t . A d é f a u t d ' a v o i r r é a g i d a n s l e d é l a i p r é c i t é , l e s a s s o c i é s s e r o n t c e n s é s n e p a s s ' o p p o s e r à l a c e s s i o n .
C ) L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s j u d i c i a i r e .
L e s a s s o c i é s q u i s e s e r o n t o p p o s é s à l a c e s s i o n d i s p o s e r o n t d e s i x m o i s , à d a t e r d u r e f u s , p o u r t r o u v e r d e s
a c h e t e u r s ; f a u t e d e q u o i i l s s e r o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
D ) D a n s c e t t e h y p o t h è s e , l e p r i x d e r a c h a t s e r a n o t a m m e n t f i x é p a r r é f é r e n c e a u x t r o i s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s . I l s e r a p a r a i l l e u r s t e n u c o m p t e d e s p l u s - e t m o i n s - v a l u e s é v e n t u e l l e s q u i n e s e r a i e n t p a s e x p r i m é e s a u b i l a n . L e p r i x d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a d é t e r m i n é , à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r a p p l i c a t i o n d e s m é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n g é n é r a l e m e n t a d m i s e s o u h a b i t u e l l e m e n t u t i l i s é e s e n l a c i r c o n s t a n c e . D e u x r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s p r o c é d e r o n t à l ' é v a l u a t i o n , L ' u n s e r a d é s i g n é p a r l ' a c h e t e u r e t l ' a u t r e p a r l e v e n d e u r .
L e r a c h a t d e s p a r t s d e v r a e n t o u t e h y p o t h è s e i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d e l a f i x a t i o n d é f i n i t i v e d e l a v a l e u r . A l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , l e s a y a n t s d r o i t p o u r r o n t y c o n t r a i n d r e l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s p a r t o u s l e s m o y e n s d e d r o i t .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p o u r r a e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
3 . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . L e p r i x e s t f
A R T I C L E 1 1 b i s C e s s i o n d e p a r t s e n t r e l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u t e c e s s i o n d e p a r t s i n t e r v e n a n t e n t r e l a c o n v o c a t i o n à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l a r é u n i o n d e c e l l e - c i
d e v r a ê t r e a p p r o u v é e p a r l e g é r a n t a v a n t l a d i t e a s s e m b l é e o u , a u p l u s t a r d , l o r s d e l ' é t a b l i s s e m e n t d e l a l i s t e d e
p r é s e n c e à l a d i t e a s s e m b l é e .
T i t r e I I I . A d m i n i s t r a t i o n r e p r é s e n t a n t
A R T I C L E 1 2 G é r a n t
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s . S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e . L e
s e u l g é r a n t o u l e c o l l è g e d e g é r a n t s f o r m e n t l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é . . L a m a j o r i t é d e s g é r a n t s d o i t ê t r e
c o m p o s é e p a r d e s c a b i n e t s d ' a u d i t e t / o u d e s c o n t r ô l e u r s l é g a u x . L o r s q u e l e c o l l è g e d e g é r a n t s n e c o m p t e p a s
p l u s d e d e u x m e m b r e s , a u m o i n s l ' u n d ' e n t r e e u x d o i t ê t r e u n c a b i n e t d ' a u d i t o u u n c o n t r ô l e u r l é g a l . L o r s q u ' u n
, . , , . . B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e c a b i n e t d ' a u d i t e s t m e m b r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é , c e c a b i n e t e s t r e p r é s e n t é , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e a g r é é e e n t a n t q u e c o n t r ô l e u r l é g a l .
M o n s i e u r V A N D E N B O R R E B e r n a r d , n u m é r o n a t i o n a l 8 1 . 0 2 . 2 0 - 0 5 1 . 9 4 e t i n s c r i t à l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o A 0 2 2 3 8 , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e u g é r a n t s t a t u t a i r e » p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é , I I d é c l a r e a c c e p t e r c e m a n d a t e t c o n f i r m e n e p a s e n ê t r e e m p ê c h é p a r u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e o u r é g l e m e n t a i r e .
L e g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e p a r u n e d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s , l e g é r a n t c o m p r i s , s i c e l u i - c i e s t l u i - m ê m e a s s o c i é .
L e s p o u v o i r s d u g é r a n t n e s o n t , e n o u t r e , r é v o c a b l e s , e n t o u t o u e n p a r t i e , q u e p o u r m o t i f s g r a v e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a d é m i s s i o n f o r c é e d u g é r a n t s t a t u t a i r e p r e n d e f f e t à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t . I l e s t n é a n m o i n s t e n u d e p o u r s u i v r e s o n m a n d a t j u s q u ' à c e q u ' i l a i t p u r a i s o n n a b l e m e n t ê t r e p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t .
E n c a s d e d é m i s s i o n , d ' i n d i s p o n i b i l i t é p e r m a n e n t e o u d e d é c è s d u g é r a n t s t a t u t a i r e , s o n m a n d a t s e r a d e p l e i n d r o i t p o u r s u i v i p a r l a p e r s o n n e p h y s i q u e q u ' i l a u r a d é s i g n é e n o m m é m e n t d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d ' u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e , L e g é r a n t s u p p l é a n t a i n s i d é s i g n é c o n s e r v e r a t o u t e f o i s l e d r o i t d e r e f u s e r l e m a n d a t q u i l u i a u r a é t é c o n f i é ( p a r l e g é r a n t s t a t u t a i r e , p r é a l a b l e m e n t à s a d é m i s s i o n , s o n i n d i s p o n i b i l i t é o u s o n d é c è s ) . L ' e n t r é e e n f o n c t i o n d u n o u v e a u g é r a n t s t a t u t a i r e d e v r a ê t r e p u b l i é e .
L e m a n d a t d u g é r a n t p o u r r a ê t r e r é m u n é r é .
A R T I C L E 1 3 A d m i n i s t r a t i o n
L e g é r a n t a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i ( o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 4 R e p r é s e n t a t i o n
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
I l p e u t , p a r p r o c u r a t i o n , s p é c i a l e , d é l é g u e r u n e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s à u n p r é p o s é d e l a s o c i é t é .
P o u r d e s o p é r a t i o n s q u i n ' e x i g e n t p a s l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l a s o c i é t é e s t e n m ê m e t e m p s v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r l e ( o u l e s ) p r é p o s é ( s ) d o n t i l e s t q u e s t i o n c i - d e s s u s , d é s i g n é ( s ) p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
C h a q u e f o i s q u ' u n e m i s s i o n r é v i s o r a l e e s t c o n f i é e à l a s o c i é t é , l a s o c i é t é e s t t e n u e d e d é s i g n e r , p a r m i s e s a s s o c i é s o u g é r a n t , u n r e p r é s e n t a n t a y a n t l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , q u i e s t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e l a d i t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é . D a n s l ' e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n r é v i s o r a l e , l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , p e r s o n n e p h y s i q u e , q u i r e p r é s e n t e l a s o c i é t é , d é t i e n t s e u l l e p o u v o i r d e s i g n a t u r e p o u r l e c o m p t e d u c a b i n e t d e r é v i s i o n . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s , p é n a l e s e t d i s c i p l i n a i r e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a s o c i é t é q u ' i l r e p r é s e n t e .
L a s o c i é t é c i v i l e n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
A R T I C L E 1 5 D é l é g a t i o n M a n d a t s p é c i a l
L e g é r a n t p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l a s o c i é t é . S e u l e s d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s e t l i m i t é e s p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s d é t e r m i n é s s o n t t o u t e f o i s a d m i s e s .
L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , n o n o b s t a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t , e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e s o n p o u v o i r d e d é l é g a t i o n .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s n a n t i e s d e p o u v o i r s s p é c i a u x o u g é n é r a u x q u i n e s o n t p a s p e r s o n n e l l e m e n t m e m b r e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s n e p e u v e n t s e l i v r e r à q u e l q u e a c t e o u p r i s e d e d é c i s i o n p r o v o q u a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n e i n g é r e n c e d a n s l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
A R T I C L E 1 6 R e s p o n s a b i l i t é
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , m a i s i l e s t r e s p o n s a b l e d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s s a g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n e t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 1 7 I n t é r ê t o p p o s é
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s v i s é e à l ' a r t i c l e 2 5 9 , p a r . 1 e r d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
T i t r e I V , C o n t r ô l e
A R T I C L E 1 8 C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e c o n t r ô l e d e s a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é , a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s i n s c r i t s a u r e g i s t r e p u b l i c d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e .
S i i a s o c i é t é n ' e s t p a s l é g a l e m e n t t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e e t d é c i d e d e n e p a s e n n o m m e r , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
T i t r e V . A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
A R T I C L E 1 9 A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
. . B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e I I e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n , à d i x - h u i t
, . . h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , à l a m ê m e h e u r e .
A R T I C L E 2 0 C o n v o c a t i o n
L a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t f a i t e d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i . S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s
s o n t p r é s e n t e n t o u r e p r é s e n t é e s , i l p e u t ê t r e r e n o n c é a u x f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E 2 1 A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , o u s u r l a
d e m a n d e d u g é r a n t o u d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E 2 2 L i e u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , i n d i q u é d a n s l e s
c o n v o c a t i o n s .
A R T I C L E 2 3 B u r e a u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e g é r a n t
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d é s i g n e u n s e c r é t a i r e e t u n o u p l u s i e u r s
s c r u t a t e u r s q u i n e d o i v e n t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a s s o c i é s
A R T I C L E 2 4 D é l i b é r a t i o n - R é s o l u t i o n s
Q u o r u m
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s r é s o l u t i o n s v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e p r é s e n t e o u
r e p r é s e n t é e d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e x i g e u n q u o r u m d e p r é s e n c e
R é s o l u t i o n s
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x , à m o i n s q u e l a l o i n ' e x i g e u n e
m a j o r i t é s p é c i a l e . L e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s e n c o m p t e p o u r f e
c a l c u l d e l a m a j o r i t é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
A R T I C L E 2 5 D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L a m a j o r i t é d e s d r o i t s d e v o t e d e v r a ê t r e d é t e n u e p a r d e s c a b i n e t s d ' a u d i t e t / o u d e s c o n t r ô l e u r s l é g a u x .
A R T I C L E 2 6 V o t e - R e p r é s e n t a t i o n
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A R T I C L E 2 7 S u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e M i s e e n g a g e d e s t i t r e s - u s u f r u i t
L o r s q u ' i l n ' a u r a p a s é t é s a t i s f a i t à d e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t
d e v o t e a f f é r e n t à c e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s u s p e n d u .
S a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s r e p r i s e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e
d é t e n u e e n i n d i v i s i o n , n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e , d é s i g n é e p a r t o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e g r e v é e d ' u s u f r u i t s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s o c i a l e s q u i o n t é t é d o n n é e s e n g a g e , s e r a e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e q u i
a c o n s t i t u é l e g a g e .
A R T I C L E 2 8 R é s o l u t i o n s e n d e h o r s d e l ' o r d r e d u j o u r
I l n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l ' a s s e m b l é e s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e s i t o u t e s
l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t p r é s e n t e s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L ' u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n ' a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x d e l a
r é u n i o n .
A R T I C L E 2 9 P r o c è s - v e r b a u x
I l s e r a d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e a s s e m b l é e p e n d a n t l e c o u r s d e c e l l e - c i .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , l e s e c r é t a i r e , l e s s c r u t a t e u r s e t l e s a s s o c i é s q u i l e
s o u h a i t e n t .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s e r v é s p a r l e g é r a n t a u s i è g e s o c i a l .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u d e v a n t d ' a u t r e s i n s t a n c e s , d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r l e g é r a n t
e t p a r l ' é v e n t u e l c o m m i s s a i r e .
T i t r e V I . E x e r c i c e s o c i a l C o m p t e s a n n u e l s R a p p o r t d e g e s t i o n R a p p o r t d e r é v i s i o n
A R T I C L E 3 0 E x e r c i c e s o c i a l C o m p t e s a n n u e l s
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e à l a d a t e d e s a c o n s t i t u t i o n e t s e t e r m i n e l e 3 1
d é c e m b r e 2 0 1 5 . E n s u i t e , l ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t s e
t e r m i n e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c e t t e m ê m e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e g é r a n t d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s ,
c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t
l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e g é r a n t d o i t é t a b l i r u n r a p p o r t , a p p e l é " r a p p o r t d e
g e s t i o n " , d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t c o m p r e n d l e s c o m m e n t a i r e s , i n f o r m a t i o n s e t
d o n n é e s r e q u i s p a r f e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e g é r a n t r e m e t l e s p i è c e s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n , a u c o m m i s s a i r e
s ' i l y e n a u n o u l e s t i e n t à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , s ' i l n ' y a p a s d e c o m m i s s a i r e d a n s l a s o c i é t é , u n m o i s a u
m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l e n e x i s t e d a n s l a s o c i é t é , r é d i g e ( n t ) , e n v u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , u n
r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é a p p e l é ' r a p p o r t d e r é v i s i o n " , t e n a n t c o m p t e d e s d i s p o s i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e
d e s s o c i é t é s .
Q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u
s i è g e d e l a s o c i é t é d e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , l e g é r a n t d é p o s e l e s d o c u m e n t s
p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L o r s q u ' e n p l u s d e f a p u b l i c i t é p r e s c r i t e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é p r o c è d e p a r d ' a u t r e s v o i e s à l a
d i f f u s i o n i n t é g r a l e d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d e s c o m p t e s a n n u e l s o u s o u s u n e v e r s i o n a b r é g é e d e c e s d e r n i e r s ,
c e l l e - c i s e f e r a d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
T i t r e V I I . A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
A R T I C L E 3 1 A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q
p o u r c e n t p o u r f a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e
r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n ,
c o m p t e t e n u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l e g é r a n t .
S a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d e l a l o i , l e s d i v i d e n d e s q u i n ' a u r o n t p a s é t é e n c a i s s é s e n d é a n s l e s c i n q a n s à
c o m p t e r d u j o u r d e l e u r e x i g i b i l i t é , d e m e u r e r o n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e , l o r s q u ' a l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l
r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l
l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e t t e d i s p o s i t i o n d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s d e c e t t e
d i s t r i b u t i o n , s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s b é n é f i c i a i r e s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r
f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
T i t r e V I I I . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
A R T I C L E 3 2 R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e m a i n
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a
s o c i é t é .
A R T I C L E 3 3 C a u s e s d e d i s s o l u t i o n
G é n é r a l
E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e e t d e c e q u i e s t p r é v u p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é n e
p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P e r t e d u c a p i t a l
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é
c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s
f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s
m e s u r e a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L e s m o d a l i t é s e n s o n t d é t e r m i n é e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t
d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à
l ' a s s e m b l é e . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t
i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ,
L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A R T I C L E 3 4 D i s s o l u t i o n S u b s i s t a n c e - C l ô t u r e
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é e s t r é p u t é e e x i s t e r d e p l e i n d r o i t p o u r s a
l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i .
A R T I C L E 3 5 N o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e
l a g é r a n c e à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e à c e t e f f e t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e
d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l a r é m u n é r a t i o n .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n ' e n t r e ( n t ) e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a ( l e u r ) n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e
C o m m e r c e .
A R T I C L E 3 6 R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t c o û t s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r a r é p a r t i e e n t r e l e s
a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s
d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s
e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T i t r e I X . D i s p o s i t i o n s a p p l i c a b l e s l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é
A R T I C L E 3 1 D i s p o s i t i o n g é n é r a l e
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t a p p l i c a b l e s s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é p o u r
a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s c o n t r a i r e s a u x r è g l e s s u i v a n t e s r e l a t i v e s a u x p r i n c i p e s d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
A R T I C L E 3 8 T r a n s m i s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s
: R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
. . § a i l
M o n i t e u r
b e l g e
L a t r a n s m i s s i o n d e l a t o t a l i t é o u d ' u n e p a r t i e d e s e s p a r t s e s t s o u m i s e à l a s e u l e d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é
u n i q u e .
A R T I C L E 3 9 A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l D r o i t d e p r é f é r e n c e
S i l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e d e p r o c é d e r à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s , l ' a r t i c l e 9 d e s s t a t u t s
n ' e s t p a s a p p l i c a b l e .
A R T I C L E 4 0 G é r a n t - N o m i n a t i o n
S i a u c u n g é r a n t n ' e s t n o m m é , l ' a s s o c i é u n i q u e a , d e p l e i n d r o i t , t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d ' u n g é r a n t .
A R T I C L E 4 1 G é r a n t - D é m i s s i o n
S i u n t i e r s e s t n o m m é g é r a n t , m ê m e d a n s l e s s t a t u t s e t s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , c e l u i - c i p e u t à t o u t m o m e n t
ê t r e r é v o q u é p a r l ' a s s o c i é u n i q u e .
A R T I C L E 4 2 A s s e m b l é e G é n é r a l e
L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s q u i s o n t d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I I n e p e u t d é l é g u e r s e s
c o m p é t e n c e s , s a u f p o u r c e r t a i n s c a s b i e n d é f i n i s . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t s i g n é e s p a r c e l u i - c i .
P a r l a s u i t e , e l l e s s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e q u i e s t c o n s e r v é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e s t é g a l e m e n t g é r a n t , l e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e
d o i v e n t p a s ê t r e r e m p l i e s , s a n s p r é j u d i c e d e l ' o b l i g a t i o n d e r é d i g e r u n r a p p o r t s p é c i a l e t , l e c a s é c h é a n t , d e l e
p u b l i e r c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s ,
T i t r e X . D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
A R T I C L E 4 3 L i t i g e s - C o m p é t e n c e
P o u r t o u s l e s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t , é v e n t u e l ( s ) c o m m i s s a i r e ) e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s
a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x
T r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t
A R T I C L E 4 4 E l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r q u i n ' a u r a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e ,
v a l a b l e m e n t s i g n i f i é à l a s o c i é t é , s e r a c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u s l e s a c t e s p o u r r o n t
v a l a b l e m e n t l u i ê t r e s i g n i f i é s o u n o t i f i é s , l a s o c i é t é n ' a y a n t p a s d ' a u t r e o b l i g a t i o n q u e d e l e s t e n i r à l a d i s p o s i t i o n
d u d e s t i n a t a i r e .
A R T I C L E 4 5
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s S o c i é t é s , a i n s i q u ' a u x
s t i p u l a t i o n s / é g a l e s f a c u l t a t i v e s a u x q u e l l e s i l n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e c o m p a r a n t p r e n d l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e
l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u G r e f f e d e s S o c i é t é s C i v i l e s d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , l o r s q u e l a s o c i é t é
a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
A . N O M I N A T I O N
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é d e m e u r e u n e s o c i é t é u n i p e r s o n n e l l e , M o n s i e u r B e r n a r d V A N D E N B O R R E , s e u l a s s o c i é , i n s c r i t à l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o A 0 2 2 3 8 , e s t n o m m é g é r a n t s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é p o u r l a d u r é e d e s o n a c t i v i t é a u s e i n d e l a s o c i é t é s a u f d é m i s s i o n o u r é v o c a t i o n , m a n d a t e x p r e s s é m e n t a c c e p t é p a r s e s s o i n s . I I d é c l a r e a c c e p t e r c e m a n d a t e t c o n f i r m e n e p a s e n ê t r e e m p ê c h é p a r u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e o u r é g l e m e n t a i r e .
L a r é m u n é r a t i o n d u m a n d a t d e g é r a n t e s t l a i s s é e à l ' a p p r é c i a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
B . P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L
I ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é c e j o u r s e r a c l ô t u r é l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 ,
2 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u e n j u i n 2 0 1 6 .
C . R E P R I S E D E S E N G A G E M E N T S
L a l i s t e d e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s e r a d r e s s é e e t a p p r o u v é e p a r l a s o c i é t é d a n s l e s d e u x m o i s d e s p r é s e n t e s s e l o n l e v o e u d e l ' a r t i c l e s o i x a n t e d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é r e p r e n d r a t o u t e s l e s a c t i v i t é s d e M o n s i e u r B e r n a r d V A N D E N B O R R E à p a r t i r d u 1 e r a v r i l 2 0 1 4 . D r o i t s d ' é c r i t u r e s : 9 5 e u r o s .
D O N T A C T E
F a i t e t p a s s é à L a L o u v i è r e , e n l ' E t u d e , d a t e q u e d e s s u s , a p r è s c o m m e n t a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d e l ' a c t e e t l e c t u r e i n t é g r a l e d e s m e n t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i e t n o t a m m e n t d e s m o d i f i c a t i o n s a p p o r t é e s a u p r o j e t d ' a c t e e t d e s e s a n n e x e s , q u e l e s p a r t i e s d é c l a r e n t a v o i r r e ç u p l u s d e c i n q j o u r s a v a n t l a s i g n a t u r e d e s p r é s e n t e s , l e n o t a i r e e t l e c o m p a r a n t c i - a v a n t q u a l i f i é o n t s i g n é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à i ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e