BFORBLUE

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. BFORBLUE
Dénomination : BFORBLUE
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 508.660.278

Publication

04/01/2013
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It' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



pÉposÉ.: AU GREFFE LE

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N° d'entreprise : (ÇC:)% , CC a

Dénomination

(en entier) : BFORBLUE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société en Commandite par Actions

Siège : 7500 TOURNAI, Vieux Chemin de Willems 14

(adresse complète)

Obietts E de l'acte :CONSTITUTION

II résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le dix-huit décembre deux mille douze, que ;

1. Monsieur Pascal Gilles Jean-Louis DUPONT, né à Anappes (France), le huit avril mil neuf cent cinquante-, cinq, divorcé non remarié, domicilié à 7500 TOURNAI, Vieux Chemin de Willems 14, (...)

2. Monsieur Geoffroy Thomas Pierre DUPONT, né le 14 mars 1977 à Lesquin (59810 France), époux de Madame Ouata Kadani, demeurant 100 rue de Marvis 7500 TOURNAI Belgique (...)

3. Monsieur Cyrit Dominique Charles DUPONT né le 2 mai 1980 à Lille (59000 France), demeurant 9 rue Eugène Delacroix à RONCHIN (59790) France. (.,.)

4. Monsieur Aurélien Gonzague DUPONT, né le 12 aout 1986 à Lille (59000), demeurant Vieux Chemin Willems n°14 TOURNAI 7500 BELGIQUE. (...)

5. Mademoiselle Madeleine Jeanne Louise Marie DUPONT née le 4 septembre 1988 à VILLENEUVE D'ASCQ (59491) FRANCE, demeurant Vieux Chemin Willems n°14 TOURNAI 7500 BELGIQUE, (...)

Lesquels ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 440 du Code des Sociétés et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit. (...) ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION

La société a la forme d'une société en commandite par actions et porte la dénomination BFORBLUE,

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société en commandite par actions" ou de l'abréviation "SCA" ou, en néerlandais, des mots "commanditaire vennootschap op aandelen" ou de l'abréviation, "Comm. VA".

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 7500 TOURNAI, Vieux Chemin de Willems 14.

Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, moyennant le respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues, par simple décision du conseil de gérance et sans modification des statuts, Tout transfert du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil de gérance, qui a en. outre tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Le conseil de gérance est en outre autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, par elle-même, à l'intervention ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l'étranger : l'acquisition, la détention, le transfert, la cession, la négociation, le prêt, l'emprunt, l'échange et plus. généralement toutes opérations, pour compte propre, sur tous biens mobiliers et immobiliers et plus généralement toutes opérations, pour compte propre, sur toutes types d'instruments financiers (notamment, sans que cette énumération soit limitative, des actions, des obligations, des options, des futures ou contrats à. terme, des droits des souscription et tous autres produits dérivés) ainsi que sur tous types d'indices boursiers, de taux, de devises ou de matières premières,

La société a également pour objet l'investissement, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, dans des sociétés cotées ou non cotées ou dans d'autres entités, en vue de réaliser des profits, ainsi que la gestion de ses participations dans de telles sociétés ou entités, en ce compris en procédant à la nomination de représentants de la Société au sein des organes de ces sociétés, d'accomplir, toute opération financière ou de gestion de portefeuille, à l'exception des opérations réglementée par la loi ; à cet effet, la société peut constituer des sociétés ou entités juridiques, acquérir des participations dans ces:

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

r', Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge dernières, et mener toutes opérations de financement, de payement, de prêt, de constitution de sûretés ou de dépôt, mener toutes études et fournir une assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de management, au nom et pour le compte de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, des participations ;

La Société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.

La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.

Elle peut également effectuer pour compte propre ou pour compte de tiers la gestion de patrimoines immobiliers ainsi que l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de tous biens immobiliers en général, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice.

Elle peut aussi réaliser une activité immobilière d'achats et de ventes, le cas échéant en tant que marchand de biens moyennant les autorisations requises, et faire toutes opérations en relation avec cette activité et notamment du courtage, de fa gestion ou de la location immobilière.

La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement nécessaires à ces opérations.

La Société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement fa réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.

L'objet social peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

ARTICLE 4 - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée. (...)

ARTICLE 5 ASSOCIES

La société se compose de deux types d'associés : le ou les associés commandités et le ou les associés commanditaires qui a/ont la qualité d'actionnaire(s).

Le/ou les associés commandités est/sont responsable(s) et solidaire(s) des engagements de la société, Le ou un des associés commandités assume(nt) les fonctions d'associé(s) gérant(s) conformément à l'article 16 des statuts.

Lors de la constitution de la société a comparu à l'acte en qualité d'associé commandité Monsieur Pascal DUPONT, né à Anappes (France), le huit avril mil neuf cent cinquante-cinq.

D'autres associés commandités peuvent être admis dans la société sur décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts. L'admission d'un nouvel associé commandité est soumise à l'autorisation du conseil de gérance.

Le ou les associés commanditaire(s) n'est/ne sont responsable(s) qu'à concurrence de ses/leurs apports et sans solidarité. 11(s) ne peu(ven)t en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

ARTICLE 6- CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé à quarante et un millions cent soixante-quatre Euros (41.000.164,00 ¬ ).

Il est représenté par un million d'actions, numérotées de 1 à 1.000.000, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un 1 millionième du capital social. (...)

ARTICLE 16 - GERANCE

16.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, formant dans ce dernier cas un conseil de gérance, qui doivent être associés commandités et doivent être désignés dans les présents statuts.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, elle a l'obligation de désigner une personne physique qui la représentera dans tous les actes qui concernent cette gestion.

Est nommé gérant statutaire unique pour toute la durée de la société, Monsieur Pascal Gilles Jean-Louis DUPONT, né à Anappes (France), le huit avril mil neuf cent cinquante-cinq.

En cas de cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit, et notamment le décès, l'incapacité légale, la démission, l'empêchement, la révocation ou la faillite pour une personne morale, il sera remplacé par un gérant désigné par l'assemblée générale sur proposition du Conseil de surveillance.

L'associé-gérant est nommé pour toute la durée de la société; il ne peut être révoqué qu'en justice pour juste motif.

16.2. L'assemblée générale des associés commandités et commanditaires peut désigner, moyennant l'accord des associés-gérants et aux conditions requises pour la modification des statuts un nouvel associé-gérant.

Les membres du conseil de gérance sont solidairement responsables des engagements de la société. !Is ne peuvent être révoqués qu'en justice pour juste motif.

16.3. La société n'est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d'un associé-gérant, pour quelque cause que ce soit, même s'il s'agit du dernier associé-gérant.

y' Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge Dans ce cas, l'assemblée générale des associés commandités et commanditaires sera convoquée par le

conseil de gérance, par le commissaire s'il existe ou à défaut par l'associé le plus diligent afin de pourvoir au

remplacement du gérant après qu'il ait été agréé comme associé commandité à moins que l'assemblée ne

décide de dissoudre anticipativement la société avec ou sans liquidation ou de la transformer en une autre

forme de société commerciale.

La résolution de l'assemblée modifie les statuts.

ARTICLE 17 -- COMPETENCE

17.1 L'associé gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.

17.2 Le conseil de gérance peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux, limités à certains actes

ou à une série d'actes déterminés, à l'exclusion des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des Sociétés. Le

conseil de gérance peut fixer la rémunération de ce ou ces mandataires, qui sera imputée sur les frais de

fonctionnement de la société. Le conseil de gérance peut en tout temps révoquer ce ou ces mandataires.

ARTICLE 18  GESTION JOURNALIERE

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes

physiques ou morales, qui ne peuvent être associé commanditaire,

Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement

représentée dans tous ses actes de gestion journalière en ce compris la représentation en justice par une

personne chargée de la gestion journalière.

Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire une partie de ses pouvoirs

pour des objets spéciaux et déterminés. (...)

ARTICLE 20 - REPRESENTATION

La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en justice, par

un associé-gérant.

La société est en outre valablement représentée par un mandataire spécial, dans les limites de son mandat

et par les délégués à la gestion journalière dans les limites de la gestion journalière.

ARTICLE 21  PROCES-VERBAUX

... Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'associé-gérant de catégorie A ou

par deux membres du conseil de gérance, (...)

ARTICLE 26 - REUNIONS

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à dix-sept heures.

Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée générale sera tenue le samedi suivant.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et

doit être convoquée chaque fois que des associés commandités et/ou commanditaires représentant le

cinquième du capital social, en usufruit ou en nue-propriété, le demandent.

Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations. (...)

ARTICLE 28 - ADMISSION

Les membres du conseil de gérance sont admis de plein droit à toute assemblée générale sans devoir

accomplir aucune formalité d'admission.

Toutes les actions étant nominatives, pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil

de gérance l'exige dans les convocations, tous autres associés commandités et commanditaires doivent

communiquer par écrit au conseil de gérance leur intention de participer à l'assemblée générale au moins trois

jours ouvrables avant celle-ci.

Les titulaires d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec une voix consultative

seulement et pour autant qu'ils respectent les conditions d'admission prévues pour les associés.

ARTICLE 29 - REPRESENTATION

Tout associé commandité et commanditaire peut donner procuration, par lettre, télécopie ou par tout autre

moyen écrit pour être représenté à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être associé.

Le conseil de gérance peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci

soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué dans les

convocations. (...)

ARTICLE 34 - PROCES-VERBAUX

... Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par l'associé-gérant de catégorie A

ou par deux membres du conseil de gérance.

ARTICLE 35 - COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. (...)

ARTICLE 37 - DISTRIBUTION

Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de cinq

pour-cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.

L'assemblée générale décide souverainement l'attribution du solde du bénéfice.

ARTICLE 38 - PAIEMENT DES DIVIDENDES  ACOMPTES SUR DIVIDENDE

Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil de gérance,

Le conseil de gérance peut, dans les limites prévues par le Code des sociétés, distribuer un ou plusieurs

acomptes sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice social en cours. (...)

ARTICLE 41 - REPARTITION

Volet B - Suite

Après-apurement de toutes les dettes,:charges"et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions,

Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions,

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières. (...)

1X,1, APPORT EN NATURE.

1. RAPPORTS

1.1. La société civile ayant la forme d'une société privée à responsabilité limitée "BST, Reviseurs d'Entreprises Bedrijfsrevisoren", ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Gachard 88, représentée par Madame Pascale TYTGAT, réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse, désignée par les fondateurs suivant lettre en date du 19 novembre 2012 a dressé le rapport prescrit par l'article 444 du Code des Sociétés,.

Le rapport de Madame Pascale TYTGAT conclut dans les termes suivants :

CONCLUSIONS

11 résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport que

1,Nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des Sociétés et à la norme de l'institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature à effectuer par Monsieur Pascal DUPONT, à la société en commandite par actions (SCA) « BFORBLUE » à constituer;

2.La description des apports en nature, à savoir des actifs financiers consistants en 37.120.011 actions représentatives du capital social (soit 58,5% du capital social) de la société par actions simplifiée (SAS) de droit français « RESTINVEST » avec siège à F-62820 Libercourt, ZA les Portes du Nord (France), répond aux exigences normales de précision et de clarté ;

3.nonobstant le fait que ce soit l'apporteur en nature qui soit responsable de l'évaluation des biens apportés, nos travaux de contrôle ont montré que les modes d'évaluation adoptés sont raisonnables, prudents et justifiés par l'économie de l'entreprise, et que les apports en nature dont question dans le présent rapport ne sont pas surévalués ;

4.1a valeur à laquelle conduit l'évaluation des apports en nature, à savoir 41.000.000 EUR, correspond au nombre et au pair comptable des 999.996 actions à émettre à l'occasion de la SCA « BFORBLUE »;

5.1a rémunération proposée en contrepartie consiste en 999.996 actions de la SCA « BFORBLUE », à constituer ;

6.enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Fait à Bruxelles, le 17 décembre 2012

BST Réviseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises, représentée par Pascale TYTGAT, Réviseur d'Entreprises associée.

2. Les fondateurs ont dressé [e rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt

que présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent

des conclusions du réviseur d'entreprises.

Un exemplaire de ces rapports demeure conservé au dossier du Notaire ; ils seront déposés au Greffe du

Tribunal de Commerce de Bruxelles conformément aux articles 75 et 444 du Code des Sociétés. (...)

1. ASSEMBLEE GENERALE.

Les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer la rémunération du

gérant, la première assemblée générale annuelle et la clôture du premier exercice social.

A l'unanimité, l'assemblée décide

1. Associés-gérants ; rémunération  représentation

Le mandat du Gérant est gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 20 des statuts par l'associé-gérant,

Monsieur Pascal Dupont.

2, Commissaire

Les comparants décident de ne pas nommer de Commissaire, fa société répondant aux critères de l'article

141 du Code des Sociétés.

3. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée annuelle est fixée en deux mille quatorze.

4. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un décembre deux mille treize (...)

6. Pouvoirs

Les comparants désignent comme mandataire spécial, avec droit de substitution, à la SPRL SOCOFIDEX, représentée par Monsieur Matthieu SOENS, 7520 Tournai (Ramegnies-Chin), Ch. De Tournai 54, à qui ils confèrent tous pouvoirs afin d'entreprendre toutes les démarches nécessaires, de faire toutes déclarations et de signer et déposer tous documents, en vue de procéder à l'inscription, la modification ou la radiation de l'inscription de la société au Registre du commerce et aux services de la T,V.A. (,..)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Pour extrait conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposées en même temps ;.l_erxpédition,_5 procurations.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
BFORBLUE

Adresse
VIEUX CHEMIN DE WILLEMS 14 7500 TOURNAI

Code postal : 7500
Localité : TOURNAI
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne