BIRDY

Dénomination : BIRDY

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 458.364.689

Publication

02/06/2014

�� Efe,44ti .1\ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WO RD 11.1

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

21 MAI 2014 Le Grefeffe

III

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

d'entreprise 0458.364.689

D�nomination

(en entier) : BIRDY

(en abr�g�) :

Forme juridique Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue de la R�sistance, 38 � 7131 Binche (ex Waudrez)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission - Nomination - D�charge - Transfert du si�ge social

L'assembl�e extraordinaire du 30 avril 2014 a pris acte de la d�mission pr�sent�e, pour des raisons de convenance personnelle, par Monsieur G�rard DEPREZ (NN 470413-049-91) de son poste de g�rant unique de la soci�t�.

Elle a accept� cette d�mission avec effet au 30 avril 2014.

En remplacement de Monsieur G�rard DEPREZ, l'assembl�e a d�cid� de nommer �ux titre et fonctions de g�rant de la soci�t� Monsieur Giuseppe FASCELLA (MN 531021-087-78), domicili� rue Rieu de Baume, 474 � 7100 La Louvi�re.

Monsieur Giuseppe FASCELLA a accept�.

Le mandat de Monsieur Giuseppe FASCELLA a pris cours le 30 avril 2014 pour une dur�e ind�termin�e,

Il pourra �tre r�mun�r�.

Par vote sp�cial, l'assembl�e a donn� d�charge au g�rant sortant pour l'ex�cution de son mandat

L'assembl�e a ensuite d�cid� de transf�rer � partir du 30 avril 2014 le si�ge social de la soci�t� � 7100 La Louvi�re, rue Victor Garin, 123.

Toutes ces r�solutions ont �t� prises � l'unanimit�.

Giuseppe FASCELLA, g�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B I

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

14/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 07.08.2013 13411-0491-014
11/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 07.12.2012 12658-0567-014
24/09/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

J f hIJ 111f! III!! Juif 11111 Juil 1111f 11111111101

" iaise~e3"

Tribunal de Commerce

13 SEP, 2012

no

Greffe

N� d'entreprise : 0458.364.689 D�nomination

(en entier) : BIRDY

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue de la Gaiet�, 19, 7130 BINCHE (adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Transfert du si�ge social

Par d�cision de la g�rance, le si�ge social est transf�r� � 7131 Waudrez, rue de la R�sistance, 38, et ce, � partir du 31 ao�t 2012.

DEPREZ G�rard, G�rant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

04/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.05.2011, DPT 02.11.2011 11592-0425-015
01/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 29.09.2010 10554-0316-015
22/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.05.2009, DPT 17.12.2009 09889-0251-012
24/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.05.2008, DPT 21.10.2008 08786-0367-011
28/01/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 25.05.2007, DPT 23.01.2008 08019-0214-011
01/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 26.05.2006, DPT 30.08.2006 06701-0397-013
02/01/2006 : NAA007333
12/09/2005 : NAA007333
24/12/2004 : NAA007333
04/08/2015

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE CO

2 4 JUL 2015 DIVISION MONS

Greffe

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11,1.1!M13.1111111

R�se ati Monit beli ia

1

N� d'entreprise : 0458.364.689

D�nomination

(en entier) : BIRDY

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : RUE VICTOR GARIN 123 A 7100 LA LOUVIERE

(adresse compl�te)

Obietfs) de l'acte :PROJET DE SCISSION

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme GROUPE PROMO (ci-apr�s d�nomm�e � SA GROUPE PROMO � ou encore � la soci�t� scind�e �) ainsi que les g�rants et conseils d'administration respectifs des SPRL IMMO WALL, SPRL lH INVEST, SPRL IMMO BRAY, SA DG IMMO, SPRL JF PROMOTIONS, SPRL BIRDY, SA SONIMMO, SPRL MANAGE TRADE CENTER et de fa SA BDL CONSTRUCTION (ci-apr�s d�nomm�es � les soci�t�s b�n�ficiaires � - cette d�nomination comprenant �galement la SA EXIMAT � constituer) ont, en date du 21 juin 2015, d�cid� d'�tablir et de soumettre le pr�sent projet de scission mixte � leurs assembl�es g�n�rales respectives, et ce, conform�ment aux dispositions des articles 728 et 743 du Code des soci�t�s (auxquels renvoie l'article 758 du Code des soci�t�s).

I.DESCRIPTION DE LA SCISSION

La SA GROUPE PROMO envisage de r�aliser une scission par voie de dissolution sans liquidation et de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, conform�ment � l'article 675 du Code des soci�t�s, aux SPRL IMMO WALL, SPRL 1H INVEST, SPRL IMMO BRAY, SA DG IMMO, SPRL JF PROMOTIONS, SPRL BIRDY, SA SONIMMO, SPRL MANAGE TRADE CENTER, SA BOL CONSTRUCTION ainsi qu'� la SA EXIMAT � constituer, moyennant l'attribution aux actionnaires de la SA GROUPE PROMO d'actions et parts des soci�t�s b�n�ficiaires.

II.MENTIONS PR�VUES AUX ARTICLES 728 ET 743 DU CODE DES SOCI�T�S

1, FORME, D�NOMINATION, OBJET ET SI�GE SOCIAL DES SOCI�T�S CONCERN�ES (ARTICLE 728 ET 743, ALIN�A 2, 1� DU CODE DES SOCI�T�S)

1.1. LA SOCI�T� SCIND�E

a) La soci�t� scind�e est la soci�t� anonyme GROUPE PROMO, Son si�ge social est �tabli � 7134 BINCHE, Avenue L�opold III, 25 bte 1 et elle est inscrite � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0449.240.751.

Cette soci�t� a �t� constitu�e suivant acte dress� par Ma�tre Auguste REUL, notaire r�sidant � Morlanwelz, le 15 janvier 1993, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 13 f�vrier suivant, sous le num�ro 93.213-276.

Les statuts de la soci�t� scind�e ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois, lors de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 23 d�cembre 2011, dont le proc�s-verbal a �t� publi� aux Annexes du Moniteur belge le 8 f�vrier 2012, sous le num�ro 0033528.

Le capital social de ia soci�t� s'�l�ve actuellement � 729.000 E (sept cent vingt neuf mille euros) et est repr�sent� par 49.206 (quarante neuf mille deux cent et six) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/quarante neuf mille deux cent sixi�me de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est d�crit comme suit :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers: 1.L'achat, la vente, l'�change, la n�gociation, la location, le leasing. la gestion, la promotion, la construction et la r�novation de tous biens immobiliers, meubl�s ou non meubl�s, en Belgique ou � l'�tranger ;

2.L'entreprise g�n�rale de construction;

3, Toutes activit�s relevant du secteur de la construction ou fa coordination de celles-ci lors de l'ex�cution par des sous-traitants, et notamment:

1) Les travaux de d�molition, d'arasement et de d�blayage;

2) Les travaux de terrassement et de drainage;

3) L'am�nagement et l'entretien da terrains divers (comme les pleines de jeux, les parcs et jardins), y compris la plantation, le placement de cl�tures et de palissades;

4) Les travaux de route et de g�nie civil ;

5) La signalisation routi�re, y compris la signalisation �lectrotechnique et tes autres installations �lectro-'techniques:

6) Les travaux de gros oeuvre (construction de b�timent _ gros Suvre et mise sous toit., le coffrage et le ferraillage ainsi que fa construction d'habitations pr�fabriqu�es) ;

7) Les travaux de rejointoiement ;

8) Les travaux de restauration ainsi que fes travaux de pierre de taille et de marbrerie, y compris l'atelier et les services qui s'y rapportent, comme le placement de monuments fun�raires, la restauration, ie nettoyage et le lavage de tous �difices, la pose de marbrerie du b�timent et de pierres de taille et l'installation de toutes ornementations en marbre ou en pierre;

9) La couverture de constructions et travaux hydrofuges ;

10) La charpenterie, la menuiserie et la menuiserie m�tallique ;

11) La pose de c�bles et de canalisations diverses � l'�chelle industrielle ou domestique ;

12) Le chauffage central, fes installations sanitaires, la plomberie-zinguerie ainsi que les travaux de r�parations et d'entretien;

13) Les installations �lectriques des b�timents, y compris l'installation de groupes �lectrog�nes, �quipement de d�tection d'incendie et de vol, t�l�transmission dans les b�timents et leur p�riph�rie et installations ou �quipements de t�l�phonie mixte

14) Les Installations �lectriques ou �lectrom�caniques d'ouvrages d'art ou industriels, les installations �lectriques ext�rieures et de lignes a�riennes ou souterraines de transport �lectrique:

15) Les travaux de vitrerie ;

16) Les travaux de plafonnage. de cimentage et pose de tous autres enduits;

17) L'isolation thermique et acoustique ;

18) La peinture, le tapissage, le garnissage et, en g�n�ral, le placement de tous rev�tements de murs et de sols de quelque nature qu'ils soient;

19) Les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de r�paration d'installations sp�ciales telles que les installations de fabriques au d'ateliers, de stations de pompage, d'installations frigorifiques, etc .. ' ;

20) Les activit�s diverses, notamment toutes les activit�s non r�glement�es

4.-Tous travaux de nettoyage de biens immeubles et meubles ainsi que tous travaux d'entretien, de

maintenance et de petites r�parations:

5 Toutes entreprises de construction m�tallique ou m�canique, la fourniture, le montage, le d�montage,

l'assemblage, l'exploitation, la surveillance, l'entretien et la r�paration, notamment:

1) De toutes ossatures m�talliques, ponts, charpentes, r�servoirs et travaux accessoires du g�nie civil:

2) De toutes tuyauteries et canalisations ou des appareils y attach�s (comme par exemple l'installation de syst�me d'a�ration ou de ventilation, le conditionnement d'air ..) ;

3) Des installations �lectrotechniques ainsi que de toutes installations sp�ciales,

6. L'atelier de fabrication, de montage, de r�paration e! de maintenance de tous �l�ments m�talliques ou m�caniques;

7. L'�tude industrielle et l'engineering :

8. La promotion immobili�re ;

9. L'achat, la vente et la d�molition de b�timents industriels ou autres, et la vente de produits de r�cup�ration;

10. Le transport routier national et international;

11. L'achat, la vente et le commerce sous toutes ses formes, ainsi que la transformation et le conditionnement de tous articles, produits et mati�res se rapportant � son activit� ou susceptibles d'intervenir ou d'�tre mis en couvre dans le cadre de celle-ci,

12. Toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � la conception, � la fabrication, il la transformation, � l'entretien, � la r�paration, au stockage, � la distribution, � la commercialisation, � la vente, et � la repr�sentation en Belgique et � l'�tranger de tous mat�riaux de constructions et mati�res m�talliques,

13 Toutes activit�s commerciales d'import-export, de n�goce, de repr�sentation et de distribution ainsi que la mise en location, la fourniture, le transport, le placement, l'entretien et la r�paration de tous v�hicules, engins, machines, mat�riels, mobiliers, articles et accessoires ayant un rapport direct ou indirect avec les secteurs de la construction et de l'industrie en g�n�ral

La soci�t� a �galement pour objet fa prise de participation dans toutes autres soci�t�s belges ou �trang�res, la souscription ou l'acquisition de toutes actions, parts ou obligations, convertibles ou non, ainsi que

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toutes op�rations li�es � la gestion de son portefeuille de titres et notamment l'�mission de certificats se rapportant � des actions, parts b�n�ficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription, :

La soci�t� pourra �galement apporter son aide toutes autres soci�t�s, associations ou entreprises sur le plan administratif, comptable, social, �conomique et financi�re ; � cet effet, elle pourra notamment sans que cette �nonciation soit limitative, accepter tout mandat d'administrateur ou de g�rant apporter ses conseils techniques et assurer en tout ou partie la gestion quotidienne de personnes morales dans le cadre de prestations de services ext�rieurs ; elle pourra de m�me apporter son secours financier, soit lors des avances de fonds, soit par la constitution de s�ret�s au profit d'entit�s avec lesquelles elle entretient des rapports particuliers,

En outre, la soci�t� pourra, tant en Belgique qu'�l'�tranger, pour son compte propre ou pour celui d'autrui exercer les activit�s suivantes :

La location et l'exploitation de salles, locaux ou emplacements pour banquets. r�ceptions, c�r�monies, s�minaires et, g�n�ralement pour tous rassemblements et manifestations ;

La restauration, la fabrication et la livraison de plats pr�par�s, la vente de boissons alcoolis�es et non alcoolis�es, toutes activit�s en rapport avec l'h�tellerie et le service traiteur tant pour les personnes individuelles que pour les collectivit�s ;

L'organisation de toutes manifestations ou activit�s culturelles. Sportives, artistiques, audio-visuelles, de d�lassement, d'information ou autres;

L'activit� de courtage en mati�re de placement de publicit�s et fe sponsoring de clubs sportifs ou de manifestations de toutes natures;

Toutes activit�s de conseil et de services en mati�re d'organisation administratives, financi�re, fiscale et comptable sous r�serve bien entendu d'avoir obtenu les agr�ments appropri�s pour les activit�s r�glement�es, Le service portant sous toutes formes de contr�le de qualit�, de conformit� ou de quantit� ;

La conception, l'�laboration et l'exploitation de tous produits, proc�d�s, �quipements et mat�riaux directement ou indirectement utiles � la r�alisation des points pr�c�dents,

La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraitront les mieux appropri�es.

La soci�t� peut aussi faire toutes op�rations mobili�res ou immobili�res ayant un rapport direct ou indirect, avec son objet et s'int�resser, par voie de souscription, apport, prise de participation ou de toute autre mani�re, dans toute soci�t� ou entreprise ayant une activit� analogue � la sienne, et en g�n�ral, effectuer toutes op�rations de nature � favoriser la r�alisation de son objet social. �

(." )

1.7, SIXI�ME SOCI�T� B�N�FICIAIRE : SPRL BIRDY

a) La sixi�me soci�t� b�n�ficiaire de la scission mixte est la SPRL BIRDY.

Son si�ge social est �tabli � 7100 LA LOUVIERE, Rue Victor Garin, 123, et elle est inscrite � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0458.364.689.

Cette soci�t� a �t� constitu�e suivant acte dress� par Ma�tre Lucien DELFOSSE, Notaire r�sidant � Eghezee, le 28 juin 1996, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 18 juillet suivant, sous le num�ro 226.

Les statuts de la SPRL BIRDY ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois lors de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 31 mars 2014, dont le proc�s-verbal a �t� publi� aux Annexes du Moniteur belge le 2 juin 2014, sous le num�ro 0109773.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 18.592,01 � (dix huit mille cinq cent nonante deux euros et un cent) et est repr�sent� par 750 (sept cent cinquante) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/sept cent cinquanti�me de l'avoir social, enti�rement souscrites et enti�rement lib�r�es.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SPRL B1ROY est d�crit comme suit :

� La soci�t� a pour objet l'exploitation d'une ou plusieurs boutiques de vente de v�tements et de tous accessoires vestimentaires, de chaussures et d'articles de maroquinerie, tant pour adultes que pour enfants, de parfums, gadgets, jouets, peluches, landeaux et articles de d�coration.

Elle aura �galement pour objet la location de voitures.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement la r�alisation.

La g�rance a qualit� pour interpr�ter la nature et l'�tendue de l'objet social. �

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2. LA DESCRIPTION ET LA REPARTITION PRECISE DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A CHACUNE DES SOCIETES BENEFICIAIRES (ARTICLES 728, ALINEA 2, 9� ET 743, ALINEA 2, 9� DU CODE DES SOCIETES)

2,1, La SA GROUPE PROMO transf�rera dans le cadre de sa scission �

(" " " " )

*LA SARL BIRDY

:

-les actifs suivants :

Immeubles immobilis�s et en stock

Un terrain sis � Mont-sur-Marchienne, entre la rue de Marcinelle, la rue Point du Jour, la rue des

Combattants, la rue S�raphin Antoine et la rue du Longtry.

333.888,52

Cr�ances � ['�gard de tiers

Un acompte vers� lors de l'achat du terrain de Mont-sur-Marchienne apport� � BIRDY.

3.710,00

Valeurs disponibles

Des moyens de tr�sorerie � concurrence de 18.208,77

TOTAL DES ACTIFS 355.807,29

" les passifs suivants :

Autres dettes

Une avance en compte courant faite par BIRDY � la soci�t� scind�e qui sera annul�e par compensation

dans la comptabilit� de BIRDY apr�s apport

5.807,29

TOTAL DES PASSIFS 5.807,29

L'actif net apport� s'�l�ve � 350.000,00 E.

Sur base de quoi, les fonds propres de la soci�t� scind�e seront transf�r�s � la soci�t� BIRDY dans la mesure suivante :

* Le capital souscrit, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est �gale � 729.000,00 � , � concurrence de 51.944,63 � ;

* Les primes d'�mission, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est �gale � 18.820,72 � , � concurrence de1.341,06� ;

* La r�serve l�gale, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est �gale � 297.749,45 � , � concurrence de 21.216,03 � ;

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" Y * Le b�n�fice report�, dont la valeur comptable au 31 mars 2015 est �gale � 3.866.391,02 � , � concurrence de 275.498,28 � ;

(" " " " )

REMARQUE:

- Personnel contrats de travail

Les contrats de travail conclus avec l'ensemble du personnel de la soci�t� scind�e sont repris par la SPRL IH INVEST � partir du 1er avril 2015 soit avec les personnes suivantes ; Antonino MAROTTA (comptable) et Fr�d�rique RAVAGN1 (secr�taire). En revanche, toutes les obligations fiscales et sociales li�es aux contrats d'emploi jusqu'� la date de la scission seront exclusivement � charge de la SPRL IMMO WALL.

- Droits et engagements particuliers

Les s�ret�s r�elles conc�d�es ou promises sur les actifs de la soci�t� GROUPE PROMO seront transf�r�es aux soci�t�s b�n�ficiaires de ces actifs pour garantir, � l'�gard des organismes financiers concern�s, les engagements de passif qui leur sont apport�s dans le cadre de la scission.

Les cautions personnelles fournies par la soci�t� GROUPE PROMO en garantie de ses engagements de passif seront transf�r�es � charge des soci�t�s b�n�ficiaires de ces passifs et reprises � leur nom,

Il appartiendra � chaque soci�t� b�n�ficiaire de n�gocier avec les organismes financiers concern�s, s'il y a lieu, la substitution ou la suppression de ces garanties r�elles et/ou cautions personnelles.

- Droits et engagements r�siduaires

D'une fa�on g�n�rale, il est pr�cis� que tous �l�ments, droits et engagements, tarit actifs que passifs, non sp�cifiquement d�sign�s en tant qu'apport aux autres soci�t�s b�n�ficiaires de la scission, seront attribu�s � la SPRL IMMO WALL,

Dans le m�me sens, tous produits ou charges non sp�cifiquement aff�rents � un �l�ment des apports faits � une soci�t� b�n�ficiaire autre que la SPRL IMMO WALL, m�me constat�s apr�s le 31 mars 2015, seront cens�s avoir �t� faits par ou engag�s pour la SPRL IMMO WALL, et lui faire profit ou perte.

Il en sera de m�me pour tout litige, tant en demandant qu'en d�fendant,

C'est �galement la SPRL IMMO WALL qui supportera seule l'ensemble des frais, imp�ts (en ce compris l'imp�t des soci�t�s, la taxe sur la valeur ajout�e, les droits d'enregistrement, le pr�compte mobilier et immobilier) li�s � ia pr�sente scission et li�s au r�sultat de la soci�t� scind�e pour les exercices cl�turant jusqu'au 31 mars 2015.

- Entr�e en jouissance

Chacune des soci�t�s b�n�ficiaires de la scission aura la propri�t� et la jcuissance des biens et droits apport�s par la SA GROUPE PROMO � compter du jour de la r�alisation d�finitive de l'apport-scission.

Mais il est convenu que toutes les op�rations actives et passives portant sur les biens et droits apport�s et qui seraient ou auraient �t� effectu�es depuis le 31 mars 2015 jusqu'� la date de la r�alisation d�finitive des apports, seront au profit ou � la charge de chacune des soci�t�s b�n�ficiaires concern�es, la soci�t� scind�e �tant r�put�e avoir exploit� les biens et valeurs apport�s et administr� lesdits biens et valeurs depuis le 31 mars 2015 pour le compte et aux frais, risques et p�rils des b�n�ficiaires.

A cet �gard, il est � noter qu'aucune op�ration importante affectant les biens apport�s n'a �t� effectu�e dans la soci�t� scind�e, en dehors d'op�rations d�coulant de l'exploitation normale et courante.

Les soussign�s conviennent, en outre, que jusqu'� la r�alisation de la scission, les soci�t�s se concerteront sur leur politique g�n�rale, et qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra, sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de fa�on appr�ciable la consistance de leurs actifs ou l'importance de leurs passifs en dehors de ceux r�sultant des op�rations normales d'exploitation,

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" 2.2. TABLEAU REPRENANT LA REPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS DE LA SA GROUPE PROMO SUR LA BASE DE LA SITUATION COMPTABLE ARRETEE AU 31 MARS 2015

En raison du nombre de soci�t�s b�n�ficiaires de la scission et d�s lors de la taille du tableau reprenant la r�paration des actifs et passifs de la SA GROUPE PROMO, ce tableau est annex� au pr�sent rapport (Annexe I) et doit �tre consid�r� comme en faisant partie int�grante.

Il en est de m�me de la situation comptable d�taill�e de la soci�t� scind�e au 31 mars 2015 reprise en annexe II.

3. LE RAPPORT D'�CHANGE (ARTICLES 728, ALIN�A A, 2� ET 743, ALIN�A 2, 2� DU CODE DES SOCI�T�S)

3.1. La proposition de rapport d'�change des actions a �t� d�termin�e sur les bases d�crites ci-apr�s :

" Les apports sont transf�r�s � leur valeur comptable ;

" Aucune revalorisation des postes d'actif et de passif apport�s n'est op�r�e en vue du rapport d'�change lorsque la soci�t� b�n�ficiaire est d�tenue dans les m�mes proportions par les deux actionnaires de la SA GROUPE PROMO ;

" Les titres nouveaux � cr�er sont toujours un nombre pair pour �tre partageables � �galit� entre les deux

actionnaires actuels de la soci�t� scind�e ;

41 n'y avait pas de raison de chercher � simplifier les fractions du rapport d'�change ;

" Pour parvenir � un nombre pair, le reste de la division de l'apport net par la valeur d'un titre de la soci�t� b�n�ficiaire a �t� n�glig� ;

" La valeur du titre des soci�t�s b�n�ficiaires a �t� calcul�e sur base des fonds propres comptables au 31/03/2015 ou, lorsque les fonds propres comptables �taient inf�rieurs au capital social, sur base de celui-ci � la m�me date pour ne pas qu'il soit cr�� de titres nouveaux dont la valeur est inf�rieure au pair comptable ;

" Apr�s l'apport-scission, une seconde augmentation de capital est pr�vue dans chacune des soci�t�s b�n�ficiaires, sans cr�ation de titres nouveaux, par incorporation de tout ou partie des fonds propres transf�r�s de la soci�t� GROUPE PROMO aux titres de la prime d'�mission, de la r�serve l�gale et du report � nouveau ;

(" )

L'int�gralit� des actifs et passifs de la SA GROUPE PROMO sera transf�r� � fa SPRL IMMO WALL, � la SPRL iH INVEST, � la SPRL IMMO BRAY, � la SA DG IMMO, � la SARL JF PROMOTIONS, � la SPRL BIRDY, � la SA SONIMMO, � la SPRL MANAGE TRADE CENTER, � la SA BDL CONSTRUCTION et � la SA EXIMAT � constituer.

Ce transfert interviendra uniquement moyennant t'attribution aux actionnaires de la SA GROUPE PROMO de

(" " " " )

- 14.118 parts nouvellement �mises par la SPRL BIRDY ;

(" " )

Aucune soulte ne sera attribu�e.

4. MODALIT�S DE REMISE DES ACTIONS ET PARTS DES SOCI�T�S B�N�FICIAIRES ET R�PARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCI�T� SCIND�E DES ACTIONS ET PARTS DES NOUVELLES SOCI�T�S (ARTICLES 728, ALIN�A 2, 3� ET 10� ET 743, ALIN�A 2, 3� ET 10� DU CODE DES SOCI�T�S)

Les nouvelles parts et actions qui seront �mises par les soci�t�s b�n�ficiaires � l'occasion de la scission de la SA GROUPE PROMO seront enti�rement lib�r�es, nominatives et sans d�signation de valeur nominale.

A la date de la scission de la SA GROUPE PROMO, les d�l�gu�s � la gestion journali�re de la SA GROUPE PROMO inscriront dans le registre des parts et/ou actions nominatives des soci�t�s b�n�ficiaires l'identit� des associ�s et actionnaires, le nombre de leurs parts et actions et la date de leur cr�ation. Cette inscription sera sign�e par les d�l�gu�s � la gestion journali�re des soci�t�s b�n�ficiaires, ainsi que par les nouveaux associ�s et actionnaires.

5.DATE � PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS ET PARTS DONNENT LE DROiT DE PARTICIPER AUX B�N�FICES (ARTICLES 738, ALIN�A 2, 4� ET 743, ALIN�A 2, 4� DU CODE DES SOCI�T�S)

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

' Les parts et actions nouvelles � �mettre par les soci�t�s b�n�ficiaires prendront part aux r�sultats et

donneront droit aux dividendes de l'exercice en cours, prorata temporis, � partir du 1er avril 2015.

6.DATE � PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DE LA SOCI�T� A SCINDER SONT CONSID�R�ES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES SOCI�T�S B�N�FICIAIRES (ARTICLES 728, ALIN�A 2, 5� ET 743, ALIN�A 2, 5� DU CODE DES SOCI�T�S)

6.1, D'un point de vue comptable, la scission prendra effet r�troactivement au 1er avril 2015. La scission se fera sur base des comptes de la SA GROUPE PROMO arr�t�s au 31 mars 2015.

6.2. Conform�ment aux articles 741 et 757 du Code des soci�t�s, les comptes de la SA GROUPE PROMO pour la p�riode comprise entre le ler avril 2014 et le 31 mars 2015 sont �tablis par le conseil d'administration de la SA GROUPE PROMO et seront soumis � l'approbation de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire de chacune des soci�t�s b�n�ficiaires.

6.3.. La scission sera r�alis�e sous le r�gime de neutralit� comptable organis� par l'article 80 de l'arr�t� royal d'ex�cution du Code des soci�t�s.

7.DROITS ASSURES PAR LES SOCIETES BENEFICIAIRES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE SCINDEE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ARTICLES 728, ALINEA 2, 6� ET 743, ALINEA 2, 6� DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions de la soci�t� scind�e et les actions et parts des soci�t�s b�n�ficiaires sont des actions ou parts ordinaires, sans d�signation de valeur nominale, et sans distinction de cat�gorie. La soci�t� scind�e et les soci�t�s b�n�ficiaires n'ont par ailleurs �mis aucun autre titre que ces actions et parts ordinaires.

II ne sera donc attribu� aucun droit sp�cial par les soci�t�s b�n�ficiaires aux actionnaires de la soci�t� scind�e.

8.EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBU�S LE CAS �CH�ANT AUX COMMISSAIRES CHARG�S DE LA R�DACTION DU RAPPORT PR�VU AUX ARTICLES 731 ET 746 DU CODE DES SOCI�T�S (ARTICLES 728, ALIN�A 2, 7� ET 743, ALIN�A 2, 7� DU CODE DES SOCI�T�S)

Aucun �l�ment particulier ne sera attribu� pour la r�daction des diff�rents rapports.

9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCI�T�S PARTICIPANT � LA SCISSION (ARTICLE 728, ALIN�A 2, 8� ET 743, ALIN�A 2, 8� DU CODE DES SOCI�T�S)

Aucun avantage particulier ne sera accord� dans le cadre de la scission aux administrateurs de la soci�t� scind�e, ni aux administrateurs et g�rants des soci�t�s b�n�ficiaires.

'I1.R�GlME FISCAL DE LA SCISSION MIXTE

La scission � intervenir sera r�gie par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des imp�ts sur les revenus et sera donc r�alis�e sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�t des soci�t�s.

La scission � intervenir sera r�alis�e sous le b�n�fice de l'exon�ration vis�e � l'article 117, par. 1er du Code des droits d'enregistrement.

La scission � intervenir sera exon�r�e de TVA conform�ment aux articles 11 et 18, par. 3 CTVA.

IV. MENTIONS COMPL�MENTAIRES

Le pr�sent projet sera soumis � une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la SA GROUPE PROMO, qui se tiendra au moins six semaines � partir du d�p�t du pr�sent projet de scission au greffe du tribunal de commerce de Mons et de Charleroi division Charleroi et ce, conform�ment aux dispositions des articles 728, alin�a 3 et 743, alin�a 3 du Code des soci�t�s.

a F

Volet B - Suite

II en sera de m�me en ce qui concerne (....) SPRL BIRDY (....) le d�p�t au greffe du pr�sent projet de scission se faisant pour chaque soci�t� b�n�ficiaire aupr�s du greffe du Tribunal comp�tent.

( )

Fait � BINCHE, le 15 juillet 2015, en vingt exemplaires, un pour chaque soci�t� et un pour le greffe du tribunal de commerce comp�tent,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� 'au Moniteur belge

17/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 29.05.2015, DPT 13.08.2015 15418-0235-014
17/10/2003 : NAA007333
08/11/2002 : NAA007333
01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 27.05.2016, DPT 25.08.2016 16485-0203-014
11/04/2017 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2016, APP 10.03.2017, DPT 27.03.2017 17075-0344-014

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