BLUETAIL FLIGHT SCHOOL

Société anonyme


Dénomination : BLUETAIL FLIGHT SCHOOL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 556.797.222

Publication

01/08/2014
ÿþ Mod 11.1

{Volet B ; Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal du cor,.rr rce de Charleroi

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N° d'entreprise : [v 556

Dénomination (en entier) : BLUETAIL FLIGHT SCHOOL

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : chaussée de Nivelles 167

7181 Arquennes

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

II résulte d'un acte reçu le quatorze juillet deux mille quatorze, devant Maître Marie-Pierre GERAD1N,

notaire à Bruxelles,

que:

1-) Monsieur VERLIE Eric Marc Etienne, domicilié à Halle, Brusselsesteenweg 139,

2-) Monsieur BLOCKMANS Philippe Georges Marie, domicilié à Gerpinnes, rue des Tayettes 5,

ont constitués entre eux la société suivante

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « BLUETAIL FLIGHT SCHOOL », et

ayant comme dénomination commerciale « New BFS » ou « BFS ».

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 7181 Arquennes, chaussée de Nivelles 167.

OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre compte et

pour compte de tiers et/ou en collaboration avec des tiers:

Toute activité relative :

- A l'écolage (théorique et pratiqué), la formation de tout pilote d'avion professionnel ou privé.

- A l'achat, la vente, l'échange l'entretien, l'aménagement, l'équipement, la réparation, le financement, la location financement et la prise ou la mise en location de tout type d'avions neufs ou d'occasion pour transport de personnes ou de choses.

- A t'achat, la vente, t'échange, l'entretien, la réparation, le financement, la location financement, la prise

ou la mise en location, ainsi que tout autre mise à dispositions de d'accessoires ou pièces de rechange pour avions, l'intervention au titre d'agent à la location et/ou à la vente d'avions ainsi que d'accessoires et/ou pièces de rechange.

Au conseil, à l'accomplissement et/ou le suivi de toutes les démarches et/ou formalités inhérentes aux immatriculations, inscriptions ou autres liées à la propriété ou la mise à disposition d'avions.

a) De dispenser tous avis et ou conseils financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le domaine de l'aviation privée ou commerciale ; de fournir son assistance directement ou indirectement sur le plan de l'administration, du financement, de la vente, de la production, de la location et de la gestion d'avions et/ou des services y associés,

b) De concevoir, d'étudier, de promouvoir 'et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques en rapport avec les points qui précèdent.

c) De fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme, entre autre, d'études d'organisation, d'expertise, d'analyse de marché et de conseils techniques en rapport avec les points qui précèdent.

d) D'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

La société pourra acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre ou échanger tous biens meubles et

_immeubles,.matériels.et.installations

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés, La société pourra se porter caution, affecter en hypothèque et financer d'autres personnes morales ou physiques pour des opérations ayant un rapport direct ou indirect avec le présent objet social.

De manière générale, la société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires pour lesquelles elle ne réunirait pas les conditions exigées par ces dispositions et/ou règlements.

Article 4, DUREE.

La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à partir du quatorze juillet deux mille quatorze.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00).

Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/millième du capital social,

Les actions du capital ont été souscrites en espèces et au pair, comme suit :

- Par Monsieur VERLiE Eric, à concurrence de huit cents actions

- Par Monsieur BLOCKMANS Philippe, à concurrence de deux cents actions

Total : mille actions.

Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent.

De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de soixante-et-un mille cinq cents euros.

Le capital a été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BE38 7320 3348 6572, ouvert au nom de la société en formation auprès de la CBC ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 14 juillet 2014.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires, Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion,

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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belge

Mod 11.1

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du ' capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou

indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent, Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

" Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la

société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pou-

, voirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également

conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

La gestion journalière est limitée aux activités ci-après énumérées

- gestion quotidienne de l'école d'aviation ;

- gestion des horaires du personnel, des moniteurs et des élèves ;

- gestion de la qualité et suivi du personnel, des moniteurs et des élèves ;

- gestion de l'ensemble des prestations à fournir par les moniteurs ;

- gestion des programmes des élèves-pilotes ;

- gestion et suivi de la formation des élèves-pilotes ;

w gestion des bâtiments et du matériel didactique ;

- gestion des heures et horaires de vol ;

- gestion des contrats d'écolage ;

- gestion de la conformité des bâtiments et des accès, des ouvertures et fermetures ;

- gestion de l'accueil et confort de la clientèle ;

- coordination des achats et des stocks ;

- contrôle générale des opérations.

§4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération,

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine

Mentionner sur la dernière page du ,V,- Qlet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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Réset'vé'

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belge

de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour

un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 20 du

Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, indivi-

duellement les pouvoirs de contrôle et d'irniestigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commis-

saire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire

assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné

avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire, En ce cas les

observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le 1@r mardi du mois de juin à huit heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société,

Elle peut aussi se tenir au siège d'exploitation à Gosselies.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le repré-

senter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une

signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à

l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration

peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'applicati-

on de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des

actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE,

Chaque action donne droit à une voix,

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la

majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui

contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et

pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou

« abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en

vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins

qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds

de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde

des bénéfices nets.

DISTRIBUTION.

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux

endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué

sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés.

DISTRIBUTION IRREGULIERE.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui

l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1/Monsieur VERLIE Eric, domicilié à Halle, Brusselsesteenweg 139,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représerer la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

21 Monsieur BLOCKMANS philippe, domicilié à Gerpinnes, rue des Tayettes 5,

3/Monsieur VERLIE Etienne Adrien Edouard, domicilié à 1500 Halle, Ninoofsesteenweg, 142.

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016, à

l'exception du mandat de Monsieur BLOCKMANS qui expirera à l'assemblée générale annuelle de 2019,

Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

NOMINATIONS DE L'ADMINISTRATEURS-DELEGUE.

A été nommé à la fonction d'administrateur-délégué : Monsieur BLOCKMANS Philippe, prénommé.

Son mandat devra être ratifié parle Conseil d'administration lors de sa première réunion.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle 2019 en même temps que son mandat

d'administrateur.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le quatorzé-juillet deux mille quatorze et prend fin le trente-et-un

décembre deux mille quinze.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra le 1er mardi du mois de juin 2016.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont été conférés aux avocats notamment Maître Jacquelin d'Oultremont du Cabinet d'Avocat

MCW, à Woluwé-Saint-Lambert, avenue de Broquevielle 116110, qui, à cet effet, élisent domicile au Cabinet,

chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin

d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration

de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification

des données clans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Marie-Pierre GERADIN

Notaire

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Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Résetvé

au

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belge

01/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.06.2016, DPT 25.07.2016 16356-0127-013

Coordonnées
BLUETAIL FLIGHT SCHOOL

Adresse
CHAUSSEE DE NIVELLES 167 7181 ARQUENNES

Code postal : 7181
Localité : Arquennes
Commune : SENEFFE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne