BRASSERIE BROUTA

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0435.944.823

Dénomination

(en entier) : BRASSERIE BROUTA

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 6240 FARCIENNES - Rue de Fontenelle 2

Objet de Pacte : Scission Partielle

D'un procès verbal dressé par acte du Notaire Bernard THIRAN, de résidence à Farciennes, en date du 30/0612015, actuellement en cours d'enregistrement il résulte que :

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BRASSERIE BROUTA », ayant son siège social à 6240 Farciennes, section de Farciennes, rue de Fontenelle, 2.

Constituée par acte du Notaire André THIRAN, alors de résidence à Farciennes, en date du vingt-neuf novembre mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié à l'Annexe du Moniteur Belge du vingt-trois décembre suivant, sous le numéro 881223-410.

Inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0435.944.823 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 435.944.823.

A pris à l'unanimité les résolutions suivantes, savoir :

PREMIERE RESOLUTION : PROJET-RAPPORTS

L'assemblée rappelle que, conformément à l'article 728 du code des sociétés, le projet de scission partielle de la société a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, le 20 avril 2015 et publié aux annexes du Moniteur belge du 30 avril 2015 sous le numéro 15062457.

A l'unanimité, par application de l'article 734 du code des sociétés, l'assemblée renonce au rapport spécial du conseil d'administration prévu par l'article 730 du code des sociétés et à la possibilité pour les actionnaires de prendre connaissance dudit rapport prévue par l'article 733 du code des sociétés

A l'unanimité, par application de l'article 731, § 1er, dernier alinéa du code des sociétés, l'assemblée renonce au rapport sur le projet de scission du réviseur prévu par l'article 731 du code des sociétés.

DEUXIEME RESOLUTION : SCISSION

L'assemblée approuve le projet de scission partielle qui lui est présenté et décide la scission partielle sans. dissolution de la société « BRASSERIE BROUTA », société scindée, par l'absorption de la branche d'activité «' location et gestion patrimoniale immobilière » à savoir :

Déments du patrimoine actif :

-immobilisations corporelles : 191.306,89

-valeurs disponibles : Néant

-comptes de régularisation : Néant

Total :191.306,89

Eléments du patrimoine passif (autres que les fonds propres) :

-Dettes à plus d'un an : 50.756,34

-Dettes à un an au plus (dettes bancaires et cautions) : 20.004,00

Total :70.760,34

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Greffe

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Plus amplement décrits ci-après, par la société à constituer sous la dénomination SPRL « SIBLING », société bénéficiaire à constituer avec comme conséquence pour cette dernière :

- un capital minimum de Cent Quarante Deux Mille Deux Cent Nonante Euros et Dix Neuf Cents (142.290,19 E) et l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée de 5.740 parts émises de la

Mentionner sur Ie dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

4" société à constituer sous la dénomination SPRL « SIBLING » proportionnellement à leurs droits dans le capital

de la société scindée.

Le rapport d'échange proposé dans le projet de scission étant d'attribuer ces nouvelles parts aux

actionnaires de la SA « BRASSERIE BROUTA » proportionnellement à leur participation suivant le rapport

d'échange 1/1, et ce sans soulte, soit

Monsieur Jean Philippe BROUTA : 2.870 parts sociales.

Madame Geneviève BROUTA : 2.870 parts sociales.

- Les fonds propres transférés à la SPRL « SIBLING » seront répartis comme suit :

-capital souscrit: 142.290,19 22,37

-réserves immunisées : (-)21.766,01

-réserves disponibles

-résultat reporté

Total :120.546,55

Il n'y aura pas d'autre rémunération.

TROISIEME RESOLUTION :

La gérance procédera à l'inscription de chaque associé dans le registre des parts de la nouvelle société qui

sera constituée sous la dénomination SPRL « SIBLING », conformément à la répartition prévue ci-avant.

Les parts de la SPRL « SIBLING » donneront droit à participer aux bénéfices à dater du ler janvier 2015. II n'y a pas de modalité particulière relative à ce droit.

Toutes les opérations effectuées par la société scindée se rapportant aux actifs à transférer à la société bénéficiaire depuis le 1er janvier 2015 sont censées l'avoir été pour compte de la Société Privée à Responsabilité Limitée « S1BLING », bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la so-'ciété scindée se rapportant aux dits éléments.

Il n'y a pas d'associés et/ou d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou porteurs de titres autres que des parts.

Il n'y a pas d'émoluments spéciaux attribués au réviseur dans le cadre de la scission puisque le rapport du réviseur concerne l'apport en nature dans la nouvelle société : SPRL « SIBLING ».

Il n'y a aucun avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion.

QUATR1EME RESOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE SCINDE

La société transfère dans le cadre de la présente scission partielle, sa branche d'activité « location et

gestion patrimoniale immobilière », composée de :

La pleine et entière propriété du bien immeuble ci-après décrit, savoir :

Commune de FARCIENNES -- section de FARCIENNES

Première division cadastrale - Article 6.644

Un ensemble de bureaux et entrepôt sis à front de la rue de Fontenelle, où il porte le numéro 2, cadastré section A numéro 1/T/9 (anciennement partie du numéro 1/A19) pour quarante-six ares quarante-neuf centiares, tenant du devant à ladite rue et à divers propriétaires.

RAPPEL DE PLAN

Tel au surplus que ce bien, alors en nature de terrain, fgure sous liseré rouge au plan dressé par le Géomètre-expert-Immobilier Monsieur TOUTIN, à Marcinelle, le dix-huit mai mil neuf quatre-vingt-huit, lequel plan est demeuré annexé à un acte reçu par le Comité d'Acquisition d'Immeubles à Charleroi, le quatorze février mil neuf cent quatre-vingt-neuf.

Ci-après : « L'immeuble » ou « Les immeubles ».

ORIGINE DE PROPRIETE

Le bien ci-dessus décrit, alors en nature de terrain, appartenait originairement à la Société Coopérative « Association Intercommunale pour l'Aménagement du Territoire et le Développement Economique et Social des Régions de l'Est et du Sud du Hainaut », à Charleroi, pour l'avoir acquis de Monsieur Odon Maurice STASSART, aux termes d'un acte administratif passé par Monsieur Robert COLIN, Président adjoint au Comité

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d'Acquisition d'Immeubles à Namur, le onze avril mil neuf cent soixante-huit, transcrit au premier bureau des hypothèques à Charleroi, le trente même mois, volume 5.311 numéro 15.

Aux termes d'un acte administratif passé par Monsieur Jean BOMBLED, Commissaire au Comité d'Acquisition d'Immeubles à Charleroi, le quatorze février mil neuf cent quatre-vingt-neuf, transcrit au premier bureau des hypothèques à Charleroi, le huit mars suivant, volume 9.562 numéro 4, la Société Coopérative « Association Intercommunale pour l'Aménagement du Territoire et le Développement Economique et Social des Régions de l'Est et du Sud du Hainaut », précitée, a vendu le bien ci-dessus décrit à la Société Anonyme « BRASSERIE BROUTA », société scindée, qui y a fait ériger de ses deniers, les constructions actuellement existantes.

CONDITIONS DU TRANSFERT

Conditions générales :

1° Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, sans garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives passives, apparentes et occultes, continues et discontinues et discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle, à dater du 1 janvier 2015.

Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant profit ou perte pour la société bénéficiaire et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple renseignement. La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.

Elle est censée avoir reçu le titre de propriété de la société scindée, les baux, dossiers d'interventions ultérieures éventuels.

2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés dans le bien transféré par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.

3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions urbanistiques.

4° La société scindée déclare que les biens prédécrits sont assurés contre l'incendie et les périls connexes. La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls connexes à compter du jour où la scission sera effective (1 janvier 2015).

5° En application du Code wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine, la société scindée déclare que l'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante : zone d'activité économique industrielle au plan de secteur de Charleroi.

Les biens ne font l'objet ni de permis de lotir, ni de permis d'urbanisme non périmé délivré après le premier janvier mil neuf cent septante-sept, ni de certificat d'urbanisme en vigueur.

En outre il est rappelé qu'aucun des actes et travaux visés à l'article quatre-vingt-quatre, paragraphe premier, et, le cas échéant, ceux visés à l'article quatre-vingt-quatre, paragraphe deux, alinéa premier, ne peut être accompli sur le bien tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu.

La société scindée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou aménagement ni aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des monuments et sites, pouvant concerner les biens objets du présent transfert, et qu'il ne lui en a été signifié aucun.

Transfert de la propriété et de jouissance :

1° La bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits, en aura la jouissance et

en supportera les taxes et charges à compter du jour où la scission de la présente société produit ses effets,

soit le premier janvier deux mil quinze.

La jouissance s'exercera par la perception des loyers à charge de respecter les baux en cours.

Situation hypothécaire

Le bien ci-dessus décrit est quitte et libre de toute charge hypothécaire généralement quelconque, à l'exception toutefois d'une inscription hypothécaire prise au premier bureau des hypothèques à Charleroi, le premier mars mil neuf cent nonante et un, volume 4.808 numéro 4, en vertu d'un acte d'ouverture de crédit reçu par Nous, Bernard THIRAN, Notaire soussigné, en date quinze février mil neuf cent nonante et un, pour sûreté d'une somme de douze millions de francs belges en principal (12.000.000,-BEF) et un million deux cent mille francs belges (1.200.000,-BEF) en intérêts, commissions et accessoires, au profit de BNP PARIBAS FORTIS.

Ouverture de crédit actuellement intégralement remboursée.

Le bien ci-dessus décrit fait l'objet d'un mandat hypothécaire au profit de la S.A. Immomanda, dont le siège social est à B-1000 Bruxelles, avenue Marnix 24, pour un montant de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 ¬ ) en principal, en vertu d'un acte reçu par Nous, Bernard THERAN, Notaire soussigné, en date du 28 Novembre 2008.

Etat de sol

e.

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L'assemblée reconnaît que son attention a été appelée sur !e fait que :

-la présence de terres polluées dans le sol, quelle que soit l'origine ou la date de !a pollution, peut être constitutive de déchets ;

-à ce titre, fe détenteur de déchets, soit en résumé, celui qui les possède ou en assure ta maîtrise effective (exploitant, te cas échéant, propriétaire, ...), est tenu d'un ensemble d'obligations, allant notamment d'une obligation de gestion (collecte, transport, valorisation ou élimination, ...) à une obligation d'assainissement voire de réhabilitation, lourdes financièrement et passibles de sanctions administratives, civiles et pénales, notamment en vertu du décret du vingt-sept juin mil neuf cent nonante-six relatif aux déchets et des articles 167 à 171 du C.W.A.T.U.P. relatifs aux sites à réaménager ou encore, de taxes tantôt sur fa détention, tantôt sur l'abandon de déchets, en vertu du décret fiscal du vingt-deux mars deux mil sept favorisant !a prévention et la valorisation des déchets en Région wallonne et portant modification du décret du six mai mil neuf cent nonante-neuf relatif à l'établissement, au recouvrement et au contentieux en matière de taxes régionales directes (Moniteur Belge du vingt-quatre avril deux mille sept) ;

-parallèlement, en vertu de l'article 18 du décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols, tout propriétaire peut être identifié comme titulaire de l'obligation d'assainissement ou encore, n'être tenu d'adopter que des mesures de sécurité et le cas échéant, de suivi, selon qu'il s'agit d'une pollution nouvelle ou historique (antérieure ou postérieure au 30 avril 2007) et dans ce dernier cas, qu'elle constitue ou non une menace grave, sauf cause de dispense ;

-pour autant en l'état du droit, il n'existe pas de norme (décret, arrêté, ...), qui prescrive à charge du cédant des obligations d'investigation, d'assainissement ou de sécurité, en cas de mutation de sol ; de même, est discutée !a question de savoir si l'exigence classique de bonne fol oblige le vendeur non professionnel à mener d'initiative de telles démarches d'investigation sur son propre sol, avant toute mutation.

Dans ce contexte, l'assemblée déclare qu'à sa connaissance, après des années de jouissance paisible (sans trouble) et utile (sans vice), - sans pour autant que la société bénéficiaire exige des investigations complémentaires dans les terrain vendu (analyse de sol par un bureau agréé, ...) -, rien ne s'oppose, selon elle, à ce que les biens soit destinés, au regard de cette seule question d'état de soi à l'usage auquel la société bénéficiaire destine les biens et qu'en conséquence, elle n'a exercé ou laissé s'exercer sur les biens objets des présentes ni acte, ni activité qui soit de nature à générer une pollution antérieure aux présentes qui soit incompatible avec la destination future du bien.

CERTIFICAT P.E.B.

Sans objet.

CONDITIONS SPÉCIALES

Néant

.11.

LES VALEURS MOBILIÈRES SUIVANTES :

Sur base du projet de scission, aucune valeur disponible ne sera transférée à la société bénéficiaire.

.111.

LES DETTES SUIVANTES :

A/ Dettes à plus d'un an : Cinquante Mille Sept Cent Cinquante Six Euros Trente Quatre Cents.

Il s'agit du solde restant dû, au 31/12/2014, quant au Crédit d'Investissement contracté auprès d'ING Banque -- Crédit d'Investissement portant le numéro 70-114098-73, relatif à des aménagements apportés à l'immeuble dont question ci-dessus, courant de l'année 2009.

Bi Dettes à un an au plus : Vingt Mille Quatre Euros,

fI s'agit des échéances 2015 en capital du crédit repris en « dettes à plus d'un an » dont question ci-dessus.

Il n'y a pas d'autres dettes ni autres éléments de passif transférés à la société à constituer sous la dénomination SPRL « SIBLING ».

En vue d'éliminer toute contestation relative sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition ci-avant ne serait pas suffisamment précise, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des sociétés que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établis avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la société à scinder, à savoir à la SA « BRASSERIE BROUTA

CINQUIEME RESOLUTION :

Comme dit ci-dessus, les fonds propres transférés à la SPRL « SIBLING », soit Cent Vingt Mille Cinq Cent

Quarante Six Euros Cinquante Cinq Cents (120.546,55 Euros) seront répartis comme suit :

-capital souscrit 142.290,19

-réserve légale

-réserves immunisées 22,37

Volet B ." Suite

-résultats reportés Total :120.546,55

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de réduire le capital de la société partiellement scindée d'un montant de Cent Quarante Deux Mille Deux Cent Nonante Euros et Dix Neuf Cents (142.290,19 ¬ ), consécutive à l'opération pour le ramener de Trois Cent Quarante Mille Huit Cents Euros (340.800,- ¬ ) à Cent Nonante Huit Mille Cinq Cent Neuf Euros et Quatre Vingt Un Cents (198.509,81¬ ) sans annulation de titre.

SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS

L'assemblée décide, enconséquence, de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

« ARTICLE 5 -- CAPITAL SOCIAL.

« Le capital 'de la société s'élève à là somme'de" Cent Nonante Huit Mille Cinq Cent Neuf Euros et Quatre Vingt Un Cents (198.509,81~¬ ).

« li est représenté par Treize Mille Sept Cent Cinquante (13.750) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un I treize mille sept cent cinquantièmes (1113.750èmes) de l'avoir social.

SEPTIErME RESOLUTION : CONDITIONS

Conformément à l'article 738 du code des sociétés, l'assemblée constate que les décisions qui précèdent

ne sortiront leurs effets qu'ensuite de la constitution effective de la SPRL « SIBLING u.

HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'assemblée charge Monsieur BROUTA Jean Philippe de signer la coordination des statuts.

L'assemblée confère à Madame BROUTA Geneviève et à Monsieur BROUTA Jean Philippe, tous deux prénommés, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte et de déléguer sous leur responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'ils déterminent dans le cadre de la présente scission, de représenter la société scindée aux opérations de scission partielle, en approuver les statuts et signer le plan financier et prendre part à l'assemblée qui suivra, recevoir les parts nouvelles, assurer la rédaction du registre des parts avec inscription de chacun des associés, dispenser le Conservateur de prendre inscription d'office, donner mainlevée, aux effets ci-dessus, signer et passer tous actes, pièces, procès-verbal, registre et faire le nécessaire.

DÉCLARATIONS PRO FISCO

La scission s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du code des droits d'enregistrement, 211 et

suivants du CIR 1992 et s'il y a lieu 11 et 18§3 du code NA.

Pour l'application des articles 117 et 120 du code des droits d'enregistrement, l'assemblée déclare que :

- la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique.

- la présente scission est exclusivement rémunérée par des parts émises par la société bénéficiaire ;

- l'ensemble des biens, droits et dettes apportés constitue une branche d'activité au sens de l'article 117 du

code des droits d'enregistrement.

Pour l'application de l'exonération prévue par l'article 211, § 1er, alinéa 4 du C1R, l'assemblée déclare que

-la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique.

-l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du code des sociétés.

-la scission répond au prescrit de l'article 183bis du CIR.

Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux Annexes du Moniteur Belge Bernard THIRAN - Notaire de résidence à Farciennes

Le 7/07/2015

Déposé en même temps : Expédition de l'acte de Scission Partielle.

Réservé

s au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

(-)21.766,01

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature