BT HOLIDAYS

Dénomination : BT HOLIDAYS

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 439.534.219

Publication

10/10/2014

��f

Mad 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

n 14 85 80*

N' d'entreprise : 0439.534.219.

D�nomination

(en entier) : BT HOLIDAYS

+,en abr�g�) . *

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge ; 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold III, 371a

Chalet de l'acte : MODIFICATION AUGMENTATION DE CAPITAL

Aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bernard Lemaigre, � Montignies sur Sambre, en date du 24 septembre 2014, il r�sulte que S'est r�unie l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire des Associ�s de la Soci�t� Coop�rative � responsabilit� limit�e "BT HOLIDAYS", dont le si�ge est �tabli � 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold III, 371a ; inscrite � la BCECrVA sous le num�ro 0439.534.219.

Soci�t� constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative aux termes d'un acte sous seing priv�, publi� aux Annexes du Moniteur Belge, du vingt-deux f�vrier mil neuf cent nonante, sous num�ro 900222-329.

Dont le si�ge social a �t� transf�r� � l'adresse actuelle par une d�cision de la g�rance du dix-sept f�vrier deux mil six, publi� aux annexes du Moniteur beige du vingt-quatre avril suivant, sous le num�ro 06471775.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises, notamment aux termes d'un acte re�u par le Notaire Marc Ghigny, Notaire � Fleurus, en date du trente et un mars mil neuf cent nonante-deux, contenant augmentation de capital et transformation en soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, publi� le vingt-cinq avril suivant sous r�f�rence 920425662 ; et pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bernard Lemaigre, soussign�, le vingt-six septembre deux mil treize, publi� au annexes du Moniteur belge du huit octobre suivant, num�ro 13152276.

BUREAU

La s�ance est ouverte � 12 heures, sous la pr�sidence de Monsieur Beno�t DIEU, mieux d�nomm� ci-dessous ; lequel d�signe comme secr�taire le notaire Bernard LEMAIGRE, soussign�.

COMPOSITION DE L'ASSEiVIBLEE.

Sont pr�sents ou repr�sent�s les associ�s suivants:

1' Le S.A. BT DEVELOPPEMENT, dont le si�ge social est �tabli � 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold III, 371a, constitu�e suivant acte du notaire Lemaigre � Montignies-sur-Sambre, le huit octobre deux mil quatre, publi� par extraits aux annexes du Moniteur Belge du dix-huit octobre suivant, sous le num�ro 0145832,

Dont le si�ge social a �t� transf�r� � l'adresse actuelle lors de la modification aux statuts lors de la r�union du conseil d'administration tenue le dix-sept f�vrier deux mil six, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-six avril suivant, sous le num�ro 06073397.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et notamment aux termes d'un proc�s-verbal du vingt-et-un d�cembre deux mil douze, publi� au annexes du Moniteur belge du sept janvier deux mil treize, num�ro 0003422, et pour la derni�re fois aux termes d'un proc�s-verbal du vingt-quatre septembre deux mil quatorze, en cours de publication.

Ici repr�sent�e en vertu de l'article 12 des statuts par son administrateur-d�l�gu�, � savoir, Monsieur Beno�t DIEU, n� le douze f�vrier mil neuf cent soixante-cinq, domicili�e � 7063 Soignies, Rue du Caillou, 50, nomm� � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale du vingt-quatre septembre deux mil quatorze, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.

Titulaire de quarante-et-un mille cent quarante-et-une (41.141) parts.

2� La S.A. BT TOURS, dont le si�ge social est �tabli � 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold III, 371 a, inscrite � la BCE sous le num�ro 0438.852.348,

Soci�t� constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative aux termes d'un acte sous seing priv� en date du vingt-sept novembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publi� aux Annexes du Moniteur Belge, du quinze d�cembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, sous num�ro 891215-342.

Dont le si�ge social a �t� transf�r� � l'adresse actuelle lors de la modification aux statuts lors de la r�union du conseil d'administration tenue le dix-sept f�vrier deux mil six, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-sept avril suivant, sous le num�ro 06074169.

Mentionner sur la derniere page du Volet B: Au recto . Nom et qualit� du nota+fe instrumentant ou de le personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter le personne morale o regard das tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises, notamment aux ternies d'un acte re�u par le Notaire Jean-Pierre Derue, Notaire au Roeulx, en date du treize septembre deux mil deux, contenant augmentation de capital et transformation en soci�t� anonyme, publi� le onze octobre deux mil deux sous r�f�rence 02125911 ; et notamment aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bernard Lemaigre, � Montignies-sur-Sambre, le vingt-six d�cembre deux mil douze, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois janvier suivant, sous le num�rc 13013330, et pour la derni�re fois lors aux termes d'un acte re�u par te Notaire Bernard Lemaigre, � Montignies-sur-Sambre, le vingt-quatre septembre deux mil quatorze, en cours de publication.

Ici repr�sent�e en vertu de radiale 19 des statuts par son administrateur-d�l�gu� Monsieur Beno�t Dieu, n� le douze f�vrier mil neuf cent soixante-cinq, demeurant et domicili� � 7063 Soignies, Rue du Caillou, 50, nomm� � cette fonction aux termes de rassembl�e g�n�rale du vingt-quatre septembre deux mil quatorze, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.

Titulaire d'une (1) part.

3' La soci�t� de droit fran�ais MICHEL SALAUN PARTICIPATIONS, soci�t� par actions simplifi�e, dont le si�ge est �tabli en France, � 29590 Pont-de-Buis Les Quimerc'h, rue de Quimper, 38, inscrite au registre de commerce de Quimper sous le num�ro 507.538.486, ici repr�sent�e par son pr�sident en vertu des statuts, Monsieur Michel SALAUN, n� le cinq mai mil neuf cent soixante-et-un, demeurant et domicili� en France, 29590 BENODET (France), Kaz Koad, 2, lui-m�me repr�sent� par Monsieur Beno�t Dieu, pr�nomm�, en vertu d'une procuration sous seing priv�e du 22I09/2014 qui demeurera ci-annex�e.

Titulaire d'une (1) part.

TOTAL: Soit un total de trente-neuf mille cent vingt-six (39.126) parts, repr�sentant l'enti�ret� du capital social ainsi que te d�clarent les comparants.

CONVOCATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES

Sont ici pr�sents ou repr�sent�s tous les administrateurs et commissaires de la soci�t� qui dispensent des formalit�s de

convocation.

Administrateur: La S.A. BT DEVELOPPEMENT dont le si�ge social est situ� � 7134 P�ronnes-lez-Binohe, Avenue L�opold III, 371 A, mieux d�sign�e ci-avant, nomm� � cette fonction aux termes d'une assembl�e g�n�rale du 29 mai 2009, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 6 novembre 2009 sous le num�ro 09156346, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Beno�t Dieu, pr�nomm� ;

Commissaire : la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e KPMG & PARTNERS, dont le si�ge social est situ� � 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget, 40, repr�sent�e par Madame V�ronique VANDOOREN, nomm�e � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale du 14 juillet 2014, non pr�sente en vertu d'une d�claration de renonciation sous seing priv� du 22 septembre 2014 qui restera ci-annex�e.

L'Assembl�e, pr�sid�e comme dit ci-dessus, se reconna�t d�s lors valablement constitu�e, et apte � d�lib�rer sur les objets repris � son ordre du jour; elle dispense l'administrateur d�l�gu� des formalit�s de convocation.

EXPOSE DU PRESIDENT.

Le Pr�sident expose, et requiert qu'il soit act� au proc�s-verbal, que la pr�sente Assembl�e G�n�rale a �t� r�unie afin de d�lib�rer sur les points repris � l'ordre du jour; �tant :

1) Augmentation de capital

2) Renonciation au droit de pr�f�rence

3) Souscription de nouvelles parts

4) Constatation de la r�alisation effectu�e de l'augmentation de capital

5) Modification des statuts

6) Dispositions transitoires

7) Pouvoirs

D�LIB�RATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes:

Augmentation de capital

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR) pour le porter de 70.000,00 euros � CENT VINGT MILLE EUROS (120.000,00 EUR) par la cr�ation de 2.017 actions nouvelles, souscrites � concurrence de 24,7916 euros chacune, et lib�r�es totalement soit pour un montant total de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR), du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes.

Renonciation au droit de pr�f�rence

A

r ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

A l'instant, interviennent tous les associ�s de la soci�t�, dont question dans la composition de l'assembl�e, savoir

1' La S.A. BT TOURS, mieux vant�e ci-avant,

2� La soci�t� de droit fran�ais MICHEL SALAUN PARTICIPATIONS, mieux vant�e ci-avant,

Lesquels, pr�sents ou repr�sent�s comme il est dit, d�clarent avoir parfaite connaissance de la pr�sente augmentation de capital, du d�lai d'exercice de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration et des cons�quences financi�res r�sultant de la renonciation au droit de pr�f�rence au profit de leurs coactionnaires et d�clarent renoncer, individuellement et de mani�re expresse et irr�vocable, � leur droit de pr�f�rence et � son d�lai d'exercice pr�vus par les articles 592 et 593 du Code des soci�t�s.

Souscription et lib�ration

Aux pr�sentes intervient la S.A BT DEVELOPPEMENT, ici repr�sent�e comme indiqu� par Monsieur Beno�t DIEU.

Laquelle, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�.

Elle d�clare ensuite souscrire les 2.017 actions nouvelles, souscrites � concurrence de 24,796 euros chacune, et lib�r�es totalement soit pour un montant total de 50.000,00 euros, par un versement en esp�ces qu'elle a effectu� au compte n� BE96 3631 3901 6905 ouvert au nom de la soci�t� BT HOLIDAYS aupr�s de la banque ING.

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 22 septembre 2014 reste ci-annex�e.

R�alisation effective de l'augmentation de capital

Tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque part nouvelle est enti�rement lib�r�e � la souscription, soit pour un montant total de 50.000,00 euros et que le capital est ainsi effectivement port� � 120.000,00 euros et est repr�sent� par 41.143 actions, sans mention de valeur nominale.

Modification des Statuts

La pr�sente assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit :

Article 5 :

� Le capital social est illimit�.

Il s'�l�ve actuellement � la somme de cent vingt mille euros (120.000,00 EUR).

La part fixe du capital est fix�e � cent vingt mille euros (120.000, 00 EUR) �.

Article 5 bis :

� Le capital social, fix� lors de la constitution de la soci�t� � la somme 495,79 euros e �t� augment� � la somme de 25.557, 82 euros aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le Notaire Marc Ghigny, en date du trente et un mars mil neuf cent nonante-deux, puis � la somme de 220.000, 00 euros, aux termes d'un proc�s-verbal dress� parle notaire Lemaigre � Montignies-sur-Sambre le vingt-et-un deux mil sept; puis � la somme de 720.000,00 euros aux fermes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Lemaigre � Montignies-sur-Sambre le vingt-cinq juin deux mil dix, et ensuite � la somme de 970.000 euros aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Lemaigre � Montignies-sur-Sambre le vingt-six d�cembre deux mil douze. Le capital a ensuite �t� port� � la somme de 70.000,00 euros aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Lemaigre � Montignies-sur-Sambre le vingt-six septembre deux mil treize.

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le Notaire Bernard Lemaigre, � Montignies-sut Sambre, le vingt-quatre septembre deux mil quatorze, le capital a �t� port� � la somme de 120.000 euros, repr�sent� par 41.143 actions�.

Article 6 :

� Le capital social est repr�sent� par 41.143 actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/41.143�ma

du capital social �.

Article 23 : repr�sentation

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier

minist�riel, et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement

- soit parle pr�sident seul

- soit par un administrateur-d�l�gu� agissant seul

- soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, parle ou les d�l�gu�s � cette

gestion, agissant ensemble ou s�par�ment.

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

Dispositions transitoires

Assembl�e g�n�rale

A l'instant, les actionnaires se sont r�unis en assembl�e g�n�rale et ont pris, � l'unanimit�, les d�cisions suivantes :

Administration de la soci�t�:

Le nombre des administrateurs est fix� � trois.

Sont appel�s � ces fonctions:

La soci�t� de droit fran�ais MICHEL SALAUN PARTICIPATIONS, soci�t� par actions simplifi�e, dont le si�ge est

�tabli en France, � 29590 Pont-de-Buis Les Quimerc'h, rue de Quimper, 38, inscrite au registre de commerce de Quimper

sous le num�ro 507.538.486, ici repr�sent�e par son pr�sident en vertu des statuts, Monsieur Michel SALAUN, n� le cinq

mai mil neuf cent soixante-et-un, demeurant et domicili� en France, 29590 BENODET (France), Kaz Koad, 2, lui-m�me

Volet B - Swte

repr�sent� par Monsieur Beno�t Dieu, pr�nomm�, en vertu d'une procuration sous seing priv�e du 22109/2014 qui

demeurera ci-annex�e.

Monsieur Beno�t DIEU, pr�nomm�

Monsieur St�phane LE PENNEC, domicili� � 29950 Benodet (France) Rue de Keranguyon, 23, repr�sent� par

Monsieur Beno�t DIEU en vertu d'une procuration sous seing priv� du 22/09/2014.

Tous ici pr�sents ou repr�sent�s et qui acceptent le mandat qui leur est conf�r�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de 2020.

Commissaire

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires a d�cid� de renouveler le mandat du commissaire, �tant la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e KPMG & PARTNERS, dont le si�ge social est situ� � 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget, 40, repr�sent�e par Madame V�ronique VANDOOREN, nomm�e � cette fonction aux termes d'une assembl�e g�n�rale du 14 juillet 2014.

Ce mandat est valable pour une dur�e de trois ans et arrivera � �ch�ance lors de l'assembl�e g�n�rale de 2017.

R�serv�

au

MoniteVr

belge

Conseil d'administration

Et � l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement aux fins:

1� de Proc�der aux nominations suivantes:

A l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonotions de:

- Pr�sident: La soci�t� de droit fran�ais MICHEL SALAUN PARTICIPATIONS, pr�nomm�e, elle-m�me repr�sent�e par

son repr�sentant permanent, Monsieur Michel SALAUN, pr�nomm�.

- administrateur-d�l�gu�: Monsieur Beno�t DIEU, pr�nomm�.

Tous ci-pr�sents ou repr�sent�s et qui acceptent.

2� de d�finir comme suit les pouvoirs de l'administrateur-d�l�gu�: Chaque administrateur-d�l�gu�, m�me seul,

est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�oution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent.

RESOLUTIONS.

Toutes les r�solutions qui pr�c�dent sont adopt�es successivement et s�par�ment � l'unanimit� des voix.

Les statuts sont donc modifi�s, et r�dig�s, comme expos� ci-dessus.

Le Conseil d'administration de la soci�t� est charg� de l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, et de la coordination

des statuts.

D�pos� en m�me temps que les pr�sentes, une exp�dition de l'acte en cours d'enregistrement, l'attestation bancaire, et la ' coordination des statuts.

Pour extrait conforme,

Bernard Lemaigre, Notaire.

Mentionner sur la darmere page du Volet B Au recto " Nom et q~a,sta du notea instrume^tant ou de la persor^:ie o� das oersonnas ejar k aouvoir d2 recresvn'.er la personne rnor.ala 3 1'egard das :.ers

Au verso . Nom at g,yr~tL: x

21/10/2014

��" .4

Mon WORD 11.1

I Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MONIT

Li

BELG1SC

IIIMS111

111

EUR B,ELGE

.10- 2014

STAATSBLAD

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

3 0 SEP. 2014

Le efeear

d'entreprise : 0439.534219

D�nomination

(en entier) : BT HOL1DAYS

(en abr�g�) :

Forme Juridique; soci�t� coop�rative a responsabilit� limit�e

si�ge: LE tZ Tri I S PE Rbru&s�s

(adresse compl�te) >ri

Obiet(s) de l'acte :nomination commissaire - modification de l'exercice social

Apr�s d�lib�ration, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires du 15 juillet 2014 � d�cid� de nommer en tant que commissaire de la soci�t� et ce avec effet � cette date la KPMG & Partnes sprl, R�viseurs d'Entreprises, dont le si�ge social est situ� sis Avenue du Bourget 40 � 1130 Bruxelles, repr�sent�e par VANDOOREN V�ronique, R�viseur d'entreprise.

Ce mandat est valable pour un ternie de trois ans et arrivera � �ch�ance lors de l'assembl�e g�n�rale 2017 se prononcent sur l'approbation des comptes annuels portant sur l'exercice 2016.

l'assembl�e g�n�rale, acte par ailleurs la modification de la cloture de l'exerice social qui, dor�navant ce cloturera en date du 30 septembre, avec effet en date du 30 septembre 2013.

BT Holidays, r�pr�sent�e par Benoit Dieu

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du volet : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

26/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 14.02.2014, DPT 14.02.2014 14045-0029-027
18/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 10.09.2013, DPT 14.10.2013 13630-0448-028
08/10/2013

��Mod 2.0

"" c~~l~-i' � Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

INUMME1

*13152276*

N- d'entreprise 0439.534.219

D�nomination

(en entier) . BT HOLIDAYS

tan abr�ge) . *

Forme juridique Soci�t� Coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold III, 371a

Ormet de l'acte : MODIFICATION DU CAPITAL

Aux ternies d'un acte re�u par le Notaire Bernard Lemaigre, � Montignies sur Sambre, en date du 26 septembre 2013, i[ r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire des Associ�s de la Soci�t� Coop�rative � responsabilit� limit�e "BT HOLIDAYS", dont le si�ge est �tabli � 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold Ill, 371 a ; inscrite � ra BCE-NA sous le num�ro 0439.534.219.

Soci�t� constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative aux ternies d'un acte sous seing priv�, publi� aux Annexes du Moniteur Belge, du vingt-deux f�vrier mil neuf cent nonante, sous num�ro 900222-329.

Dont le si�ge social a �t� transf�r� � l'adresse actuelle par une d�cision de la g�rance du dix-sept f�vrier deux mil six, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-quatre avril suivant, sous le num�ro 06071775.

Dont [es statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises, notamment aux termes d'un acte re�u par le Notaire Marc Ghigny, Notaire � Fleurus, en date du trente et un mars mil neuf cent nonante-deux, contenant augmentation de capital et transformation en soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, publi� le vingt-cinq avril suivant sous r�f�rence 920425-662 ; et pour fa derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bernard Lemaigre, soussign�, le vingt-six d�cembre deux mil douze, publi� au annexes du Moniteur belge du vingt-trois janvier deux mil treize, num�ro 13013331.

L__ BUREAU

La s�ance est ouverte � neuf heures, sous la pr�sidence de Monsieur Beno�t DIEU, mieux d�nomm� ci-dessous ; lequel d�signe comme secr�taire le notaire Bernard LEMAIGRE, soussign�.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

Sont pr�sents ou repr�sent�s les associ�s suivants:

1� La S.A. BT DEVELOPPEMENT, dont le si�ge social est �tabli � 7134 P�ronnes-lez-B[nche, Avenue L�opold Ill, 371a, constitu�e suivant acte du notaire Lemaigre � Montignies-sur-Sambre, le huit octobre deux mil quatre, publi� par extraits aux annexes du Moniteur Belge du dix-huit octobre suivant, sous le num�ro 0145832.

Dont le si�ge social a �t� transf�r� � redresse actuelle lors de la modification aux statuts lors de la r�union du conseil d'administration tenue le dix-sept f�vrier deux mil six, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-six avril suivant, sous le num�ro 06073397.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bernard Lemaigre, � Montignies-sur-Sambre, le vingt-et-un d�cembre deux mil douze, en cours de publication.

Ici repr�sent�e en vertu de l'article 11 des statuts par deux administrateurs conjointement, � savoir, Monsieur Beno�t DIEU, n� le douze f�vrier mil neuf cent soixante-cinq, domicili�e � 7063 Soignies, Rue du Caillou, 50, et Monsieur Michel SALAUN, n� le cinq mai mil neuf cent soixante-et-un, demeurant et domicili� en France, 29590 Pont-de-Buis, rue Michel, 2, lui-m�me repr�sente par Monsieur Beno�t DIEU en vertu d'une procuration sous seing priv� qui restera ci-annex�e ; tous deux nomm�s � ces fonctions aux termes de l'assembl�e g�n�rale du trente juin deux mil douze, publi�e aux annexes du Moniteur belge du premier octobre suivant, num�ro 12162205,

Titulaire de trente-neuf mille cent vingt-quatre (39.124) parts.

2� La S.A. BT TOURS, dont le si�ge social est �tabli � 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold III, 371a, inscrite � la BCE sous Id num�ro 0438.852.348,

Soci�t� constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative aux termes d'un acte sous seing priv� en date du vingt-sept novembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publi� aux Annexes du Moniteur Belge, du quinze d�cembre mi[ neuf cent quatre-vingt-neuf, sous num�ro 891215-342.

Dont le si�ge social a �t� transf�r� � l'adresse actuelle [ors de la modification aux statuts lors de la r�union du conseil d'administration tenue le dix-sept f�vrier deux mil six, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-sept avril suivant, sous le num�ro 06074169.

Mentionner sur la derniers page du Volet B . Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de personne au des personnes

ayant oouvoir de repr�senter ia personne morale a l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

TRIBUNAL COMMERCE

CHARLEROI - ENTRE LE

2 7 SEP. 2813

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises, notamment aux termes d'un acte re�u par le Notaire Jean-Pierre Derue, Notaire au Roeulx, en date du treize septembre deux mil deux, contenant augmentation de capital et transformation en soci�t� anonyme, publi� le onze octobre deux mil deux sous r�f�rence 02125911 ; et pour la derni�re fois lors aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bernard Lemaigre, � Montignies-sur Sambre, le vingt-six d�cembre deux mil douze, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois janvier suivant, sous le num�ro 13013330.

Ici repr�sent�e en vertu de l'article 19 des statuts par la soci�t� BT DEVELOPPEMENT, administrateur-d�l�gu�, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Beno�t Dieu, n� le douze f�vrier mil neuf cent soixante-cinq, demeurant et domicili� � 7063 Soignies, Rue du Caillou, 50, agissant en qualit� de repr�sentant permanent, nomm� � cette fonction en date du vingt-six septembre deux mil sept, publi� au annexes du Moniteur belge du dix d�cembre deux mil sept, num�ro 07177067,

Titulaire d'une (1) part.

3� La S.A. BT AUTOCARS, dont le si�ge social est �tabli � 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold III, 371a, inscrite � la BCE sous le num�ro 0417.745.148.

Soci�t� constitu�e sous forme de soci�t� de personnes � responsabilit� limit�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Fernand BABUSIAUX de Binche, en date du six d�cembre mil neuf cent septante-sept, publi� aux Annexes du Moniteur Belge, du trente d�cembre suivant, sous num�ro 4515-10.

Dont le si�ge social a �t� transf�r� � l'adresse actuelle lors de la modification aux statuts lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le dix-sept f�vrier deux mil six, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-six avril suivant, sous le num�ro 06073401.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises, notamment aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bernard Lemaigre, soussign�, en date du vingt-quatre d�cembre deux mil quatre, contenant augmentation de capital et transformation en soci�t� anonyme, publi� le sept f�vrier deux mil cinq sous r�f�rence 05023090 ; et pour la derni�re fois lors de l'assembl�e g�n�rale tenue le premier juillet deux mil sept, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt et un f�vrier deux mil huit, sous le num�ro 08028851.

Ici repr�sent�e en vertu de l'article 15 des statuts par deux administrateurs conjointement, � savoir, la soci�t� BT DEVELOPPEMENT, repr�sent�e par Monsieur Beno�t Dieu, n� le douze f�vrier mil neuf cent soixante-cinq, demeurant et domicili� � 7063 Soignies, Rue du Caillou, 50, agissant en qualit� de repr�sentant permanent, nomm� � cette fonction en date du vingt-six septembre deux mil sept, publi� au annexes du Moniteur belge du dix d�cembre deux mil sept, num�ro 07177064, fonction �galement confirm�e par l'assembl�e g�n�rale du quatre juin deux mil dix, ci-apr�s mentionn�e, et par SALAUN AUTOCARS SAS, ici repr�sent�e par Monsieur Michel SALAUN, n� le cinq mai mil neuf cent soixante-et-un, demeurant et domicili� en France, 29590 Pont-de-Buis, rue Michel, 2, lui-m�me repr�sente par Monsieur Beno�t DIEU en vertu d'une procuration sous seing priv� qui restera ci-annex�e ; tous deux nomm�s � ces fonctions aux termes d'une assembl�e g�n�rale du quatre juin deux mil dix, publi�e au Moniteur Belge du cinq janvier deux mil onze, num�ro 11001666,

Titulaire d'une (1) part.

TOTAL: Soit un total de trente-neuf mille cent vingt-six (39.126) parts, repr�sentant l'enti�ret� du capital social ainsi que le d�clarent les comparants.

CONVOCATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES

Sont ici pr�sents ou repr�sent�s tous les administrateurs et commissaires de la soci�t� qui dispensent des formalit�s de

convocation.

Administrateur : La S.A. BT DEVELOPPEMENT dont le si�ge social est situ� � 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold III, 371 A, mieux d�sign�e ci-avant, nomm� � cette fonction aux termes d'une assembl�e g�n�rale du 29 mai 2009, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 6 novembre 2009 sous le num�ro 09156346, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Benoit Dieu, pr�nomm� ;

Commissaire : la Soc. Civ. SCRL BDO R�viseurs d'Entreprises dont le si�ge social est situ� � 1935 Zaventem, The Corporate Village, Leonardo da Vincilaan, 9, Box E.6, repr�sent�e par Hugues Fronville, R�viseur d'Entreprise, nomm� � cette fonction suite au d�part du pr�c�dent repr�sentant, Monsieur Pierre Delvaux, nomination qui sera confirm�e lors de la prochaine assembl�e g�n�rale, n'est pas pr�sente ni repr�sent�e mais a �tabli un document de renonciation � comparution ad hoc qui sera d�pos� au greffe en m�me temps que l'exp�dition des pr�sentes.

L'Assembl�e, pr�sid�e comme dit ci-dessus, se reconna�t d�s lors valablement constitu�e, et apte � d�lib�rer sur les objets repris � son ordre du jour, elle dispense l'administrateur d�l�gu� des formalit�s de convocation.

EXPOSE DU PRESIDENT,

Le Pr�sident expose, et requiert qu'il soit act� au proc�s-verbal, que la pr�sente Assembl�e G�n�rale a �t� r�unie afin de d�lib�rer sur les points repris � l'ordre du jour, �tant :

1) Augmentation de capital

2) Renonciati. n au droit de " r�f�rence

3) Souscription de nouvelles parts

4) Constatation de la r�alisation effectu�e de l'augmentation de capital

5) R�duction jLapital

6) Modificatio des statuts

7) Modificatie de la date d'assembl�e .�n�rale ordinaire

8) Modificatio de la date de cl�ture des corn .tes annuels

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

` 9) Dispositions transitoires

10) Pouvoirs

~ D�LIB�RATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes:

(ugmentation de capital

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR) pour le porter de 970.000,00 euros � UN MILLION VINGT MILLE EUROS (1.020.000,00 EUR) par la cr�ation de 2.017 parts nouvelles, souscrites � concurrence de 24,7916 euros chacune, et lib�r�es totalement soit pour un montant total de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR), du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir du premier octobre 2013

Renonciation au droit de pr�f�rence

A l'instant, interviennent tous les associ�s de la soci�t�, dont question dans la composition de l'assembl�e, savoir :

1� La S.A. BT TOURS, mieux vant�e ci-avant,

2� La S.A. BT AUTOCARS, mieux vant�e ci-avant,

Lesquels, pr�sents ou repr�sent�s comme il est dit, d�clarent avoir parfaite connaissance de la pr�sente augmentation de capital, du d�lai d'exercice de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration et des cons�quences financi�res r�sultant de la renonciation au droit de pr�f�rence au profit de leurs coactionnaires et d�clarent renoncer, individuellement et de mani�re expresse et irr�vocable, � leur droit de pr�f�rence et � son d�lai d'exercice pr�vus par les articles 592 et 593 du Code des soci�t�s.

~ouscriptton et lib�ration

Aux pr�sentes intervient la S.A BT DEVELOPPEMENT, ici repr�sent�e comme indiqu� par Monsieur Beno�t DIEU.

Laquelle, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�.

Elle d�clare ensuite souscrire les 2.017 parts nouvelles, souscrites � concurrence de 24,7916 euros chacune, et lib�r�es totalement soit pour un montant total de 50.000,00 euros, par un versement en esp�ces qu'elle a effectu� au compte n� 3631251584-33 ouvert au nom de la soci�t� BT hiOLIDAYS aupr�s de la banque ING.

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 24 septembre 2013 reste ci-annex�e.

R�alisation effective de l'augmentation de capital

Tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque part nouvelle est enti�rement lib�r�e � la souscription, soit pour un montant total de 50.000,00 euros et que le capital est ainsi effectivement port� � 1.020.000,00 euros et est repr�sent� par 41.143 parts, sans mention de valeur nominale.

R�duction du capital par apurement des pertes

1� R�duction du capital, � concurrence de 950.000,00 euros pour le ramener de 1.020.000,00 euros � 70.000,00 euros, sans annulation de titres, par pr�l�vement prioritaire � due concurrence sur le capital fiscalement lib�r� et par apurement des pertes report�es de la soci�t� telles qu'elfes figurent actuellement dans les comptes de la soci�t�.

En cons�quence, le pair comptable de chaque action a diminu�.

k "Modification des Statuts

La pr�sente assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit :

Article 5 :

� Le capital social est illimit�.

!! s'�l�ve actuellement � la somme de septante mille euros (70.000,00 EUR).

La part fixe du capital est fix�e � septante mille euros (70.000, 00 EUR) �.

Article 5 bis :

"Ge capital social, fix� lors de la constitution de la soci�t� � la somme 495,79 euros a �t� augment� � la somme de 25.557,82 euros aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le Notaire Marc Ghigny, en date du trente et un mars mil neuf cent nonante-deux, puis � la somme de 220.000,00 euros, aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Lemaigre � Montignies-sur-Sambre le vingt-et-un deux mil sept ; puis � la somme de 720.000,00 euros aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Lemaigre � Montignies-sur-Sambre le vingt-cinq juin deux mil dix, et ensuite � la somme de 970.000 euros aux termes d'un proc�s-verbal dress� par !e notaire Lemaigre � Montignies-sur Sambre le vingt-six d�cembre deux mil douze. Le capital a ensuite �t� port� � la somme de 70.000,00 euros aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Lemaigre � Montignies-sur-Sambre le vingt-six septembre deux mil treize�.

a

R� erv.,4

a~I

Moniteur

belge

Volet B - suite

Article 6 "

� Le capital social est repr�sent� par 41.143 parts, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/41.14re du

capital social �.

Modification de la date d'assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e d�cide que l'assembl�e g�n�rale ordinaire se tiendra le deuxi�me vendredi du mois de f�vrier, � 18 heures. En cons�quence, l'article 26 des statuts est modifi� comme suit :

� Elle doit �tre convoqu�e une fois l'an, le deuxi�me vendredi du mois de f�vrier, � 18 heures, pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice ant�rieur et la d�charge � donner aux administrateurs et le cas �ch�ant au(x) commissaire(s) ou aux associ�s charg�s du contr�le �.

Modification de la date de cl�ture des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale d�cide que l'exercice social se cl�turera chaque ann�e au trente septembre.

En cons�quence, l'article 31 des statuts est modifi� comme suit :

n L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque ann�e �.

Dispositions transitoires

Modification de la dur�e de l'exercice social en cours et de la date de la prochaine assembl�e g�n�rale

L'assembl�e d�cide que l'exercice social commenc� le premier janvier deux mil treize se cl�turera exceptionnellement le

trente septembre deux mil treize.

L'assembl�e g�n�rale de cet exercice aura lieu le 218mo vendredi du mois de f�vrier 2014.

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent.

RESQLUTIQNS.

Toutes les r�solutions qui pr�c�dent sont adopt�es successivement et s�par�ment � l'unanimit� des voix.

Les statuts sont donc modifi�s, et r�dig�s, comme expos� ci-dessus.

Le Conseil d'administration de la soci�t� est charg� de ['ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, et de la coordination des

statuts.

D�pos� en m�me temps que les pr�sentes, une exp�dition de l'acte, la lettre de renonciation � comparution et la coordination des statuts.

Pour extrait =fagne,

; Bernard Lemaigre, Notaire.

Ment>onner sur la dernier,' page du Vaiet B " Au recto Nom et qualita du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

allant pouvoir de Fapr�senter la pe.r.sonne morale � l'egard das tiers '

Au verso . Nom et signature

23/01/2013

��G '

MM 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N- d'entreprise : 0439.534.219

D�nomination

(en entier) : BT HOLIDAYS

ien abr�g�) : *

III III Uh II hfl1

'13013331'

II

I I

R�e

Mor be

Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold III, 371a

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

Aux termes d'un acte re�u parle Notaire Bernard Lemaigre, � Montignies sur Sambre, en date du 26 d�cembre 2012, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire des Associ�s de la Soci�t� Coop�rative � responsabilit� limit�e "BT HOLIDAYS", dont le si�ge est �tabli � 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold III, 371a.

Soci�t� constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative aux termes d'un acte sous seing priv�, publi� aux Annexes du Moniteur ' Belge, du vingt-deux f�vrier mil neuf cent nonante, sous num�ro 900222-329.

Dont le si�ge social a �t� transf�r� � l'adresse actuelle par une d�cision de la g�rance du dix-sept f�vrier deux mil six, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-quatre avril suivant, sous le num�ro 06071775.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises, notamment aux termes d'un acte re�u par le Notaire Marc Grigny, Notaire � Fleurus, en date du trente et un mars mil neuf cent nonante-deux, contenant augmentation de capital et transformation en soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, publi� le vingt-cinq avril suivant sous r�f�rence 920425-662 ; et pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bernard Lemaigre, soussign�, le vingt-trois juin deux mil dix, publi� au annexes du Moniteur belge du vingt-deux juillet suivant, num�ro 10108838.

BUREAU

La s�ance est ouverte � dix heures, sous la pr�sidence de Monsieur Beno�t DIEU, mieux d�nomm� ci-dessous ; lequel d�signe comme secr�taire le notaire Bernard LEMAIGRE, soussign�.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

Sont pr�sents ou repr�sent�s les associ�s suivants:

1� La S,A. BT DEVELOPPEMENT, dont le si�ge social est �tabli � 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold III, 371a, constitu�e suivant acte du notaire Lemaigre � Montignies-sur-Sambre, le huit octobre deux mil quatre, publi� par extraits aux annexes du Moniteur Belge du dix-huit octobre suivant, sous le num�ro 0145832.

Dont le si�ge social a �t� transf�r� � l'adresse actuelle lors de la modification aux statuts lors de la r�union du conseil d'administration tenue le dix-sept f�vrier deux mil six, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-six avril suivant, sous le num�ro 06073397.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bernard Lemaigre, � Montignies-sur-Sambre, le vingt-et-un d�cembre deux mil douze, en cours de publication.

Ici repr�sent�e en vertu de l'article 11 des statuts par deux administrateurs conjointement, � savoir, Monsieur Beno�t DIEU, n� te douze f�vrier mil neuf cent soixante-cinq, domicili�e � 7063 Soignies, Rue du Caillou, 50, et Monsieur Michel SALAUN, n� fe cinq mai mil neuf cent soixante-et-un, demeurant et domicili� en France, 29590 Pcnt-de-Buis, rue Michel, 2, lui-m�me repr�sente par Monsieur Beno�t DIEU en vertu d'une procuration sous seing priv� qui restera ci-annex�e ; tous deux nomm�s � ces fonctions aux termes de l'assembl�e g�n�rale du trente juin deux mil douze, publi�e aux annexes du Moniteur belge du premier octobre suivant, num�ro 12162205,

Titulaire de vingt-neuf mille quarante (29.040) parts.

2� La S.A. BT TOURS, dont le si�ge social est �tabli � 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold III, 371a, inscrite � la BCE sous le num�ro 0438.852.348,

Soci�t� constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative aux termes d'un acte sous seing priv� en date du vingt-sept novembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publi� aux Annexes du Moniteur Belge, du quinze d�cembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, sous num�ro 891215-342.

Dont le si�ge social a �t� transf�r� � l'adresse actuelle lors de la modification aux statuts lors de la r�union du conseil d'administration tenue le dix-sept f�vrier deux mil six, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-sept avril suivant, sous

le num�ro 06074169. _ .

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises, notamment aux termes d'un acte re�u par le Notaire Jean-Pierre Derue, Notaire au Roeulx, en date du treize septembre deux mil deux, contenant augmentation de capital et transformation en soci�t� anonyme, publi� le onze octobre deux mil deux sous r�f�rence 02125911 ; et pour la derni�re fois lors aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bernard Lemaigre, � Montignies-sur-Sambre, le douze juin deux mil neuf, publi� aux annexes du Moniteur belge du seize juillet suivant, sous le num�ro 09101039.

Ici repr�sent�e en vertu de l'article 19 des statuts par la soci�t� BT DEVELOPPEMENT, administrateur-d�l�gu�, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Beno�t Dieu, n� le douze f�vrier mil neuf cent soixante-cinq, demeurant et domicili� � 7063 Soignies, Rue du Caillou, 50, agissant en qualit� de repr�sentant permanent, nomm� � cette fonction en date du vingt-six septembre deux mil sept, publi� au annexes du Moniteur belge du dix d�cembre deux mil sept, num�ro 07177067,

Titulaire d'une (1) part.

3� La S.A. BT AUTOCARS, dont le si�ge social est �tabli � 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold III, 371a, inscrite � la BCE sous le num�ro 0417.745.148.

Soci�t� constitu�e sous forme de soci�t� de personnes � responsabilit� limit�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Fernand BABUSIAUX de Binche, en date du six d�cembre mil neuf cent septante-sept, publi� aux Annexes du Moniteur Belge, du trente d�cembre suivant, sous num�ro 4515-10.

Dont le si�ge social a �t� transf�r� � l'adresse actuelle tors de la modification aux statuts lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le dix-sept f�vrier deux mil six, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-six avril suivant, sous le num�ro 06073401.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises, notamment aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bernard Lemaigre, soussign�, en date du vingt-quatre d�cembre deux mit quatre, contenant augmentation de capital et transformation en soci�t� anonyme, publi� le sept f�vrier deux mil cinq sous r�f�rence 05023090 ; et pour la derni�re fois lors de l'assembl�e g�n�rale tenue le premier juillet deux mil sept, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt et un f�vrier deux mil huit, sous le num�ro 08028851.

Ici repr�sent�e en vertu de l'article 15 des statuts par deux administrateurs conjointement, � savoir, la soci�t� BT DEVELOPPEMENT, repr�sent�e par Monsieur Benoit Dieu, n� le douze f�vrier mil neuf cent soixante-cinq, demeurant et domicili� � 7063 Soignies, Rue du Caillou, 50, agissant en qualit� de repr�sentant permanent, nomm� � cette fonction en date du vingt-six septembre deux mil sept, publi� au annexes du Moniteur belge du dix d�cembre deux mil sept, num�ro 07177064, fonction �galement confirm�e par l'assembl�e g�n�rale du quatre juin deux mil dix, ci-apr�s mentionn�e, et par SALAUN AUTOCARS SAS, ici repr�sent�e par Monsieur Michel SALAUN, n� le cinq mai mil neuf cent soixante-et-un, demeurant et domicili� en France, 29590 Pont-de-Buis, rue Michel, 2, lui-m�me repr�sente par Monsieur Beno�t DIEU.en vertu d'une procuration sous seing priv� qui restera ci-annex�e ; tous deux nomm�s � ces fonctions aux termes d'une assembl�e g�n�rale du quatre juin deux mil dix, publi�e au Moniteur Belge du oinq janvier deux mil onze, num�ro 11001666,

Titulaire d'une (1) part.

TOTAL: Soit un total de vingt-neuf mille quarante-deux (29.042) parts, repr�sentant l'enti�ret� du capital social ainsi que le d�clarent les comparants.

CONVOCATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES

Sont ici pr�sents ou repr�sent�s tous les administrateurs et commissaires de la soci�t� qui dispensent des formalit�s de

convocation.

Administrateurs

La S.A. BT DEVELOPPEMENT dont le si�ge social est situ� � 7134 P�ronnes-lez-Binche, Avenue L�opold III, 371 A, mieux d�sign�e ci-avant, nomm� � cette fonction aux termes d'une assembl�e g�n�rale du 29 mai 2009, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 6 novembre 2009 sous le num�ro 09156346, ici repr�sent�e par Monsieur Beno�t DIEU, pr�nomm�.

Commissaire : la SCRL Civ. BDO DFSA R�viseurs d'Entreprises dont le si�ge social est situ� � 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt, 57, bte 6, repr�sent�e par Pierre DELVAUX, R�viseur d'Entreprise, nomm� � cette fonction aux termes de l'assembl�e g�n�rale du 20 mars 2012, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 26 avril 2012, sous le num�ro 12080201, n'est pas pr�sente ni repr�sent�e mais a �tabli un document de renonciation � comparution ad hoc qui sera d�pos� au greffe en m�me temps que l'exp�dition des pr�sentes.

L'Assembl�e, pr�sid�e comme dit ci-dessus, se reconna�t d�s lors valablement constitu�e, et apte � d�lib�rer sur les objets repris � son ordre du jour, elle dispense l'administrateur d�l�gu� des formalit�s de convocation.

EXPOSE DU PRESIDENT.

Le Pr�sident expose, et requiert qu'il soit act� au proc�s-verbal, que la pr�sente Assembl�e G�n�rale a �t� r�unie afin de d�lib�rer sur les points repris � l'ordre du jour; �tant :

1) Augmentation de capital

2) Renonciation au droit de pr�f�rence

3) Souscription de nouvelles parts

4) Constatation de la r�alisation effectu�e de l'augmentation de capital

5) Modification des statuts

6) Pouvoirs

D�LIB�RATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes:

�%

R�serv�

' au Moniteur

belge

~i~`l�genbij het R�Tgisch Staatsblad - 23%01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Augmentation de capital

" L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de 250.000 euros pour le porter de 720.000,00 euros � 970.000 euros par la cr�ation de 10.084 parts nouvelles, souscrites � concurrence de 24,7916 euros chacune, et lib�r�es totalement soit pour un montant total de 250.000 euros.

Renonciation au droit de pr�f�rence

A l'instant, interviennent tous [es associ�s de fa soci�t�, dont question dans la composition de l'assembl�e, savoir :

10 La S.A. BT TOURS, mieux vant�e ci-avant,

2� La S.A. BT AUTOCARS, mieux vant�e ci-avant,

Lesquels, pr�sents ou repr�sent�s comme il est dit, d�clarent avoir parfaite connaissance de la pr�sente augmentation de capital, du d�lai d'exercice de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration et des cons�quences financi�res r�sultant de la renonciation au droit de pr�f�rence au profit de leurs coactionnaires et d�clarent renoncer, individuellement et de mani�re expresse et irr�vocable, � leur droit de pr�f�rence et � son d�lai d'exercice pr�vus par les

" articles 592 et 593 du Code des soci�t�s.

Souscription et lib�ration

Aux pr�sentes intervient la S.A BT DEVELOPPEMENT, ici repr�sent�e comme indiqu� par Monsieur Beno�t DIEU.

Laquelle, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�.

Elle d�clare ensuite souscrire les 10.084 parts nouvelles, souscrites � concurrence de 24,7916 euros chacune, et lib�r�es totalement soit pour un montant total de 250.000 erras, par un versement en esp�ces qu'elle a effectu� au compte n' 363' 1144952-04 ouvert au nom de la soci�t� BT HOLIDAYS aupr�s d'ING.

" Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 21 d�cembre 2012 reste ci-annex�e.

R�alisation effective de l'augmentation de capital

Tous les membres de l'assembl�e requi�rent [e notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement

" souscrite, que chaque part nouvelle est enti�rement lib�r�e � la souscription, soit pour un montant total de 250.000 euros et que le capital est ainsi effectivement port� � 970.000 euros et est repr�sent� par 39.126 parts, sans mention de valeur nominale.

Modification des Statuts

"

La pr�sente assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit :

Article 5 :

� Le capital social est illimit�.

II s'�l�ve actuellement � la somme de neuf cent septante mille euros (970.000 EUR).

. La part fixe du capital est fix�e � neuf cent septante mille euros (970.000 EUR) �.

Article 5 bis :

"Le capital social, fix� lors de la constitution de la soci�t� � la somme 495,79 euros a �t� augment� � la somme de 25.557, 82 , euros aux ternies d'un proc�s-verbal dress� parle Notaire Marc Ghigny, en date du trente et un mars mil neuf cent nonante' deux, puis � la somme de 220.000,00 euros, aux termes d'un proc�s-verbal dress� parle notaire Lemaigre � Montignies-sur-Sambre le vingt-et-un deux mil sept; puis � la somme de 720.000,00 euros aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Lemaigre � Montignies-sur-Sambre le vingt-cinq juin deux mil dix, et ensuite � la somme de 970.000 euros aux termes d'un proc�s-verbal dress� parle notaire Lemaigre � Montignies-sur-Sambre le vingt-six d�cembre deux mil douze �.

" Article 6 :

� Le capital social est repr�sent� par trente-neuf mille cent vingt-six (39.126) parts, sans mention de valeur nominale,

repr�sentant chacune 1/39.1261" du capital social �.

D�pos� en m�me temps que fes pr�sentes, une exp�dition de l'acte en cours d'enregistrement et fa coordination des statuts.

Pour extrait conforme,

` Bernard Lemaigre, Notaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto " Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso . Nom et signature

03/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 29.08.2012 12476-0427-037
26/04/2012

��MOD WORD 11 1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

i �`i47l1Pt Ciixrime�cji

*iaoeoaoi 1 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'enire}~r(r, D�norninaij�r, 0439.534.219

BT Holidays

sort: ., Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Avenue L�opold III 371 A � 7134 P�ronnes-Lez-Binche

a.iress.

Objet(s) d' . Nomination Commissaire

Apr�s d�lib�ration, l'assembl�e g�n�rale des associ�s du 20 mars 2012 a d�cide de nommer en tant que commissaire de la soci�t� et ce avec effet au 20 mars 2012 la SCRL Civ. BDO DFSA R�viseurs d'Entreprises, dont le si�ge social est sis Boulevard Louis Schmidt 57, bo�te 6 � 1040 Bruxelles (num�ro IRE : B 392), repr�sent�e par Pierre Delvaux, R�viseur d'Entreprise (num�ro IRE : 2007 F).

Ce mandat est valable pour un terme de trois ans et arrivera � �ch�ance lors de l'assembl�e g�n�rale de 2014 se pronon�ant sur l'approbation des comptes annuels portant sur l'exercice 2013.

Pour extrait analytique

BT Developpement, repr�sent�e par Marc Hely

1"IV " " u' '� [jerrilf.'"c o.sn" ri, ., . ' i1 (e i:C'CtO V'-" i .s' '1 : 1 11" _r2Uflfle ou dC5 {, *

. ,=.rtf . r, " ::.,ard des tlr:r

'an verso .

01/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.05.2011, DPT 25.07.2011 11340-0480-018
04/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 29.07.2010 10369-0334-018
13/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.05.2009, DPT 08.07.2009 09381-0379-017
12/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.05.2008, DPT 06.06.2008 08198-0251-018
15/01/2008 : MO120501
10/12/2007 : MO120501
25/06/2007 : MO120501
23/08/2006 : MO120501
24/04/2006 : MO120501
28/07/2005 : MO120501
01/06/2005 : MO120501
25/06/2004 : MO120501
17/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2014, APP 30.03.2015, DPT 10.08.2015 15419-0297-040
26/06/2003 : MO120501
09/01/2003 : MO120501
11/12/2001 : MO120501
27/06/2000 : MO120501
12/09/1997 : MO120501
12/06/1990 : MO120501
01/05/1990 : MO120501
22/02/1990 : MO120501

Coordonnées
BT HOLIDAYS

Adresse
AVENUE LEOPOLD III 371A 7134 PERONNES-LEZ-BINCHE

Code postal : 7134
Localité : Péronnes-Lez-Binche
Commune : BINCHE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Publication

Coordonnées BT HOLIDAYS

Coordonnées
BT HOLIDAYS